中国铝业(601600):中国铝业2025年年度股东会、2026年第一次A股类别股东会及2026年第一次H股类别股东会会议资料
2025年年度股东会 2026年第一次A股类别股东会 2026年第一次H股类别股东会 会议资料 2026年6月 目 录 会议议程 1 2025年年度股东会 3 2026年第一次A股类别股东会 37 2026年第一次H股类别股东会 40 会议议程 一、会议时间：2026年6月26日下午2:00开始依次召开2025 年年度股东会、2026年第一次A股类别股东会及 2026年第一次H股类别股东会 二、会议地点：北京市海淀区西直门北大街62号中国铝业股份有限 公司总部办公楼1606会议室 三、主持人：董事长何文建先生 参加人：股东及股东代表、董事、高级管理人员、律师、审计 师等 四、会议议程： （一）通过监票人、记票人名单； （二）2025年年度股东会，审议如下议案： 1.关于公司2025年度董事会报告的议案 2.关于公司2025年度监事会报告的议案 3.关于公司2025年度审计报告及经审计财务报告的议案 4.关于公司2025年度利润分配方案的议案 5.关于提请股东会授权公司董事会决定2026年中期利润分配方案 的议案 6.关于公司董事2026年度薪酬标准的议案 7.关于《中国铝业股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理办法》的议案 8.关于公司拟为董事、高级管理人员接续购买2026-2027年度责 任保险的议案 9.关于公司拟为中铝香港投资有限公司融资提供担保的议案 10. 关于公司拟续聘会计师事务所的议案 11. 关于公司2026年度境内外债券发行计划的议案 12. 关于提请股东会授予公司董事会增发H股股份一般性授权的议案 13. 关于提请股东会授予公司董事会回购A股、H股股份一般性授 权的议案 （三）2026年第一次A股类别股东会，审议以下议案： 1.关于提请股东会授予公司董事会回购A股、H股股份一般性授权 的议案 （四）2026年第一次H股类别股东会，审议以下议案： 1.关于提请股东会授予公司董事会回购A股、H股股份一般性授权 的议案 （五）统计并宣布表决结果； （六）律师发表见证意见。 第一部分 2025年年度股东会 议案一 关于公司2025年度董事会报告的议案 各位股东： 公司2025年度董事会报告已经公司第九届董事会第十一次会 议审议通过，现将该报告正式提交公司2025年年度股东会审议、 批准。 附件：中国铝业股份有限公司2025年度董事会报告 2026年6月26日 议案一之附件： 中国铝业股份有限公司 2025年度董事会报告 2025年，中国铝业股份有限公司（简称公司或本公司）董事会严 格履行《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）等法律、法规、规范性文件及《中国铝业股份有限公司章程》（简称《公司章程》）所赋予的职责，以维护公司及全体股东利益为根本原则，恪尽职守，勤勉尽责，认真执行股东会决议，积极开展董事会及下设各专门委员会的各项工作，有效保障了公司的稳健运营和高质量可持续发展。现将公司董事会2025年度主要工作情况汇报如下： 一、董事会组成情况 根据《公司章程》的规定，公司董事会由9名董事组成。报告期内， 公司第八届董事会于2025年6月任期届满，公司于2025年6月26 日召开的2024年年度股东会选举产生了公司第九届董事会。本次换届前后，公司董事会组成人员如下：
通过张瑞忠先生为公司第九届董事会执行董事、郭刚先生为公司第九届董事会非执行董事。 截至目前，公司第九届董事会组成人员如下：
调整董事会结构，新设一名职工董事。截至目前，公司股工代表大会尚未选举产生该名职工董事。 公司已采纳董事会多元化政策，根据公司业务模式和具体需要，从 多个方面（包括但不限于性别、年龄、地域、教育背景、专业能力及经验等方面）考虑董事会成员的多元化。 二、董事会履职情况 （一）董事会召开情况 2025年，公司共召开14次董事会，审议通过议案70项，具体会 议情况如下：
2025年，公司各位独立董事本着客观、独立、公正的原则，按照 《上市公司独立董事管理办法》《中国铝业股份有限公司独立董事工作管理细则》的规定，勤勉尽责地履行各项职责，全面关注公司经营发展、财务状况、信息披露、投资者回报、关联交易等各方面情况，为公司发展提供具有建设性的意见和建议。2025年，公司共召开独立董事专门会议6次，就关联交易等事项进行审议，切实维护了公司及股东，尤其是中小股东的合法权益。 （二）召集召开股东会情况 2025年，董事会共召集、召开1次周年股东会、3次临时股东会、 1次A股类别股东会及1次H股类别股东会，审议通过议案36项（含 分项表决议案），具体会议情况如下：
决的情况。 经律师见证，上述股东会的召集、召开、出席会议人员资格、表决 程序及投票结果等均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《中国铝业股份有限公司股东会议事规则》（简称《股东会议事规则》）的规定，股东会所形成的各项决议合法有效。 2025年，公司董事会根据法律、法规及《公司章程》的要求，对 股东会通过的各项决议和授权事项进行了落实和执行，认真履行股东会赋予的各项职责，维护了全体股东的利益。 （三）董事会专门委员会履职情况 公司董事会下设五个专门委员会，分别为：审核委员会、换届提名 委员会、薪酬委员会、发展规划委员会及ESG委员会。其中，审核委员会成员全部为独立非执行董事，并由财务专家担任主任委员；换届提名委员会和薪酬委员会中独立非执行董事占大多数，且主任委员均由独立非执行董事担任。 2025年，公司董事会各专门委员会召开会议情况如下： 1．董事会审核委员会共召开8次会议，审议通过议案37项，包括 公司定期报告、利润分配方案、计提资产减值、内控评价报告、内控审计报告、审计工作计划、年报会计师事务所选聘、对年报会计师事务所审计服务监督情况报告、全面风险管理报告、法治与合规管理工作报告、反舞弊工作报告、关联交易、关联方清单等有关事项。 2．董事会换届提名委员会共召开5次会议，审议通过议案7项， 包括公司董事、高级管理人员候选人人选、董事长人选、董事会专门委员会委员人选及推举董事代行公司董事长及法定代表人职责等事项。 3．董事会薪酬委员会共召开3次会议，审议通过议案6项，包括 公司董事、职工代表监事、高级管理人员2025年度薪酬标准、公司经理层人员任期及年度经营业绩责任书、公司限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，以及回购注销部分限制性股票及调整回购价格等事项。 4．董事会发展规划委员会召开4次会议，审议通过议案6项，包括公 司年度经营预算、年度投资计划及资本性支出计划、重大建设项目等事项。 5．董事会ESG委员会召开1次会议，审议通过议案1项，为公司2024 年度社会责任暨环境、社会与管治报告。 此外，经公司2024年年度股东会批准，公司取消监事会，由董事 会审核委员会承接原监事会的监督职能，包括对公司日常生产经营情况、财务状况以及公司董事、高级管理人员履职行为等进行监督。 2025年，董事会各专门委员会各司其职，按照董事会授予的职责 认真开展各项工作，充分发挥其专业职能作用，为董事会的科学决策提供有力支持。 （四）信息披露情况 秉承对投资者高度负责的态度，公司始终将信息披露作为维护市场 公平、保障投资者权益的核心责任，通过构建完善的信息披露管理体系，严格履行信息披露义务，确保广大投资者能够及时、准确、公平地获取信息，最大限度降低投资者的投资风险。 公司董事长是信息披露的第一责任人，董事会是信息披露的管理机 构，董事会秘书是信息披露的主要负责人，财务部（资本运营部）证券事务处是信息披露的日常办事机构，负责具体处理信息披露相关事宜。 公司董事会每年对年度信息披露工作进行总结及自我评估，并将评估结果纳入公司经理层经营业绩考核。 2025年，公司在上海证券交易所披露A股公告及相关文件176项 （含定期报告），在香港联交所披露H股中英文公告及相关文件266项（含定期报告），并连续第七年获得上海证券交易所信息披露A级评价。 （五）投资者关系管理 公司注重构建和谐的投资者关系，致力于保障股东，尤其是中小股 东的合法权益，根据监管要求严格进行信息披露，确保每位投资者能够及时、公平地获取公司信息；尽可能为股东参加股东会创造便利条件，通过多种方式办理股东登记，提供详细的会议信息及资料；建立多元化的股东沟通渠道，通过线上、线下会议、投资热线电话、专用邮箱、上证E互动等多种方式与投资者进行沟通交流，充分听取股东的意见和建议，及时回应股东关心的问题，并向股东传递公司的价值和理念，增强股东对公司的参与感和认同感；努力提升股东回报，制定并发布“提质增效重回报”专项行动方案，并在2025年首次制定市值管理办法，在经营业绩不断取得突破的同时，逐年提高现金分红比例、常态化实施中期分红，使投资者分享公司发展及价值提升的红利。 2025年，公司高质量践行与投资者多渠道、多层次良性互动机制， 通过线上、线下召开各类投资者会议145场次，包括业绩说明会4次，路演活动6次，企业调研活动2次，通过投资者热线、上证E互动平台 等渠道及时响应投资者问询，全年接听投资者热线电话1,400余次，上证E互动问题答复率100%，增进了投资者认同和信心，获得了资本市 场广泛认可，并入选中国上市公司协会“上市公司投资者关系管理最佳实践”。 （六）风险管理及内部控制 建立健全并有效实施风险管理及内部控制是本公司董事会的责任； 董事会审核委员会作为董事会下设的专门委员会，对公司风险管理及内部控制体系的建立健全和执行情况进行监督检查，并定期与管理层讨论风险管理及内部控制的具体执行情况，确保公司已建立有效的风险管理及内部控制系统；经理层负责组织领导公司风险管理及内部控制的日常运行；公司管理创新部（改革办公室、数字化管理部）作为风险管理的职能部门、财务部（资本运营部）作为内部控制的职能部门、审计部作为内控独立评价的职能部门分别开展具体工作。 2025年，在董事会及审核委员会的领导下，公司进一步优化完善 内控及风险管理体系，推动所属企业规范设立审计与风险委员会，内控独立评价“三年全覆盖”顺利收官，组织全级次企业开展了2024年度及2025年半年度内控自评价工作，对发现的一般缺陷及时进行整改，未发现重要缺陷和重大缺陷。 公司董事会审核委员会每年定期对公司风险管理及内部控制情况进 行检查，并就重点问题与管理层及职能部门进行讨论，审核公司全面风险管理、内部控制评价、内部控制审计监督等工作，并将相关报告提交公司董事会审议，向董事会报告工作。 （七）ESG管治 公司锚定“四个特强、世界一流”战略定位，将ESG战略融入公司 整体战略，持续完善ESG管理体系，已形成由董事会及下设ESG委员 会负责领导，经理层及社会责任工作委员会管理落实，各职能部门和所属企业具体执行的责任体系，满足公司ESG治理和可持续发展需求，有效落实公司对重大ESG事项的管理要求。本公司已将ESG指标纳入董 事会、经理层绩效考核，与经理层人员签署《经营业绩责任书》，其中包括安全环保、产品产量和质量、科技创新、绿色低碳、网络与数据安全、法治合规等ESG考核指标，有效推动公司ESG治理工作，提升 ESG治理水平，保障公司高质量可持续发展。 近年来，公司致力于提升ESG表现水平，实行“分析对标—管理改 进—披露验证—评级提升”的闭环管理机制，加强对MSCIESG评级和 DJSIESG评级指标体系的研究，针对性开展评级提升工作，补短板、 强弱项，并积极回应评级机构对ESG信息的诉求，不断增强ESG报告 的专业度、透明度和可读性，使报告内容更加紧密契合监管要求和评级关注重点，有效驱动了ESG评级的提升，公司MSCIESG评级提升至 BB级，WindESG评级提升至A级。此外，公司还获得新财富杂志“ESG 最佳实践”奖项、入选中国上市公司协会“可持续发展最佳实践”、全景网“杰出ESG价值传播”奖项等多项荣誉。 （八）制度建设及合规管理情况 公司按照中国证监会、上海证券交易所、香港联交所等监管部门的 要求，本着规范运作、严格自律的态度，不断健全完善公司制度体系，进一步提升公司治理水平。2025年，公司根据新《公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年3月修订）》《上市公司股东会规则（2025年3 修订）》以及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》 等相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》《股东会议事规则》及《董事会议事规则》进行修订。此外，公司还对《中国铝业股份有限公司专门委员会工作细则》《中国铝业股份有限公司独立董事工作管理细则》《中国铝业股份有限公司董事会秘书管理细则》《中国铝业股份有限公司信息披露管理办法》《中国铝业股份有限公司投资者关系管理办法》《中国铝业股份有限公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理细则》《中国铝业股份有限公司内幕信息知情人管理细则》及《中国铝业股份有限公司董事会议案管理细则》等8项证券事务管理制度进行了修订。 公司持续深化法治合规建设，筑牢依法经营根基，通过培训、普法 宣传等方式强化全体员工的法律合规意识，进一步提升公司规范运作水平。2025年，公司着力提升境外企业法律合规管理水平，加强境外企业合规管理工作，完善制度体系建设并提高制度本地化程度；同时，加强涉外法治人才队伍建设，提升境外企业法律合规管理工作的管控能力，全面提高风险防控与应急处置能力，为公司海外事业发展提供支撑。 （九）市值管理情况 为进一步提升公司投资价值，增强股东回报，2025年，公司深耕 市值管理工作，构建了市值管理体系，首次制定了《中国铝业股份有限公司市值管理办法》及配套的市值管理工作方案，明确了“市值管理20条”措施；对标市场优秀实践，进一步提升信息披露质量，增加公司透明度，增强投资者信心；持续强化投资者关系管理，建立与投资者多层次、多渠道的良性互动机制，凝聚价值认同新合力；不断提升ESG治理水平，优化ESG报告披露内容，有效提升公司ESG表现；增强股东回 报水平和获得感，逐年提升分红比例，不断优化分红节奏，使公司、股东共享价值创造成果。 公司市值大幅增长。截至2025年12月末，公司A股股价全年涨幅 66.26%、H股股价全年涨幅171.05%，公司总市值突破2,000亿元。 公司亦凭借良好的市场表现获得资本市场的广泛认可和高度肯定，标准普尔将公司独立信用评级由BB+调升至BBB-,中诚信信用评级保持最 高评级AAA，公司荣获中国证券报上市公司金牛奖“最具投资价值奖”、金紫荆“最具投资价值上市公司”奖项，境内外多家知名研究机构均发布了关于公司的正向评级报告。 （十）董事培训情况 公司董事、高级管理人员通过参加各类培训、日常自学等多种方式 不断强化自身知识技能，了解掌握有关法律法规、监管规则的最新变化，提升法律意识及履职能力，从而推动提升公司治理效能。2025年，公司共有7名董事、高级管理人员参加了由上海证券交易所、北京上市公司协会及香港公司治理公会等机构组织的证券业务培训。 此外，公司外部董事还通过研读公司提供的行业及公司生产运营情 况报告、赴公司下属企业开展实地调研等途径，进一步加深对行业及公司发展的了解和把握，为后续公司重大事项决策提供支持，有效提升决策的科学性。 三、公司2025年生产经营情况 2025年，面对错综复杂的外部形势，本公司牢牢把握战略主动， 积极应对复杂多变的外部环境，强化极致经营，狠抓降本增效，加快结构调整，深化改革创新，圆满完成年度生产经营和改革发展目标任务，实现“十四五”高质量收官。 （一）价值创造实现新跃升 公司强化全面预算引领，产供运销研财一体化高效协同，快速变现 能力显著增强，生产经营质量稳步提升；主要产品稳产高产，矿石、氧化铝、电解铝内部配套率更趋优化；持续深化全要素对标，电解铝综合交流电耗、氧化铝综合能耗等主要能耗指标持续降低，成本竞争力进一步增强。全年实现利润总额人民币258.40亿元、净利润人民币215.25亿元、经营性净现金流人民币340.92亿元，创历史最优。 （二）结构优化构建新格局 围绕公司战略发展部署，持续强化铝土矿资源获取能力，资源保障 基础进一步夯实。加快推进产业布局优化与结构调整，系统推进海外发展战略实施，持续提升公司在全球产业链中的资源配置与整合能力。氧化铝产能布局稳步向具备资源、能源及物流优势的沿海地区集聚，电解铝坚持能源结构绿色转型方向，有序向清洁能源优势区域优化。一批节能改造、再生铝及高新技术项目顺利建成投产，推动产业发展不断向优向强迈进。 （三）创新引擎迸发新动能 持续建强科技创新体系，加快做强自主创新平台，做优成果转化平 台，做实协同创新与应用技术平台，2025年公司持续获批国家企业技术中心，所属院所“科改”工作连续三年获“标杆”评级；高标准推动科技创新与产业创新深度融合，在复杂资源利用、绿色低碳、数智化、高端新材料等领域取得一系列技术突破；加速推进数智化转型，全年新建成6家智能工厂（产线），3家企业获评全国卓越级智能工厂。 （四）深彻改革激发新活力 公司本部及所属企业改革深化提升行动高质量收官，深化全级次企 业组织体系变革，全方位推动流程再造、效率提升；持续深化供应链改革，数字化采购和贸易平台功能更加完善，有效赋能公司提质增效。落实人才强企战略，系统加强管理、科技、技能、海外四支人才队伍建设，系统构建员工赋能机制，高质量发展的人才支撑更加坚实。 （五）品牌形象展现新高度 公司构建市值管理长效机制，高质量开展信息披露和投资者交流活 动，积极提升分红比例，优化分红节奏，公司A股、H股股价年内分别上涨66.26%和171.05%，市值创近15年新高，实现市场价值与内在 价值同频共振。积极履行社会责任，助力乡村振兴、抢险救援。公司信用与ESG评级全面提升，保持中诚信AAA信用最高评级，明晟ESG 评级提升至BB级，连续7年获得上海证券交易所信息披露A级评价。 （六）风险防控取得新作为 公司建立“重大风险+动态风险+突发风险”管控新机制，安全管理 基础不断夯实，环保绩效水平稳步提升；深化法治企业建设，全面开展合规有效性评价及整改提升，全年未发生重大法律、合规风险；完善“大监督”工作机制，通过开展各类审计监督、健全招标管理机制等举措强化监督检查，有效为公司节约资金、盘活资产、挽回损失。 四、公司2026年度主要工作 2026年是“十五五”开局之年，面对全球能源转型与国内产能“天 花板”双重背景，公司将积极围绕高端化转型、全球化布局、绿色化发展、智能化升级持续提升在全产业链的竞争优势。 （一）聚焦高端化转型，提升产品竞争力 公司将紧扣新质生产力发展要求，坚持市场引领、创新驱动和差异 化协同发展，坚定高端化发展战略，提高铝土矿、氧化铝、电解铝等配套水平，优化精细氧化铝、铝合金、金属镓等产品结构，提升产品竞争力和盈利能力。 （二）深化全球化布局，提升产业链韧性 公司将重点做好国内外项目的布局与运营协同，充分发挥全产业链 优势、管理优势和成本优势，打造灵活、高效、有韧性的全球供应链体系，提升国际竞争韧性与抗风险能力。 （三）强化绿色化驱动，提升可持续发展引领力 公司将绿色发展作为核心战略，通过优化用能结构，提高新能源使 用占比，推广应用节能降碳技术，持续降低产品碳足迹，确保碳排放履约达标，提升产品绿色价值；大力发展再生铝、赤泥综合利用等循环经济，强化“源网荷储”一体化发展，锻造绿色低碳竞争新优势。 （四）推进智能化升级，提升运营质效 公司将全面推动生产运营全链条的智能化变革，加快电解槽智能控 制系统、在线质量检测设备及全流程自动化产线的推广应用，加速智能工厂建设，实现降本增效与安全风险防控；通过数字化赋能生产运营全流程，提升产供销研运财各环节智能化、数字化水平，以全要素数字化驱动管理精细化，加速向智能制造标杆迈进。 议案二 关于公司2025年度监事会报告的议案 各位股东： 公司2025年度监事会报告已经公司第九届董事会审核委员会 第五次会议审议通过，现将该报告正式提交公司2025年年度股东 会审议、批准。 附件：中国铝业股份有限公司2025年度监事会报告 2026年6月26日 议案二之附件： 中国铝业股份有限公司 2025年度监事会报告 2025年上半年，中国铝业股份有限公司（简称公司）监事会根据 《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）等法律、法规、规范性文件及《中国铝业股份有限公司章程》（简称《公司章程》）、原《中国铝业股份有限公司监事会议事规则》（简称《监事会议事规则》）赋予的职权，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责地履行了各项监督职能，对公司依法运作情况和公司董事、高管人员履职情况等进行了监督，不断规范监督行为，提高监督效能，提高了公司经营的透明度和规范性，保持了公司在资本市场的良好形象，维护了投资者的利益。具体如下：一、监事会机构变动情况 根据2024年7月1日起实施的新《公司法》及中国证监会、上海证 券交易所等新修订的监管规则，经公司于2025年5月28日召开的第八届董事会第三十四次会议及于2025年6月26日召开的2024年年度股东会 审议批准，公司修订《公司章程》，取消监事、监事会设置，《监事会议事规则》亦相应废止。监事会取消后，原监事会职能由董事会审核委员会承接。 在监事会取消前，公司第八届监事会由5名监事组成，其中股东代表 监事三名，分别是：林妮女士（监事会主席）、张文军先生、丁超先生；职工监事两名，分别是：徐淑香女士和王金琳女士。各位监事在任期内勤勉尽责，较好维护了股东权益。 二、决策议案审核情况 2025年上半年，公司共召开了3次监事会会议，均为现场会议，共 审议议题10项、听取汇报事项1项，所有会议的召集、召开均符合《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定。具体情况如下：
2025年上半年，公司监事会各位监事通过召开监事会会议、参加股 东会、列席董事会会议等方式，提示经营风险、提出经营建议，对公司计提资产减值、利润分配、会计核算、内部控制以及限制性股票解除限售与回购等事项履行了监督义务，有效进行监督。具体如下: （一）监督股东会、董事会决议执行情况 监事会成员积极参加公司股东会、列席董事会会议，了解掌握并监 督提交股东会、董事会审议的各项议案及相关重大事项的落实、进展情况，董事会和管理层已严格落实了股东会、董事会通过的各项决议。另外，监事会还对回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案、公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已成就的议案等进行了核查，并出具了专项核查意见，前述事项不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。 （二）监督检查依法合规经营情况 监事会通过出席股东会、列席董事会会议等方式履行监督职能，对 公司重要经营决策事项及其合法合规性进行监督，对董事会及全体董事、高级管理人员的履职行为进行监督，未发现公司董事及高级管理人员在行使职权时有违反诚信勤勉义务及其他损害本公司及股东利益的行为。 （三）监督检查公司财务状况 公司监事会成员通过审核公司2024年年度报告和2025年第一季度 报告，监督检查了公司贯彻执行法律法规、财经纪律情况，并对公司经营成果和财务报表的真实性、准确性、合规性进行了审查监督。各位监事在审核议案的同时，还就铝行业市场情况、公司经营状况、产能利用情况等与管理层进行了充分沟通，提出了相关意见和建议。此外，监事会还对公司2024年度计提资产减值准备的议案进行了审核，各位监事对资产减值准备计提范围、计提依据等进行了审查，指导管理层在符合公司资产的实际情况及境内外会计准则的要求下计提减值准备，确保更加准确、公允地反映公司的财务状况和经营成果。此外，监事会各位监事还就公司2024年度利润分配方案的利润分配依据和分配比例等进行了审核，认为公司制定的利润分配方案符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，同时兼顾了公司可持续发展及对股东的合理回报，符合公司及全体股东的整体利益。 （四）监督内部控制情况 2025年3月，监事会审议通过公司2024年度内部控制评价报告，各 位监事对报告中反映的内控缺陷及其整改进展情况等进行了审核，充分肯定了整改相关工作，并对规范内部控制评价、提升内控评价水平提出了建议。 （五）监督社会责任履行情况 监事会审议通过了公司2024年度社会责任暨环境、社会与管治报告 （即ESG报告），对公司2024年度在公司治理、合规运营、节能环保、资源利用、生态保护、安全生产、科技创新、社会责任等方面开展的工作进行了监督，就ESG报告中部分关键指标及数据与管理层及相关业务部门进行了沟通、对公司ESG评级提升等问题进行了讨论，肯定了公司在ESG方面做出的努力和取得的成效，指导管理层在ESG工作中高度关注监管要求，积极回应投资者和评级机构的相关诉求。 （六）监督公司关联交易情况 监事会听取了公司2024年末关联方清单的报告，对与控股股东中铝 集团及其附属关联企业、关联人士等变动情况进行了监督。同时，各位监事还通过出席股东会、列席董事会会议等方式对公司发生的各项关联交易进行监督，督促关联交易事项及时充分披露，维护了全体股东特别是中小股东的利益。 2026年，承接监事会监督职能的董事会审核委员会将一如既往地 依法履行监督职责，更好地维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益。 议案三 关于公司2024年度审计报告 及经审计的财务报告的议案 各位股东： 公司2025年度审计报告及经审计的财务报告已经公司第九届 董事会第十一次会议审议通过，现将报告正式提交公司2025年年 度股东会审议、批准（包括按中国企业会计准则编制的财务报告及 按国际财务报告准则编制的财务报告）。 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及按 中国企业会计准则编制的财务报告请见以下网址： https://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2026-03-28/601600_20260328_COGM.pdf 安永会计师事务所出具的核数师报告及按国际财务报告准则编 制的财务报告请见以下网址： https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2026/0423/2026042302305_c.pdf 2026年6月26日 议案四 关于公司2025年度利润分配方案的议案 各位股东： 经审计，公司2025年度母公司财务报表净利润约为人民币 72.16亿元，合并财务报表归属于上市公司股东的净利润约为人民币 126.74亿元。根据《公司章程》的有关规定，公司2025年度利润 分配方案如下： 公司拟按照2025年度母公司财务报表净利润的10%提取法定 盈余公积金约人民币7.22亿元（含2025年中期已预提法定盈余公 积金约人民币3.90亿元），并拟按每股人民币0.270元（含税）向 全体股东派发2025年度现金股利，扣除公司已派发的2025年中期 现金股利每股人民币0.123元（含税），公司拟按每股人民币0.147 元（含税）向全体股东派发2025年末期现金股利。按公司目前已发 行股本总数17,154,971,327股计算，2025年末期派息总额约为人 民币25.22亿元（含税），加上公司2025年中期已派发股息总额约 人民币21.10亿元（含税），公司2025年度总计派息金额约人民币 46.32亿元（含税），约占公司2025年度合并财务报表归属于上市 公司股东净利润的36.55%。2025年度，公司不实施资本公积金转 增股本。 上述方案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，现正式 提交公司2025年年度股东会审议、批准。 有关公司2025年度利润分配方案的详情请见以下网址： https://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2026-03-28/601600_20260328_CG7J.pdf 2026年6月26日 议案五 关于提请股东会授权公司董事会 决定2026年中期利润分配方案的议案 各位股东： 为保持公司分红的稳定性、持续性和可预期性，根据相关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，提请公司股东会授权董事会决定公司2026年中期利润分配具体方案及全权办理中期利润 分配的相关事宜，即在满足《公司章程》规定的分红条件下，董事会可以在现金分红总额不超过公司2026年上半年合并财务报表归属于 上市公司股东的净利润的40%限额内决定公司2026年中期利润分 配方案。是否实施2026年中期利润分配及具体分配方案由公司董事 会根据2026年半年度业绩及公司资金需求状况确定。 上述事项已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，现正式 提交公司2025年年度股东会审议、批准。 2026年6月26日 议案六 关于公司董事2026年度薪酬标准的议案 各位股东： 公司董事2026年度薪酬标准已经公司第九届董事会第十一次 会议审议通过，现正式提交公司2025年年度股东会审议、批准。 公司董事2026年度薪酬标准如下：
1. 鉴于公司部分董事同时担任公司高级管理人员，其作为董事的薪酬标准与作为高级管理人员的薪酬标准一致，并不因其同时担任董事和高级管理人员而获得额外薪酬或津贴，并根据公司薪酬发放政策、履职情况及业绩考核结果予以兑现。 2. 上表所列为公司不同类型董事的年度薪酬标准，鉴于公司部分董事不在公司领取薪酬或任何董事津贴，因此，上述薪酬标准并不完全与公司现任董事一一对应。 2026年6月26日 议案七 关于《中国铝业股份有限公司 董事及高级管理人员薪酬管理办法》的议案 各位股东： 为进一步加强和改进收入分配管理，规范公司高级管理人员（含 执行董事）薪酬分配，完善与业绩考核相挂钩的激励约束机制，结 合公司实际情况，公司编制了《中国铝业股份有限公司董事及高级 管理人员薪酬管理办法》（简称《薪酬管理办法》）。 《薪酬管理办法》已经公司第九届董事会第十二次会议审议通 过，现正式提交公司2025年年度股东会审议、批准。 有关《薪酬管理办法》具体内容请见以下网址： https://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2026-04-24/601600_20260424_VCWT.pdf 2026年6月26日 议案八 关于公司拟为董事、高级管理人员 接续购买2026-2027年度责任险的议案 各位股东： 为保障公司本身及董事、高级管理人员的合理利益，公司拟为 董事、高级管理人员接续购买2026-2027年度责任险（以下简称 “董责险”）。 公司建议2026-2027年度董责险由中国平安财产保险股份有 限公司独家承保，保险金额为人民币1.8亿，保费为人民币62.33 万元（含税）。 上述事项已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，现正 式提交公司2025年年度股东会审议、批准。同时，建议股东会授 权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述购买董 责险相关的一切事宜及签署一切相关文件。 2026年6月26日 议案九 关于公司拟为中铝香港投资有限公司 融资提供担保的议案 各位股东： 公司全资附属公司中铝香港投资有限公司（简称中铝香港投资） 拟开展总额不超过5亿美元（或等值的其他币种）的融资，用于接 续即将于2026年7月到期的5亿美元高级债券，融资方式包括但 不限于发行债券、保函融资、银行贷款等。公司拟为中铝香港投资 的前述融资提供担保，担保金额不超过5亿美元，担保期限不超过 10年。前述担保事项授权期限为该担保事项获公司股东会批准之日 起12个月内有效。 上述事项已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，现正 式提交公司2025年年度股东会审议、批准。同时，建议股东会授 权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述担保事 项相关的一切事宜及签署一切相关文件。 有关上述担保具体情况请见以下网址： https://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2026-03-28/601600_20260328_P9I7.pdf 2026年6月26日 议案十 关于公司拟续聘会计师事务所的议案 各位股东： 公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会 计师事务所为公司2026年度之境内外审计机构，其中：安永华明 会计师事务所（特殊普通合伙）主要负责公司国内准则审计业务（含内控审计），安永会计师事务所主要负责公司国际准则审计业务。 前述两家会计师事务所的任期至公司2026年年度股东会结束时止。 公司2026年度审计费用（包括年度审计、中期审阅、内控审 计）为人民币1,799万元（含税），其中，内控审计费用为人民币 239万元。 此外，，结合公司下属几内亚企业所在地的监管环境及准则要 求，同时考虑公司财务报表范围可能因纳入新增实体而发生变化， 因此，董事会建议股东会授权董事会决定如下事项：（1）决定公 司下属几内亚企业执行西非会计准则的审计机构及审计费用，原则 上不超过人民币81万元；（2）在公司财务报表范围因纳入新增实 体而发生变化的情形下，在不偏离市场价格水平的前提下决定该等 新增实体的审计费用。 上述事项已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，现正 式提交公司2025年年度股东会审议、批准。 有关公司拟续聘会计师事务所的详情请见以下网址： https://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2026-06-03/601600_20260603_FICX.pdf 2026年6月26日 议案十一 关于公司2026年度境内外债券发行计划的议案 各位股东： 为进一步拓宽融资渠道、优化债务结构、降低融资成本，公司 拟在中国银行间市场交易商协会、上海证券交易所、国家发改委、 境外交易所等注册并发行包括但不限于债券及资产支持证券等境内 外债券。前述债券在授权期限内的待偿还余额不超过人民币（或等 值外币）146亿元（含截至2025年12月31日已发行的各类境内 外债券余额126亿元（不考虑境外债券汇率影响）。 上述发行境内外债券的授权期限为本议案获公司股东会批准之 日起至公司2026年年度股东会结束时止。 上述事项已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，现正 式提交公司2025年年度股东会审议、批准。同时，建议股东会授 权公司董事长或董事长授权的其他人士根据公司需要确定债券发行 具体事宜，包括但不限于债券额度的申请和注册、实际发行债券的 品种、金额、利率、期限、评级、募集资金用途等事项，以及确定 中介机构、向监管机构报送申请文件、在公司发行债券过程中签署 监管所要求的必要的法律文件和进行相关的信息披露等。 2026年6月26日 议案十二 关于提请股东会授予公司董事会 增发H股股份一般性授权的议案 各位股东： 为在增发公司新股（包括出售或转让任何库存股份）时保持灵活 性并授予董事会酌情权，董事会提请公司股东会，在符合《公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》相关规定的前提下，授予公司董事会在不超过公司已发行H股股份（不包括库存股份）20%的限额内，增资发行H股股 份（包括出售或转让任何库存股份）或可转换成H股股份的证券、购 股权、认股权证的常规一般性授权。具体授权事项如下： 一、增发股份价格 实施增发时，在满足相关监管规则前提下，授权董事会根据市 场和公司股价实际情况确定具体增发价格。 二、增发股份数量 在一般性授权有效期内，授权董事会增发公司H股（包括出售 或转让任何库存股份）之股本面值总额不得超过于通过本决议日期 公司已发行的H股股份（不包括库存股份）面值总额的20%。 三、授权期限 授权期限自公司股东会通过本议案之日起至下列较早的日期之 期间： 1.公司下一年年度股东会结束之日；或 2.公司股东于股东会上通过特别决议案以撤销或修订本议案时。 四、授权董事会批准、签订、做出所有其认为是与增发H股股 份（包括出售或转让任何库存股份）有关的所有文件、契约和事宜，包括向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续及提交 相关文件；订立包销协议（或任何其他协议）；根据增发情况修订 《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与 增发H股股份相关所有必须、恰当或合适的行为。 上述事项已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，现正 式提交公司2025年年度股东会审议、批准。 2026年6月26日 议案十三 关于提请股东会授予公司董事会 回购A股、H股股份一般性授权的议案 各位股东： 为使公司在回购股份时保持灵活性并授予董事会酌情权，董事 会提请公司股东会，在符合《公司法》《上市公司股份回购规则》 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性 文件及《公司章程》相关规定的前提下，授予公司董事会在分别不 超过公司已发行A股股份10%及已发行H股股份（不包括库存股 份）10%限额内，回购A股、H股股份的常规一般性授权。具体授 权事项如下： 一、回购股份价格 实施回购时，在满足相关监管规则前提下，授权董事会根据市 场和公司股价实际情况确定具体回购价格。 二、回购股份数量 在一般性授权有效期内，授权董事会回购的A股股份面值总额 不得超过于通过本决议日期公司已发行的A股股份面值总额的 10%；回购的H股股份面值总额不得超过于通过本决议日期公司已 发行的H股股份（不包括库存股份）面值总额的10%。 三、授权期限 授权期限自公司股东会及类别股东会通过本议案之日起至下列 较早的日期之期间： 1.公司下一年年度股东会及类别股东会（如需）结束之日；或 2.公司股东于股东会及类别股东会（如需）上通过特别决议案 以撤销或修订本议案时。 四、回购股份的处置 授权董事会根据境内外相关规则最终决定购回股份的处置方式。 五、授权董事会批准、签订、做出所有其认为是与回购股份有 关的所有文件、契约和事宜，包括向有关机构办理审批、登记、备 案、核准、同意等手续及提交相关文件；注销回购股份、减少注册 资本，并依法通知债权人及发布减资公告；修订《公司章程》、办 理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与回购股份相关所有 必须、恰当或合适的行为。 上述事项已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，现正 式提交公司2025年年度股东会审议、批准。 2026年6月26日 第二部分 2026年第一次A股类别股东会 议案一 关于提请股东会授予公司董事会 回购A股、H股股份一般性授权的议案 各位股东： 为使公司在回购股份时保持灵活性并授予董事会酌情权，董事 会提请公司股东会，在符合《公司法》《上市公司股份回购规则》 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性 文件及《公司章程》相关规定的前提下，授予公司董事会在分别不 超过公司已发行A股股份10%及已发行H股股份（不包括库存股 份）10%限额内，回购A股、H股股份的常规一般性授权。具体授 权事项如下： 一、回购股份价格 实施回购时，在满足相关监管规则前提下，授权董事会根据市 场和公司股价实际情况确定具体回购价格。 二、回购股份数量 在授权有效期内，授权董事会回购的A股股份面值总额不得超 过于通过本决议日期公司已发行的A股股份面值总额的10%；回购 的H股股份面值总额不得超过于通过本决议日期公司已发行的H股 股份（不包括库存股份）面值总额的10%。 三、授权期限 授权期限自公司股东会及类别股东会通过本议案之日起至下列 较早的日期之期间： 1.公司下一年年度股东会及类别股东会（如需）结束之日；或 2.公司股东于股东会及类别股东会（如需）上通过特别决议案 以撤销或修订本议案时。 四、回购股份的处置 授权董事会根据境内外相关规则最终决定购回股份的处置方式。 五、授权董事会批准、签订、做出所有其认为是与回购股份有 关的所有文件、契约和事宜，包括向有关机构办理审批、登记、备 案、核准、同意等手续及提交相关文件；注销回购股份、减少注册 资本，并依法通知债权人及发布减资公告；修订《公司章程》、办 理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与回购股份相关所有 必须、恰当或合适的行为。 上述事项已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，现正 式提交公司2026年第一次A股类别股东会审议、批准。 2026年6月26日 第三部分 2026年第一次H股类别股东会 议案一 关于提请股东会授予公司董事会 回购A股、H股股份一般性授权的议案 各位股东： 为使公司在回购股份时保持灵活性并授予董事会酌情权，董事 会提请公司股东会，在符合《公司法》《上市公司股份回购规则》 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性 文件及《公司章程》相关规定的前提下，授予公司董事会在分别不 超过公司已发行A股股份10%及已发行H股股份（不包括库存股 份）10%限额内，回购A股、H股股份的常规一般性授权。具体授 权事项如下： 一、回购股份价格 实施回购时，在满足相关监管规则前提下，授权董事会根据市 场和公司股价实际情况确定具体回购价格。 二、回购股份数量 在授权有效期内，授权董事会回购的A股股份面值总额不得超 过于通过本决议日期公司已发行的A股股份面值总额的10%；回购 的H股股份面值总额不得超过于通过本决议日期公司已发行的H股 股份（不包括库存股份）面值总额的10%。 三、授权期限 授权期限自公司股东会及类别股东会通过本议案之日起至下列 较早的日期之期间： 1.公司下一年年度股东会及类别股东会（如需）结束之日；或 2.公司股东于股东会及类别股东会（如需）上通过特别决议案 以撤销或修订本议案时。 四、回购股份的处置 授权董事会根据境内外相关规则最终决定购回股份的处置方式。 五、授权董事会批准、签订、做出所有其认为是与回购股份有 关的所有文件、契约和事宜，包括向有关机构办理审批、登记、备 案、核准、同意等手续及提交相关文件；注销回购股份、减少注册 资本，并依法通知债权人及发布减资公告；修订《公司章程》、办 理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与回购股份相关所有 必须、恰当或合适的行为。 上述事项已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，现正 式提交公司2026年第一次H股类别股东会审议、批准。 2026年6月26日 中财网
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