地素时尚(603587):地素时尚2025年年度股东会会议资料
原标题:地素时尚:地素时尚2025年年度股东会会议资料 目 录 会议须知...............................................................................................................................3 会议议程...............................................................................................................................5 议案1关于公司2025年年度报告及其摘要的议案.........................................................82 2025 .........................................................9议案 关于公司 年度董事会工作报告的议案 议案3关于公司2025年度财务决算报告的议案...........................................................21 议案4关于公司董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案.....................25议案5关于续聘2026年度会计师事务所的议案...........................................................27 议案6关于公司2025年度利润分配预案的议案...........................................................28 议案7关于修订及制定公司部分制度的议案.................................................................30 议案8关于公司《2026年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案..........................319 2026 ........................................32 议案 关于公司《 年员工持股计划管理办法》的议案 议案10关于提请股东会授权董事会办理2026年员工持股计划相关事宜的议案.....33听取公司2025年度独立董事述职报告...........................................................................35 听取关于公司高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案.........643/65 地素时尚股份有限公司 2025年年度股东会 会议须知 为了维护地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“地素时尚”）全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《地素时尚股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本会议须知，请出席股东会的全体人员自觉遵守。 1、参加本次股东会的A股股东为截至本次股东会股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。参加现场会议的股东或其授权代表（以下统称“股东”）按规定出示本人有效身份证件、股票账户卡或法人单位证明以及授权委托书等相关证件资料，经律师验证合格后方可出席会议。 2、本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。网络投票方法请参照本公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《地素时尚关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-015）。如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。 采用非累积投票的投票方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。请务必在表决票上填写股东名称或姓名、持普通股数、在“股东或其授权代表（签名）”处签名，否则，该表决票作废，视同未参加表决。 3、选择现场投票的表决方式的股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。 股东会正式开始后，迟到股东不得通过现场方式表决；特殊情况，应经会议工作组同意并向见证律师申报同意后方可行使表决权。 4/65 4、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责，并配合会议主持人和工作人员的工作。会场内请勿吸烟、大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。 5、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，履行法定义务。股东要求发言的，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间，每位股东发言时间一般不超过3分钟，以使其他股东有发言机会，股东发言应围绕股东会的议程。股东会表决时，不进行股东发言。涉及公司内幕信息、商业机密等方面的问题，公司董事和高级管理人员有权拒绝回答。 6、股东会对议案进行表决时，应当由见证律师和股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 7、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行录音、拍照或摄像。 8、对违反本会议须知、干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，本会工作人员将予以及时制止，并及时报告有关部门查处，以确保会议正常进行，保障股东的合法权益。 9、为平等、公正对待所有股东，公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排股东食宿、接送等事宜。股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。 10 、公司董事会聘请上海市锦天城律师事务所执业律师出席本次股东会，并出具法律意见书。 地素时尚股份有限公司 董事会 2026年6月16日 5/65 地素时尚股份有限公司 2025年年度股东会 会议议程 一、现场会议时间、地点及参会人员 1、时间：2026年6月16日14点00分 2、地点：上海市普陀区丹巴路28弄1-2号旭辉世纪广场8号楼 3、参会人员：公司股东或其授权代表，公司董事和高级管理人员，公司聘请的律师，会议工作人员等。 二、网络投票系统及起止时间 1、网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统。 2、网络投票起止时间：自2026年6月16日至2026年6月16日。 采用上海证券交易所股东会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 三、会议议程： 1、与会者签到。 2、主持人宣读现场会议出席情况并宣布会议开始。 3、公司董事会秘书宣读本次股东会会议须知。 4、推选股东会计票人和监票人。 5、宣读并逐项审议以下会议议案：
6、公司董事和高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问。 7、股东或其授权代表现场表决。 7/65 9、主持人宣读现场会议表决结果，现场会议休会，等待网络投票统计结果。 10、复会，根据网络投票与现场投票合并后数据，宣布股东会表决结果并宣读股东会决议。 11、会议见证律师宣读本次股东会法律意见书。 12、主持人宣布本次股东会会议结束。 地素时尚股份有限公司 董事会 2026年6月16日 8/65 议案1 关于公司2025年年度报告及其摘要的议案 关于公司2025年年度报告及其摘要的议案 各位股东及股东代表： 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司编制了《公司2025年年度报告》及其摘要，已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现将《公司2025年年度报告》及其摘要提请股东会审议。 《地素时尚2025年年度报告》及其摘要详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 地素时尚股份有限公司 董事会 2026年6月16日 9/65 议案2 关于公司2025年度董事会工作报告的议案 关于公司2025年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 为了能够更好地履行公司董事会的工作职责，推动2026年公司各方面的工作，根据《公司法》《公司章程》等规定，公司董事会制作了《公司2025年度董事会工作报告》。 2025 2025 本报告对 年度公司董事会主要工作情况、 年度公司的生产经营情况、公司发展等几个方面进行了全面的总结，具体内容详见附件。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 地素时尚股份有限公司 董事会 2026年6月16日 附件：《公司2025年度董事会工作报告》 10/ 65 地素时尚股份有限公司 2025年度董事会工作报告 2025年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《公司章程》《地素时尚董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，切实履行股东会赋予董事会的职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。公司董事会2025年度工作情况汇报如下： 一、董事会日常工作情况 （一）2025年董事会会议召开情况 2025年度，公司共召开4次董事会，会议的召集、召开和表决等程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定，具体会议情况如下：
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2025年度，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》以及有关法律法规的要求，严格执行了股东会的各项决议。2025年公司召开了1次股东会，公司董事会按照股东会决议及授权，认真执行各项决议。 （三）董事会专门委员会履职情况 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会及提名委员会。 报告期内，各专门委员会认真履行董事会赋予的职责，认真研究，提出意见，为董事会决策提供参考依据，各委员会委员均亲自出席相关会议，无缺席会议情况。报告期内公司董事会专门委员会共召开11次会议，其中，审计委员会7次，薪酬与考核委员会1次，战略发展委员会1次，提名委员会2次，对委员会的各项议案均投了赞成票，没有反对和弃权的情况。 （四）独立董事履职情况 2025年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》以及《公司独立董事工作制度》等有关规定，本着恪尽职守、勤勉履责的工作态度，积极出席公司股东会、董事会及各专门委员会会议，认真审议董事会各项议案，扎实履行独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表了独立、客观、审慎的意见。 与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时获悉公司重大事项的进展情况，并利用自己的专业知识作出独立判断，切实维护公司和中小股东的利益。 （五）信息披露的执行情况 公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》和《地素时尚信息披露管理制度》等制度的要求，认真、高效履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护了投资者的利益。报告期内，公司共发布临时公告49份，定期公告4份。 （六）投资者关系管理情况 2025年度，公司董事会秘书及相关工作人员认真履行投资者关系管理工作，协14/ 65 调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体、调研机构等之间的信息沟通。公司通过召开业绩说明会、接待投资者调研、投资者热线、投资者邮箱、上证e互动平台等多种渠道加强投资者与公司之间的沟通交流，促进了公司与投资者之间的良性互动，有效保证投资者知情权，不断提升投关活动质量，树立公司良好的资本市场形象。 二、2025年度主要经营情况 近年来，受宏观经济增速放缓、地缘政治不确定性加剧及贸易逆全球化扩大影响，我国服装行业呈现多维承压但韧性发展的态势。公司所处的中高端细分市场中，消费者意愿、行为更趋理性，信心与潜力尚待恢复。报告期内，公司主营业务未发生重大2025 213,617.55 3.72% 变化， 年实现营业收入 万元，较上年同期下降 ；归属于上市公 司股东的净利润26,042.38万元，较上年同期下降14.20%。报告期内，公司围绕五个关键领域开展工作： 1、持续强化品牌内核，优化品牌定位 （1）DAZZLE：深耕品牌文化，拥抱多元的叙事表达 DAZZLE品牌于2025年初发布全新“时钟花”品牌标识，以“爱在你身边”的花语印证了品牌对于拥抱的定义。DAZZLE始终持续融合文化传承与社会责任，在延续2024熊猫公益胶囊系列中对野生大熊猫和传统非遗蜀绣的保护基础上，2025年再度携手一个地球自然基金会推出雪豹公益胶囊系列，从与牦牛绒生产基地的合作、到牦牛相关环保产品的选择，立足时装品类，通过对在地化工艺和原生态材料的运用，以不同角度将参与公益的初心化为时装生产的动力。2025年末，DAZZLE发布马年青绿系列，并宣布于适为DAZZLE品牌文化代言人，通过其导演的新年广告、创作及演唱的影片主题曲《一瞬间》，进一步诠释“LoveCreates”的品牌信仰和“一种美拥抱另一种美”的品牌主张。 （2）d’zzit：梳理d’zzit品牌定位，引领情绪共鸣 d’zzit品牌于2025年通过深入的市场分析和消费者行为调研后，重新审视并梳理品牌定位，聚焦年轻消费群体的审美趋势和生活方式，官宣刘浩存为代言人以强化市场连接，并同步完成品牌视觉形象与门店全面升级。与此同时，d’zzit品牌通过系列IP联名深化情绪共鸣，2025年初与泡泡玛特旗下Nyota联名，诠释独特而自由的d’zzit女孩，在探索世界的过程中恣意生长，成为更好的自己；年中与经典复古风格15/ 65 的LittleLulu联名，带来了时髦、调皮、古灵精怪的全新系列；年末则携手中国艺术家IP奈美兔，融合标志性“蝴蝶”元素，以趣味化设计满足年轻群体个性化需求，持续强化品牌吸引力。 2、深耕高质量会员运营，攻坚新老并重增长新局 报告期内，公司围绕会员运营质量提升与规模结构优化两大核心方向，构建精细化、差异化全渠道会员运营体系，推动会员业务稳健发展。 （1）会员权益升级与双品牌差异化运营 公司于2025年4月完成全集团品牌会员权益体系的全面升级，进一步夯实会员价值主张，为差异化运营奠定制度基础。在此基础上，公司深化DAZZLE与d’zzit品DAZZLE d’zzit 牌差异化会员运营策略： 品牌以明星赋能为核心引流手段， 品牌以专属礼赠实现精准触达，并据此制定覆盖新老会员的分层运营方案，着力提升人均消费效能，持续扩大高价值会员群体贡献占比。 （2）首届“地素会员节”落地实施 2025年下半年，公司创新打造并成功落地首届“地素会员节”，综合运用全渠道分阶段精细化运营、差异化积分权益设计、社交裂变拉新及线下门店专属礼遇等多元化举措，有效带动活动期间门店销售业绩显著提升。本次会员节成功构建并验证了“全域联动—精准触达—场景转化”会员营销闭环模型，形成可复制、可推广的标准化运营范式。 （3）全渠道数据贯通与运营体系夯实 公司持续推进全渠道会员数据打通与运营流程优化，协同效率稳步提升，会员客单价及消费频次保持上行态势，会员终身价值（LTV）运营成效逐步显现，为后续会员运营体系的迭代升级奠定坚实基础。 3、聚焦四大核心方向，商品运营效率全面提升 2025年，公司商品管理围绕“提深度、促快反、系列化、冬季战役”四大核心方向，实现了商品效率、结构与冬季大件品类的全新突破： （1）提深度：精准运营提升商品效能 构建深度模型，聚焦核心头部商品，提升冬季主力款货品深度与投放力度，带动全年新品售罄率及折扣率同比双提升。 （2）促快反：供应链响应能力显著增强 16/ 65 追单效率及准确率大幅提升，快反业务量实现高速增长，有效支撑了市场需求的快速响应。 （3）系列化：差异化产品矩阵初步成型 DAZZLE青绿系列及素系列销售份额稳定，形成清晰品牌心智，验证了系列化运营的可行性。 （4）冬季大件战役：核心品类实现规模与盈利双增 羽绒品类在驱动冬季业绩增长的同时，其折扣率也稳步提升，实现了品类规模与盈利能力的同步优化。 4、线上线下齐发力，全渠道打破圈层，实现整合传播 报告期内，公司坚持线上线下双渠道协同发力，依托重点活动节点与精准运营策略，有效实现业绩增长与用户规模扩容。 （1）线下渠道布局：店铺形象升级翻新，丰富消费者购物体验 公司持续深耕品牌终端形象，将资源聚焦于高势能旗舰店的开设与运营。2025年4月，MaisonDAZZLE上海新天地旗舰店正式开业，集合DIAMONDDAZZLE与DAZZLE两大核心品牌，以独特设计理念与高端购物环境，为消费者构建沉浸式购物体验；2025年7月，MaisonDAZZLE深圳万象城店优雅启幕，以品牌美学融合深圳湾潮流基因，进一步强化公司在华南核心商圈的品牌势能。 与此同时，受公司终端形象升级带动，经销渠道亦呈现积极变化。报告期内，经销客户重新启动店铺扩张，并同步推进既有门店的新形象翻新改造，有效提升顾客线下购物体验。 （2）线上渠道深化：多平台布局，以大型活动为抓手激发直播渠道潜力公司持续扩大线上渠道覆盖，在各主要电商平台增设直播店铺，重点加强天猫平台旗舰店运营能力建设。报告期内，公司围绕DAZZLE冬季青绿系列发布，以“拥抱青绿，逛江山”为主题策划线上超级会员日及超级时装发布等大型联动活动，于上海朱家角水乐堂举办VIP私享音乐会，并在天猫官方旗舰店直播间首次举办直播大秀，特邀著名作曲家及指挥家谭盾等重量级嘉宾参与，以“线下私享活动+主题走秀+天猫直播”的创新形式，有效传递品牌文化内涵，精准触达消费者与品牌粉丝。活动期间，DAZZLE品牌当日直播销售额首次跻身平台榜单TOP8。 （3）平台大促节点：强化平台合作，品牌排名显著跃升 17/ 65 报告期内，公司把握618与双11两大年度核心大促节点，与天猫深度合作，旗下各品牌积极参与小红书与阿里联合推出的“红猫计划”，持续在小红书平台开展种草预热，构建“内容引流—平台承接—转化成交”的完整链路。两大促销节点期间，公司旗下品牌店铺平台排名均实现显著跃升，品牌影响力与线上销售竞争力得到有效验证，充分体现了公司多平台协同运营策略的持续成效。 5、人才引领高质量发展，高效组织建设驱动未来增长 2025年，公司进一步夯实以“使命+数据”为核心的双驱动市场导向型组织，引领市场品牌价值，重点打造公司的核心竞争力，并积极吸引具备高绩效六项素质（内驱力、判断力、影响力、学习力、抗压力、创新力）的人才。 1 （）在人才发展方面，公司紧密围绕战略方向，聚焦关键岗位对外引进行业里一流的高绩效潜力人才，对内加强文化价值观为核心的管理胜任力提升，着力培养高潜力人才。2025年，公司围绕提升产品力和运营力，对外引进行业内的优秀经营管理人才，以加强和稳固公司销售管理、商品企划和电商运营管理等关键职位。同时，公司对内聚焦提升干部的管理能力，通过干部必修课和评估中心双管齐下，搭建完成了直营零售的内部评估体系，建立干部评估中心和内部晋升机制，并采用情景式能力测评严格选拔，形成基于价值的人才管理闭环。2025年下半年，为了达成公司业绩目标及提升销售管理团队的战略思维和业务规划能力，公司举办了跨部门的策略解码落地共创会，旨在助力特许经销团队和零售直营团队通过深入讨论和共创，找到业务机会点，落地业务策略和关键行动。2025年年底，公司制定和完善了总部员工薪资调整制度和直营零售晋升政策，吸引、激励和保留优秀人才，支持公司战略目标的实现，同时引导员工不断提高工作绩效和能力素质，促进员工与公司的共同成长。 （2）在组织运作方面，公司紧扣战略重点，对营销管理中心进行组织架构调整。 通过进一步整合渠道资源、合并品牌，公司有效提升运营效率，充分发挥各个渠道的优势。2025年下半年，公司将商品企划与商品运营分设，通过专业化分工分别提升两大板块能力，持续强化商品的市场导向，构建更加高效的商品与销售闭环体系。在直营零售板块，根据公司战略规划，公司开始探索线下直播的运营模式，以拓展销售渠道并提升品牌影响力。在特许经销板块，公司合并拓展和运营职能，旨在提升对特许经销销售管理的专业赋能，增强合作伙伴的支持力度。在电商板块，公司将业务细分为货架电商和内容电商，集中各渠道的优势，推动业绩增长。 18/ 65 三、公司未来经营计划 1、深耕品牌文化内核，升级双品牌形象定位 （1）DAZZLE：强化品牌文化，深耕核心品类 2026年，DAZZLE品牌将持续聚焦“青绿系列”等重点产品系列，延续自身“矛盾冲突美学”的设计理念和“LoveCreates”的品牌信仰，坚持企业社会责任的担当与东方美学的文化传承。品牌将从核心品类出发，配合优质的代言人矩阵，强化品牌形象和视觉记忆，提升品牌影响力。同时，DAZZLE将通过不同类型的艺术联名持续延展美学价值，进一步深化品牌的高端形象，彰显出对品质与美学的极致追求。 （2）d’zzit：完善品牌定位，进一步升级品牌形象 2026 d’zzit “ ” 年， 将正式发布全新蝴蝶品牌标识，并通过全新品牌视觉短片及一系列推广活动，推动品牌形象升级。通过重新梳理d’zzit品牌定位，精准把握年轻消费群体的审美需求与生活方式，提升品牌在年轻市场中的吸引力和竞争力。同时，公司将加大对d’zzit品牌线上线下融合的力度，优化全渠道购物体验，确保品牌形象的一致性和连贯性，通过精准的数据分析和用户反馈，不断迭代产品和服务，满足年轻消费者多元化、个性化的需求。 2、优化会员增长结构，推进全域一体化会员运营升级 2026年，公司将推动会员业务增长结构优化升级，由以老客价值深耕为主，向“新客扩量与老客深耕并重”的健康发展模式转型，以双品牌会员业绩持续实现两位数增长为核心目标，全力推进会员业务高质量、规模化、可持续发展，具体包括：（1）公司将结合市场环境与消费趋势，灵活布局全年营销节奏。通过整合全域流量资源、探索多元化的跨界合作机会，稳步提升品牌在目标客群中的渗透率。同时，公司将持续优化获客成本与新客结构，为业务发展注入高质量的新生动力。 （2）公司将进一步完善会员权益与服务体系，通过精细化的运营管理，提升会员的品牌体验与忠诚度。依托多品牌战略，公司将打造更具差异化和针对性的服务体系，有效激发存量用户的复购活力与长效价值。 （3）公司计划稳步推进会员运营体系的数字化与一体化建设。通过打通多渠道资源与场景链路，探索创新的消费互动场景，持续提升系统的智能化运营能力，构建更加高效协同、全域贯通的会员增长生态。 3、持续优化商品管理，提升全链路运营效能 19/ 65 2026年，公司将围绕商品全生命周期管理，重点推进以下核心目标：（1）供需匹配与渠道协同 公司将进一步强化市场洞察与数据应用能力，持续优化产品投放策略，提升全渠道（特别是线上平台）的供需匹配效率与市场综合响应速度。 （2）研发协同与供应链优化 深化研发、企划、生产与采购各环节的协同机制。通过统筹规划底层研发资源，稳步优化供应链综合成本，全面提升前端备料与后方生产的周转效率。 （3）优化产品矩阵结构 聚焦核心产品矩阵的建设与升级。在巩固优势产品市场地位的同时，积极稳妥地培育创新产品线，统筹配置营销推广资源，打造具备持久生命力与市场竞争力的产品组合。 4、深化全渠道运营，强化渠道协同与市场覆盖 2026年，公司将围绕直营、经销、电商三大渠道协同发力、高效联动，持续推进渠道结构优化与终端竞争力提升。 （1）线下直营：聚焦体验升级，夯实品牌势能 公司将根据市场环境与消费趋势，动态优化线下实体网络布局。重点推进品牌零售终端的形象迭代与体验升级，在核心商业区打造高质量的标杆门店，稳步提升品牌在核心市场的渗透力与影响力。 （2）经销网络：深化合作机制，稳步拓宽市场 基于互利共赢的原则，公司将持续优化合作伙伴赋能体系。通过提供更有竞争力的商业支持策略，携手合作伙伴稳步推进网络延伸与渠道下沉，共同提升整体业务规模与渠道健康度。 （3）线上电商：聚焦精细运营，提升综合效能 公司将持续强化线上渠道的数字化精细运营能力。通过灵活适配平台资源与营销节奏，不断优化资产周转效率与运营质量，巩固并稳步拓展品牌在数字化渠道的市场份额与竞争优势。 5、聚焦全域数字化建设，驱动决策智能化与运营高效化 在零售行业数字化转型持续深化的行业背景下，公司精准把握行业发展趋势，确立以构建全域数字化运营体系为核心战略，通过技术基建升级与数据价值深度挖掘双20/ 65 轮驱动，持续强化品牌核心竞争力，为公司高质量发展提供有力支撑。从战略支撑层面，公司将重点打造企业级智能平台，全面整合内外部全域数据资源，为公司战略规划、经营决策提供专业化、智能化的分析、推演及预判支撑，构建“数据采集—模型构建—策略自动化生成—落地执行—反馈优化”的全流程智能决策闭环，有效提升决策的科学性、精准性与高效性。从内部运营层面，公司聚焦内部各职能部门，全面推进各业务环节的数字化升级与智能化赋能。着力打破各职能部门间的数据壁垒，对研发、供应链、营销、品牌推广等核心职能部门的业务流程进行系统性数字化重构，搭建高效协同的跨部门数字化管理平台；同时，为各职能部门配备适配的智能化工具，实现核心业务流程的自动化、精准化运营，推动各部门实现数据驱动式分析、策略智能化生成、业务精细化管控，促进各职能部门协同高效运转，实现内部管理模式从传统经验驱动向数据驱动、智能驱动的根本性转变。 地素时尚股份有限公司 董事会 21/ 65 议案3 关于公司2025年度财务决算报告的议案 关于公司2025年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代表： 公司2025年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）审计，出具了标准无保留意见的审计报告，认为在所有重大方面公允反映了公司2025年12月31日的财务状况、2025年度的经营成果和现金流量。 根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司总结2025年生产经营实际情况，编制了《公司2025年度财务决算报告》，具体内容详见附件。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 地素时尚股份有限公司 董事会 2026年6月16日 附件：《公司2025年度财务决算报告》 22/ 65 地素时尚股份有限公司 2025年度财务决算报告 公司2025年度财务报表已经立信审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 根据《股票上市规则》《公司章程》的相关规定，以及公司2025年度实际经营情况，公司编制了《2025年度财务决算报告》。公司2025年度财务决算如下：一、2025年度财务决算 （一）资产、负债状况 截至2025年12月31日，公司合并资产总额43.01亿元，负债总额6.70亿元，净资产36.31亿元。 （二）损益状况 公司2025年合并营业收入21.36亿元，合并净利润2.60亿元。 （三）现金流量状况 公司2025年合并经营活动产生的现金流量净额4.85亿元，投资活动产生的现金流量净额-1.39亿元，筹资活动产生的现金流量净额-4.46亿元，现金及现金等价物净增加额-1.03亿元。 （四）主要财务指标分析 公司2025年资产负债率有所下降，流动和速动比率较上年都有所上升。 二、公司主要财务报表项目的变动情况分析 （一）合并资产负债表会计科目变动分析 单位:人民币元
65 在建工程变动原因的说明：全渠道CRM软件开发及实施服务项目、地素之家项目减少。 其他非流动金融资产变动原因的说明：公司自2025年3季度开始，将持有的非上市股权类金融资产，从“交易性金融资产”科目重分类至“其他非流动金融资产”科目进行列报。 预计负债变动原因的说明：根据未决诉讼计提负债。 其他应付款变动原因的说明：限制性股票回购义务减少。 库存股变动原因的说明：回购股份增加。 其他综合收益变动原因的说明：汇率变动导致的报表折算差异。 （二）合并利润表会计科目变动分析 单位:人民币元
营业成本变动原因说明：本期营业收入未发生重大变化。 销售费用变动原因说明：本期销售策略、市场推广策略等未发生重大变化。 管理费用变动原因说明：主要原因是股份支付费用减少。 财务费用变动原因说明：主要原因是利息收入减少。 研发费用变动原因说明：本期研发项目进展平稳。 （三）合并现金流量表会计科目变动分析 单位:人民币元 24/ 65
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因是收回投资金额减少。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期分配股利、利润或者偿付利息支付的金额减少。 地素时尚股份有限公司 董事会 25/ 65 议案4 关于公司董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案 关于公司董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《公司章程》《公司董事会专门委员会议事规则》及其他有关规定，结合公司的实际运行情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审查同意，确认了公司董事2025年度薪酬并制定了2026年度薪酬方案。 本议案共有11项子议案，请各位股东及股东代表对以下子议案逐项审议并表决：
26/ 65 董事2025年度薪酬情况详见公司于2026年4月18日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《地素时尚2025年年度报告》中“第四节公司治理、环境和社会”中“三、董事和高级管理人员的情况”的“（一）现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况”。 2026年度公司董事人员薪酬方案：公司非独立董事、职工代表董事薪酬按其在公司担任实际工作岗位的薪酬标准领取薪酬外，不再领取董事津贴；江瀛不在公司领取作为董事的薪酬，所得薪酬均为其担任公司子公司DAZZLEFASHION株式会社法务部部长职务报酬。公司独立董事津贴，2026年度薪酬标准为税前18.00万元/年。 本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议、第五届董事会第五次会议审议通过。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 地素时尚股份有限公司 董事会 2026年6月16日 27/ 65 议案5 关于续聘2026年度会计师事务所的议案 关于续聘2026年度会计师事务所的议案 各位股东及股东代表： 立信是经财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有证券业务资格的会计师事务所。在2025年年度审计过程中，立信有效地完成了有关的财务报表审计和内部控制审计工作，全面履行了审计机构的责任与义务。鉴于上述情况，拟提议继续聘请立信为公司2026年度财务审计机构和内控审计机构，本次聘任将自2025年年度股东会审议通过之日起生效。 具体详见公司2026年4月18日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《地素时尚关于续聘2026年度会计师事务所的公告》（公告编号：2026-007）。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 地素时尚股份有限公司 董事会 2026年6月16日 28/ 65 议案6 关于公司2025年度利润分配预案的议案 关于公司2025年度利润分配预案的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》的规定，在总结公司2025年经营利润实际情况下，拟定利润分配预案如下： 经立信审计，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币260,423,803.93元，截至2025年12月31日，母公司累计可供分配利润为1,490,764,104.75元。经董事会决议，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股数为基数分配利润。本次利润分配预案如下： 公司拟向全体股东每10股派发现金股利4.00元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本474,092,787股，扣除公司回购专用证券账户中的股份数（9,716,640股）后的股本464,376,147股为基数，以此计算合计拟派发现金红利185,750,458.80元（含税）；2025年度以现金为对价，采用集中竞价方式回购金额67,195,517.80元（不含交易手续费），现金分红和回购金额总计252,945,976.60元，占2025年度归属于上市公司股东净利润的比例为97.13%。2025年度公司未实施注销以现金为对价采用集中竞价交易方式回购的股份。 如在《地素时尚2025年度利润分配预案的公告》披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本扣除公司回购专用证券账户的股数发生变动的，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 具体详见公司2026年4月18日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《地素时尚2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-010）。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 29/ 65 地素时尚股份有限公司 董事会 2026年6月16日 30/ 65 议案7 关于修订及制定公司部分制度的议案 关于修订及制定公司部分制度的议案 各位股东及股东代表： 为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，修订及制定了公司部分制度。 具体详见公司2026年4月18日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《地素时尚关于修订及制定公司部分制度的公告》（公告编号：2026-012）及各项制度全文。 7.01、《关于修订<公司股东会议事规则>的议案》 7.02、《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》 7.03、《关于制定<公司董事、高级管理人员薪酬制度>的议案》 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 地素时尚股份有限公司 董事会 2026年6月16日 31/ 65 议案8 关于公司《2026年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案 关于公司《2026年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案 各位股东及股东代表： 公司为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟实施2026年员工持股计划并制定了《公司2026年员工持股计划（草案）》及其摘要。 具体详见公司2026年4月18日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《地素时尚2026年员工持股计划（草案）》及《地素时尚2026年员工持股计划草案摘要公告》（公告编号：2026-013）。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 地素时尚股份有限公司 董事会 2026年6月16日 32/ 65 议案9 关于公司《2026年员工持股计划管理办法》的议案 关于公司《2026年员工持股计划管理办法》的议案 各位股东及股东代表： 为了规范公司2026年员工持股计划的实施，确保本次持股计划有效落实，公司根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，制定了《公司2026年员工持股计划管理办法》。 具体详见公司2026年4月18日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《地素时尚2026年员工持股计划管理办法》。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 地素时尚股份有限公司 董事会 2026年6月16日 33/ 65 议案10 关于提请股东会授权董事会办理2026年员工持股计划相关事宜的议案关于提请股东会授权董事会办理2026年员工持股计划相关事宜的议案各位股东及股东代表： 为保证公司2026年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）事宜的顺利进行，董事会拟提请股东会授权董事会办理本员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下： 1、授权董事会办理本员工持股计划的设立和实施； 2、授权董事会及其下设薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划；3、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人；4、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消本员工持股计划持有人的资格、提前终止本员工持股计划；5、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；6、本员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划作出相应调整； 7、授权董事会办理本员工持股计划所过户股票的锁定、归属、回购、注销以及分配的全部事宜，包括不限于向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修订《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记； 8、授权董事会根据本员工持股计划及预留授予时间确定预留部分对应的标的股票归属安排及业绩考核等事宜； 9、授权董事会确定或变更本员工持股计划的资产管理机构（如有），并签署相关协议； 10 、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关的协议文件； 11、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东会行使的权利除外。 12、授权董事会就本员工持股计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修订《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以34/ 65 及做出其认为与本员工持股计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 上述授权自公司股东会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 地素时尚股份有限公司 董事会 2026年6月16日 35/ 65 听取公司2025年度独立董事述职报告 地素时尚股份有限公司 2025年度独立董事述职报告 作为公司的独立董事，本人石维磊严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》以及《公司独立董事工作制度》等有关规定，本着恪尽职守、勤勉履责的工作态度，积极出席公司股东会、董事会及各专门委员会会议，认真审议董事会各项议案，切实履行独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表了独立、客观、审慎的意见。现将本人2025年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 石维磊，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，产业经济学硕士、战略管理学博士、正教授职称。自2008年起，历任美国纽约市立大学助理教授、副教授（终身教职）、正教授（终身教职），上海交通大学安泰经济与管理学院访问教授、长江商学院教授。现任本公司独立董事、江苏神马电力股份有限公司独立董事、上海醇享汇咨询管理有限公司执行董事等职。 （二）独立性情况说明 作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有中国证监会《上市1 公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 号——规范运作》《公司章程》及《公司独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会、股东会情况 2025年度，公司共召开董事会4次，召开股东会1次。本人作为公司独立董事亲自2025 出席 年度召开的董事会和股东会，认真履行了独立董事的职责并行使表决权，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。 36/ 65
2025年度，公司董事会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。 （二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况 2025年度，本人作为董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员和战略发展委员会委员，出席审计委员会7次，提名委员会2次，战略发展委员会1次。本人以现场或通讯方式参加了以上各次会议，未委托他人出席会议，未缺席会议。报告期内，本人认真审议相关议案，对董事会专门委员会会议各项议案均投了同意票，没有反对、弃权的情形。
作为独立董事，我严格遵照各项法律法规和规范性文件的要求，坚决恪守独立董事职业道德，切实履行好独立董事职责，对提交董事会审议的各项议案均进行了认真审核；对关联交易等相关事项的合法合规性做出了审慎的判断和决策，并发表了相关意见。2025年度，本人未行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条规定的独立聘请中介机构、向董事会提议召开临时股东会或董事会会议、依法公开向股东征集股东37/ 65 权利等特别职权，亦不存在公司阻挠本人行使上述职权的情况。 （四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况 报告期内，本人与公司内部审计部门及会计师事务所针对内部审计工作的进展、成果、审计计划及发现的问题进行了沟通，及时了解了内部审计工作动态及成效。在公司年报编制期间，就公司的年审工作计划、时间安排等与会计师事务所进行了沟通，听取了管理层关于公司年度经营情况、业务发展情况、预算完成情况等汇报，相关负责人就本人提出的问题进行解答；在会计师出具意见及召开董事会审议年度报告前，与年审会计师就审计过程中发现的问题进行有效的探讨和交流，确保本人对公司年度报告发表独立、客观的意见。 （五）与中小股东的沟通交流情况 2025年，本人通过参加股东会等方式与中小股东进行沟通交流，审慎地行使独立董事职责，严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。同时，本人主动学习并掌握中国证券监督管理委员会以及上海证券交易所最新的法律法规及相关制度规定，积极参加公司组织的各项培训活动，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供合理的意见和建议。 （六）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况 报告期内，本人利用现场参加会议和公司年度报告审计期间与会计师进行沟通的机会，对公司进行了实地现场考察；通过出差走访店铺，了解线下运营情况，全面深入地了解公司经营发展情况。本人与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入地了解公司业务、财务、法律等多方面的重大事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平提升。 公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项的进展情况，征求、听取独立董事的专业意见，充分保证独立董事的知情权。公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍和隐瞒，不干预独立董事独立行使职权，为独立董事提供了必要的工作条件。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 38/ 65 2025年度，本人认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息；对公司信息披露情况，本人进行了监督与核查，履行独立董事职责，维护公司和全体股东的合法权益。具体重点关注事项的情况如下：（一）关联交易情况 报告期内，公司发生的关联交易均基于公司正常经营活动而发生，属于正常的商业交易行为，关联交易定价依据公允、合理，遵循市场公平交易的原则，且均已履行了法律法规、《公司章程》中规定的批准程序，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情况，不会对公司的独立性构成影响，符合公司长期发展和全体股东的利益。 （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《地素时尚2024年年度报告》《地素时尚2025年第一季度报告》《地素时尚2025年半年度报告》《地素时尚2025年第三季度报告》《地素时尚2024年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。 公司已建立了较为完善的内部控制制度，2025年度的内控机制运作情况良好，相关规章制度、业务操作流程能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到有效执行，达到公司内部控制的目标，没有在内部控制设计或执行方面出现重大缺陷。 （三）聘任会计师事务所情况 报告期内，公司无更换会计师事务所情况。公司聘请的审计机构立信具备上市公司财务审计的相关业务资格，能够按照中国注册会计师审计准则的有关要求计划和实施审计工作，较好地完成了各项审计任务。公司召开了第四届董事会第十五次会议和2024年年度股东会议，审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》，继续聘任立信为公司2025年度财务审计机构和内控审计机构。 （四）聘任或者解聘上市公司财务总监 报告期内，公司完成了第五届董事会的换届工作。2025年5月28日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任张俊先生担任公司财务总监，该议案已经公司第五届董事会提名委员会第一次会议和39/ 65 第五届董事会审计委员会第一次会议审议通过。本次公司聘任财务总监的程序规范，符合《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》的有关规定。 （五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 2025年4月27日，公司召开了第五届职工代表大会第一次会议暨2025年第二次职工代表大会，选举沈志春先生为公司职工代表董事；2025年4月28日、2025年5月28日分别召开了第四届董事会第十五次会议和2024年年度股东会，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》。 2025年5月28日，公司召开了第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》。 本人作为公司独立董事、审计委员会委员以及提名委员会主任委员，对上述议案进行了审核，认为公司董事、高级管理人员的选举及聘任程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。 （六）董事和高级管理人员的薪酬 2025年度，公司董事和高级管理人员的薪酬方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于调动董事、高级管理人员的积极性和公司的长远发展。同时，公司在薪酬发放过程中严格按照董事及高级管理人员薪酬考核制度的有关规定执行，薪酬考核及发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》等制度的规定。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 2025年4月28日、2025年5月28日分别召开了第四届董事会第十五次会议、2024年年度股东会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，向全体股东每10股派发现金股利5.00元（含税）。 公司2024年度利润分配于2025年6月24日实施完毕，实际派发现金红利234,282,221.00元（含税），该利润分配方案是结合公司盈利能力、未来资金需求等因素提出的，不会对公司经营性现金流量产生重要影响，不会影响公司的正常经营及长期发展，不存在损害中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》关于利润分配的相关规定。 40/ 65 （八）回购股份情况 2024年7月29日公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购的股份将用于未来员工持股计划或股权激励，回购资金总额不低于人民币1亿元（含）且不超过2亿元（含），回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。 2025年7月28日，公司完成了此次回购。回购期间内公司以集中竞价交易方式累计回购股份8,326,640股，已回购股份占当时公司总股本（474,092,787）的比例为1.7563%。此次回购股份符合相关法律法规的有关规定和公司回购方案的要求，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。 （九）股权激励情况 2025年4月28日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》，决定注销2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计1,310,000份，回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2,670,495股。 四、总体评价和建议 2025年，本人作为公司的独立董事，能够勤勉地履行上市公司独立董事的职责，本着客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，发挥本人的专业知识和工作经验为公司的持续稳健发展建言献策，促进董事会科学决策，为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。 2026年，本人将继续恪尽职守、勤勉尽职，严格按照法律法规及相关规定对独立董事的要求，进一步加强与公司董事会及公司经营层的沟通和协作，切实维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用。 地素时尚股份有限公司 41/ 65 独立董事：石维磊 42/ 65 地素时尚股份有限公司 2025年度独立董事述职报告 本人范徵，自2025年5月28日起担任公司第五届董事会独立董事。在2025年任职期间，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》以及《公司独立董事工作制度》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，忠实地履行独立董事职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会及专门委员会各项议案，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的各项权利，积极维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2025年任职期间履职情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 范徵，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权。上海外国语大学国际工商管理学院教授、博士生导师。毕业于上海交通大学管理学院，获管理学博士学位，比利时鲁汶大学（K.U.Leuven）访问学者。曾任上外国际工商管理学院首任院长、MBA教育中心创始主任、境内外多家企业和商学院的特聘教授或独立董事。现任本公司独立董事、上海外国语大学跨文化管理研究所所长、院学术委员会名誉主席。兼任教育部工商管理类专业教学指导委员会委员、中国企业管理研究会副秘书长、世界管理协会联盟（IFSAM）中国委员会委员。 （二）独立性情况说明 作为公司独立董事，本人具备独立董事任职资格，任职期间未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍独立客观判断的关系。本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会、股东会情况 作为公司独立董事，本人按照相关法律法规和《公司章程》的要求，坚持诚信、独立、勤勉、尽责的履职原则，持续关注公司生产经营及发展动态，及时掌握公司经营管理情况。2025年任期内，本人积极参加公司召开的董事会和股东会，通过会谈、43/ 65 电话等多种方式主动了解公司的经营情况，对会议相关审议事项进行全面的调查和了解。会议期间，积极参与各议案的讨论并提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。 2025年任期内，公司共召开董事会3次，召开股东会0次，本人均亲自出席董事会和股东会会议，认真履行了独立董事的职责，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。 本人2025年任职期间具体出席董事会、股东会的情况如下： |
