石英股份(603688):上海东方华银律师事务所关于江苏太平洋石英股份有限公司差异化权益分派特殊除权除息事项之法律意见书
关于江苏太平洋石英股份有限公司 差异化权益分派特殊除权除息事项 之 法律意见书 上海东方华银律师事务所 上海市虹桥路1591号虹桥迎宾馆34号楼 电话：(8621)68769686 上海东方华银律师事务所 关于江苏太平洋石英股份有限公司 差异化权益分派特殊除权除息事项之法律意见书 致：江苏太平洋石英股份有限公司 上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“石英股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《回购股份指引》”）等有关法律、行政法规和规范性文件以及《江苏太平洋石英股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定就公司差异化权益分派特殊除权除息（以下简称“本次差异化权益分派”）事项的有关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 就本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1、公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假、误导和重大遗漏之处；公司所提供的文件、材料如为副本或者复印件的，保证与其正本或原件是一致和相符的；公司所提供的文件、材料上的签署、印章均为真实的，并已履行了进行该等签署和盖章行为所必需的法定程序及获得合法授权；除非公司向本所出具特别的书面说明，否则其提供给本所的文件均系截止目前最新有效的文件，不存在任何与之相反或者矛盾或构成补充的其他有效文件。 2、对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件或公开网络公示的信息。 3、本法律意见书仅对公司本次差异化权益分派相关的法律事项的合法合规性发表意见，本所不对公司本次差异化权益分派所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 4、本法律意见书仅供公司为实行本次差异化权益分派之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。 5、本所同意将本法律意见书作为公司本次差异化权益分派的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 正文 一、本次差异化分派的原因 公司于2023年12月14日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划。 截至2024年12月03日，本次回购已实施完毕。公司以集中竞价交易方式累计回购公司股份2,818,300股，占公司总股本的比例约为0.52%。截至本法律意见书出具日，公司回购专户持有股份数量为2,818,300股。 根据《公司法》《证券法》《回购股份指引》及《公司章程》等有关规定，上述公司回购的股份不享有利润分配的权利，因此，公司2025年度权益分配实施差异化分红。 经本所律师核查，公司本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配，符合《公司法》《证券法》《回购股份指引》及《公司章程》的规定。 二、本次差异化权益分派的方案 公司于2026年05月15日召开的2025年年度股东会审议通过了《关于公司2025年年度利润分配预案的议案》(以下简称“利润分配预案”)，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本541,678,289股，扣除回购专用账户上的股份2,818,300股（截至2026年04月30日），即以538,859,989股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.086元（含税），不转增股本，不送红股。共计派发现金红利46,341,959.05元(含税)。 三、具体除权除息方案及计算公式 （一）公司总股本为541,678,289股，扣除回购专户上已回购股份2,818,300股，本次实际参与分配的股本数为538,859,989股。 （二）计算公式 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）以申请日前一交易日的收盘价68.64元/股为参考价。根据公司2025年年度股东会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，向全体股东每股派人民币0.086元现金红利（含税），不转增股本，不送红股，因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。 除权（息）参考价格=（68.64-0.086）÷（1+0）=68.554元/股 （三）除权除息参考价格影响 1. 本次差异化权益分派所属情形：已回购至专用账户的股份不参与分配；2. 以申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，具体计算过程如下： (1)实际分派计算的除权除息参考价格 实际分派的现金红利为0.086元/股。 除权（息）参考价格=（68.64-0.086）÷（1+0）=68.554元/股 (2)虚拟分派计算的除权除息参考价格 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（538,859,989×0.086）÷541,678,289≈0.086元/股 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（68.64-0.086）÷（1+0）=68.554元/股 (3)除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格 除权除息参考价格影响=|68.554-68.554|÷68.554＝0.00%＜1% 综上，本所律师认为，公司本次差异化权益分派属于已回购至回购专用账户的股份不参与分配的情形，且本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：公司本次差异化权益分派事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （本页以下无正文） 中财网
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