泛亚微透(688386):国泰海通证券股份有限公司关于江苏泛亚微透科技股份有限公司新增关联方及新增2026年度日常关联交易预计的核查意见
关于江苏泛亚微透科技股份有限公司 新增关联方及新增2026年度日常关联交易预计的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“泛亚微透”或“公司”）2025年度向特定对象发行股票的持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对泛亚微透新增关联方及新增2026年度日常关联交易预计的事项进行了专项核查，核查情况与意见如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）新增关联方基本情况 泛亚微透的参股公司江苏源氢新能源科技股份有限公司近期以现金方式收购了常州源富智造科技有限公司（以下简称“源富智造”）100%的股权，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定，源富智造成为公司新增关联方。源富智造主要从事机器设备生产、研发、销售，公司与源富智造合作多年，其为公司及公司下属子公司定制化开发、制造相关非标设备，系公司主要设备供应商。为规范公司因日常经2026 营需要和新增关联方产生的关联交易，公司拟增加 年度日常关联交易预计额度。 （二）新增2026年度预计日常关联交易类别和金额 单位：万元
（一）关联人的基本情况及关联关系 公司名称：常州源富智造科技有限公司 成立日期：1994年9月10日 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：徐斌 注册资本：500万元 注册地址：江苏省常州市武进区礼嘉镇武进东大道625-1号 经营范围：造纸机械及配件的生产制造及销售，五金、交电、针纺织品、金属材料的销售，技术咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；机械设备研发；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；高性能纤维及复合材料销售；合成纤维销售；玻璃纤维及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 主要财务指标：截至2025年12月31日，源富智造总资产为3,184.46万元、净资产为2,193.14万元；2025年营业收入5,672.87万元，净利润1,198.46万元。 关联关系：源富智造股东江苏源氢新能源科技股份有限公司系公司参股公司，公司持有其25%的股权，为第一大股东，同时公司董事长兼总经理张云先生任江苏源氢新能源科技股份有限公司董事职务。 （二）履约能力分析 源富智造生产经营正常，财务状况及资信状况良好，能够按照合同约定正常履行合同内容，其履约能力不存在重大不确定性。 三、关联交易的主要内容 （一）关联交易主要内容 公司与新增关联方源富智造的日常关联交易类别为采购设备，具体内容为源富智造为公司及合并报表范围内的子公司定制化开发一些用于生产经营和研发的各类设备等。公司与关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，交易价格按照公平、公开、公正的原则，以市场公允价格为依据，由双方协商确定。 （二）关联交易协议签署情况 为维护双方利益，公司与关联方将根据业务开展情况签订具体合同，双方将在具体合同中约定实际交易价格，付款安排以及结算方式按照合同约定执行。 四、关联交易的必要性以及对公司的影响 本次增加的日常关联交易系公司新增关联方所致。公司及合并报表范围内的子公司因日常生产经营和业务发展需求，与源富智造发生的关联交易属于正常的商业交易行为，公司与源富智造已合作多年，符合相关法律法规及内部制度的规定，关联交易价格均以市场公允价格为基础，定价政策和定价依据公平、公正，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，公司与关联方严格依照有关法律法规规定开展业务往来。公司主要业务及收入、利润来源对关联交易不存在依赖，与新增关联方的日常关联交易不会对公司的独立性和持续经营能力造成重大不利影响。 五、日常关联交易履行的审议程序 公司于2026年6月9日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于新增关联方及增加2026年度日常关联交易预计额度预计的议案》，关联董事张云先生及其一致行动人李建革先生回避表决。公司独立董事专门会议对本事项进行了审议并发表了明确同意的意见。本次新增关联方及新增日常关联交易预计事项尚需提交公司股东会审议，关联股东需回避表决。 公司于2026年6月9日召开第四届董事会第十一次独立董事专门会议，审议通过了《关于新增关联方及增加2026年度日常关联交易预计额度预计的议案》。独立董事审议认为：公司本次新增日常关联交易预计情况符合公司日常生产经营和业务发展的需要，属正常商业行为，有利于公司相关经营业务的开展，定价符合市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，对公司的财务状况、经营成果也不会产生不利影响。全体独立董事一致同意将该议案提交至公司董事会审议。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：本次新增关联方及新增日常关联交易的事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事已召开专门会议审议本次关联交易事项并出具了同意的意见，上述事项尚需提交公司股东会审议。公司关于日常关联交易预计事项的决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于江苏泛亚微透科技股份有限公司新增关联方及新增2026年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）保荐代表人： 张啸天 张晓伟 国泰海通证券股份有限公司 2026年6月9日 中财网
 |