铁科轨道(688569):北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度
董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提升公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事及《公司章程》规定的高级管理人员。 第三条 董事及高级管理人员薪酬管理遵循以下原则： （一）薪酬水平与公司经营规模、经营业绩相匹配，与岗位价值、责任义务相匹配，兼顾市场薪酬水平； （二）激励与约束并重，薪酬水平与考核、奖惩、激励机制挂钩； （三）薪酬结构合理，绩效薪酬占比符合监管要求； （四）有利于公司持续健康发展。 第二章 薪酬管理机构 第四条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬等事项向董事会提出建议。 第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。 第六条 公司人力资源部、财务部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行薪酬方案的具体实施。 第三章 薪酬结构与标准 第七条 工资总额决定机制：公司董事、高级管理人员的薪酬以上年度薪酬为参考，结合公司业绩与综合管理情况，同行业薪资水平、经营计划完成情况、个人履职情况和公司未来发展规划等进行综合考核确定。 第八条 公司董事、高级管理人员的薪酬按下列标准确定： （一）独立董事：公司独立董事以固定津贴形式在公司领取报酬，津贴标准经股东会审议通过，不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。 （二）非独立董事：在公司担任具体职务的非独立董事，按照其在公司担任的具体职务的薪酬标准与绩效考核办法领取薪酬，不再另行发放董事津贴。未在公司担任具体职务的非独立董事不在公司领取薪酬。 （三）公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按相关薪酬标准与绩效考核办法领取薪酬。 第九条 公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于薪酬总额的50%。 1、基本薪酬：即月度工资标准，结合行业薪酬水平、本人教育背景、从业经验、工作年限、担任岗位责任大小等固定指标给定，按固定薪资发放； 2、绩效薪酬：以年度经营目标为考核基础，根据每年实现效益情况以及本人工作业绩完成情况核定。 第十条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。 第四章 薪酬的发放 第十一条 公司独立董事的津贴按年度发放。在公司担任具体职务的董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据经营情况及考核结果确定并发放，一定比例的绩效薪酬在绩效评价和年度报告披露后发放，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。 第十二条 公司发生亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。 第十三条 董事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任职时间及考核结果结算薪酬。 第十四条 董事及高级管理人员在任职期间，发生下列情形之一的，公司有权不予发放绩效薪酬： （一）违反法律法规或《公司章程》，对公司造成重大损失； （二）因重大决策失误导致公司发生重大资产损失； （三）存在重大违规行为或严重失职行为； （四）公司董事会认定的其他不得发放绩效薪酬的情形。 第十五条 公司按照国家有关规定为董事及高级管理人员代扣代缴个人所得税。 第十六条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。 独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。 第五章 薪酬调整、追索与止付 第十七条 公司董事和高级管理人员的薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据包括但不限于： （一）同行业薪资水平变化； （二）通胀水平； （三）公司经营效益及个人业绩完成情况； （四）公司发展战略或组织结构调整； （五）个人岗位调整或职务变化。 第十八条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬予以重新考核并相应追回超额发放部分。 第十九条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回。 第二十条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。 第六章 附则 第二十一条 本制度未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》相悖时，应按相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，并由董事会及时对本制度进行修订。 第二十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十三条 本制度自公司股东会审议通过之日生效实施，修订时亦需股东会审议通过。 北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 中财网
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