[分配]英诺特(688253):北京市中伦律师事务所关于北京英诺特生物技术股份有限公司差异化分红事项的专项法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于北京英诺特生物技术股份有限公司 差异化分红事项的专项法律意见书 二〇二六年五月 北京市中伦律师事务所 关于北京英诺特生物技术股份有限公司 差异化分红事项的专项法律意见书 致：北京英诺特生物技术股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京英诺特生物技术股份有限公司（以下简称“英诺特”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第 7号》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《北京英诺特生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师就公司 2025年度利润分配涉及的差异化分红特殊除权除息处理（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次差异化分红的有关文件和材料，就相关事项向公司进行了必要的询问。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 本法律意见书仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关审计报告、验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 本法律意见书仅供公司本次差异化分红相关事项使用，不得被任何人用作其他任何目的。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现根据中华人民共和国现行有效的法律、法规、规范性文件之规定出具法律意见如下： 一、本次差异化分红的原因 公司于 2024年 8月 2日召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。2024年 8月 3日，公司披露了《北京英诺特生物技术股份有限公司关于以集中竞价方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-030）。本次回购方案的主要内容如下： 公司以自有资金通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购的股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币 5,000万元（含），不超过人民币 10,000万元（含），回购价格为不超过人民币 50元/股（含），回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购方案之日起 12个月内。 2025年 7月 26日，公司披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2025-032）。根据该公告，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份 2,112,740股，占公司总股本的比例为 1.5483%；回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。 根据《公司法》《证券法》《自律监管指引第 7号》等有关法律、法规的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，公司回购专用账户持有股份不参与利润分配，公司 2025年年度利润分配实施差异化分红。 二、本次差异化分红的方案 （一）股东会审议通过的差异化分红方案 公司 2025年年度股东会审议通过了《关于公司 2025年年度利润分配方案的议案》，批准以实施利润分配方案股权登记日的总股本扣减公司回购专用账户中股份总数为基数，向公司全体股东每 10股派发现金红利人民币 4.50元（含税），公司不进行资本公积转增股本、不送红股。 截至本次申请日前一交易日（2026年 5月 28日），公司总股本为 136,984,316股，扣减公司回购专用账户中 2,112,740股股份测算，即以 134,871,576股为基数，每股派发现金红利人民币 0.45元（含税），以此计算共计拟派发现金红利60,692,209.20元。公司总股本扣除公司回购专用账户中的股份的基数发生增减变动的，公司将按每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。 （二）具体除权除息方案及计算公式 根据《上海证券交易所交易规则》及上交所有关规定，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价格： 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本 虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格 公司具体测算如下： 公司的总股本为 136,984,316股，参与利润分配的股份数为 134,871,576股，公司回购专用账户的 2,112,740股股份不参与利润分配。因公司本次仅进行现金红利分配，不进行资本公积金转增股本和送红股，故公司流通股份不发生变化，流通股股份变动比例为“0”。 本次差异化分红申请日前一交易日（2026年 5月 28日）的收盘价格为 56.49元/股。 1. 实际分派计算的除权（息）参考价格 实际分派的现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红利为 0.45元（含税）。 根据实际分派计算的除权除息参考价格=（56.49-0.45）÷（1+0）=56.04元/股。 2. 虚拟分派计算的除权（息）参考价格 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（134,871,576×0.45）÷136,984,316≈0.4431元/股 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（56.49-0.4431）÷（1+0）=56.0469元/股。 （三）除权除息参考价格的影响 根据公司《关于差异化分红送转特殊除权除息处理的业务申请》及测算结果： 除权（息）参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|56.04-56.0469|÷56.04≈0.0123%，小于 1%。 因此，公司本次差异化分红对除权除息的参考价格影响较小。 综上，公司回购专用账户持有股份不参与本次分红，公司本次差异化分红对除权除息的参考价格影响较小，符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第 7号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和股东利益的情形。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第 7号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和股东利益的情形。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文） 中财网
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