百龙创园(605016):中国国际金融股份有限公司关于山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
原标题:百龙创园:中国国际金融股份有限公司关于山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书 二〇二六年六月 关于山东百龙创园生物科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所： 山东百龙创园生物科技股份有限公司（以下简称“百龙创园” “发行人”或“公司”）拟申请向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 74,814.96万元（含本数）（以下简称“本次证券发行” “本次发行”或“向不特定对象发行可转换公司债券”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第 27号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《关于山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书》中相同的含义） 目录 目录 ........................................................................................................................................... 2 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................................. 3 一、保荐机构名称............................................................................................................. 3 二、具体负责本次推荐的保荐代表人............................................................................. 3 三、项目协办人及其他项目组成员................................................................................. 3 四、发行人基本情况......................................................................................................... 4 五、本机构与发行人之间的关联关系............................................................................. 9 六、本机构的内部审核程序与内核意见....................................................................... 10 第二节 保荐机构承诺事项 ................................................................................................... 12 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ........................................... 13 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查................................................... 13 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查........................................................... 13 三、保荐机构结论性意见............................................................................................... 13 第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 14 一、本机构对本次证券发行的推荐结论....................................................................... 14 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序............................................................... 14 三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件................................................... 16 四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件................................................... 16 五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件....................................... 18 六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见................................................................................... 24 七、发行人存在的主要风险........................................................................................... 25 八、对发行人发展前景的简要评价............................................................................... 32 附件 ......................................................................................................................................... 39 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 中国国际金融股份有限公司。 二、具体负责本次推荐的保荐代表人 胡涛：于 2014年取得保荐代表人资格，曾经担任山东春光科技集团股份有限公司A股IPO项目、山东百龙创园生物科技股份有限公司 A股 IPO项目、江西国泰集团股份有限公司 A股 IPO项目、温州宏丰电工合金股份有限公司 2020年以简易程序向特定对象发行 A股股票项目、山西同德化工股份有限公司 2020年向不特定对象发行可转换公司债券项目、山东如意集团股份有限公司 2016年非公开发行 A股股票项目、浙江开尔新材料股份有限公司 2016年非公开发行 A股股票项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。 郑泽匡：于 2020年取得保荐代表人资格，曾经担任攀钢集团钒钛资源股份股份有限公司向特定对象发行股票项目的保荐代表人，曾主要负责或参与的项目包括：临工重机股份有限公司 A股 IPO项目、烟台艾迪精密机械股份有限公司 A股 IPO项目、宁波永新光学股份有限公司 A股 IPO项目、翱捷科技股份有限公司 A股 IPO项目、浙江晨泰科技股份有限公司 A股 IPO项目、远光软件股份有限公司公开发行可转债项目、广东乐心医疗电子股份有限公司 A股向特定对象发行股票项目、飞龙汽车部件股份有限公司 A股向特定对象发行股票项目、中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。 三、项目协办人及其他项目组成员 项目协办人：蒲乐，于 2019年取得证券从业资格，曾经参与执行阿尔特汽车技术股份有限公司首次公开发行股票项目、成都极米科技股份有限公司首次公开发行股票项目、阿尔特汽车技术股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票项目、成都趣睡科技股份有限公司首次公开发行股票项目、江苏恒立液压股份有限公司非公开发行项目等，执业记录良好。 项目组其他成员：熊鑫、贺霁昊、王庆硕、韩伟凡、曹煦同、胡水静 四、发行人基本情况 （一）发行人概况
（二）发行人最新股权结构和前十名股东情况 1、发行人最新股权结构 截至 2025年 12月 31日，发行人总股本为 420,012,320股，股本结构如下：
2、发行人前十名股东情况 截至 2025年 12月 31日，发行人前十名股东持股情况如下：
（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表 公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额的变化情况如下表所示：
公司最近三年的现金分红情况如下： 单位：万元
（四）发行人主要财务数据及财务指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
2、合并利润表主要数据 单位：万元
3、合并现金流量表主要数据 单位：万元
4、最近三年非经常性损益明细表 单位：万元
5、报告期内主要财务指标
1）流动比率＝流动资产/流动负债 2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债 3）资产负债率＝总负债/总资产 4）应收账款周转率＝营业总收入/应收账款平均余额 5）存货周转率＝营业成本/存货平均余额 6）归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末总股本 7）每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数 8）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数 注 3：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）要求计算的净资产收益率和每股收益 五、本机构与发行人之间的关联关系 （一）截至 2025年 12月 31日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下： 截至 2025年 12月 31日，中金公司自营类（含做市）账户持有发行人 24,963股股份，资管业务管理账户持有发行人 4,342,724股股份，香港子公司 CICC Financial Trading Limited持有发行人 3,413股股份，中金公司及其下属子公司合计持有发行人 4,371,100股股份，约占发行人总股本的 1.04%。 除以上情形外，中金公司及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人股份的情况 （二）截至 2025年 12月 31日，发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方不存在持有中金公司股份的情况。 上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条的规定，不存在利益冲突，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。 （三）截至 2025年 12月 31日，保荐代表人及其配偶，本机构的董事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至 2025年 12月 31日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约 0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至 2025年 12月 31日，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。 （五）截至 2025年 12月 31日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。 本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。 六、本机构的内部审核程序与内核意见 （一）内部审核程序 根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以中金公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。 本机构内部审核程序如下： 1、立项审核 项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。 2、尽职调查阶段审核 质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关注的主要问题等进行定期检查。 3、申报阶段的审核 项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。 4、申报后的审核 项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见回复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 5、发行上市阶段审核 项目获得中国证监会予以注册决定后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 6、持续督导期间的审核 项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 （二）内核意见 经按内部审核程序对山东百龙创园生物科技股份有限公司本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下： 山东百龙创园生物科技股份有限公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件，同意保荐发行人本次证券发行上市。 第二节 保荐机构承诺事项 一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、作为山东百龙创园生物科技股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 经核查，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 中金公司对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人聘请中金公司担任保荐机构及主承销商、北京海润天睿律师事务所担任律师、致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任会计师、中证鹏元资信评估股份有限公司担任评级机构。 除上述依法需聘请的证券服务机构外，发行人存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，具体情况如下：（1）聘请了北京荣大科技股份有限公司北京第一分公司担任本项目的募投可研机构；（2）聘请了北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司为本项目提供申报文件咨询及制作等服务；（3）聘请了 DTL Law Office Co., Ltd对发行人境外子公司出具法律意见书。 经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 三、保荐机构结论性意见 综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请证券服务机构，同时聘请募投可研机构、印刷商和境外律师之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见 一、本机构对本次证券发行的推荐结论 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》《保荐人尽职调查工作准则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 60号——上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》等法律法规和中国证监会的有关规定，中金公司通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、发行人注册会计师、资信评级机构等中介机构经过充分沟通后认为：发行人具备发行可转换公司债券的基本条件；本次发行可转换公司债券有利于发行人的持续发展；本次发行可转换公司债券事项已经履行必要的决策及审批程序；发行可转换公司债券全套申请文件的内容与格式符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。因此，中金公司同意作为百龙创园本次发行可转换公司债券的保荐人。 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序，具体情况如下： （一）2024年 9月 20日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，逐项审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《公司关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关议案。 就上述第 1项至第 9项议案，公司 2024年第二次独立董事专门会议例会进行了事前审议。 （二）2024年 10月 11日，发行人召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《公司关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 （三）2025年 9月 23日，发行人召开第四届董事会第三次会议，审议并通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。 （四）2025年 10月 9日，发行人召开 2025年第三次临时股东会，审议并通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。 （五）2025年 12月 5日，发行人召开第四届董事会第六次会议，逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《公司关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关议案。 （六）2025年 12月 22日，发行人召开 2025年第五次临时股东会，审议并通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《公司关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关议案。 （七）2026年 4月 2日，发行人召开第四届董事会第七次会议，逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》《公司关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》 等与本次发行相关议案。 本次发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。 三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件 发行人本次拟发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行，转股后的股份与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 发行人已在募集说明书中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第二百零二条、第二百零三条的规定。 四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （一）公司具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。 公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2023年度、2024年度及 2025年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低）分别为 17,562.40万元、23,133.89万元和 36,337.40万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金 74,814.96万元计算，并参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均净利润足以支付本次发行的可转债一年的利息。 公司符合《证券法》第十五条第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 （三）募集资金使用符合规定 本次募集资金用于产能扩张，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照《募集说明书》所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。 本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。 （四）不存在不得再次公开发行公司债券的情形 公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。 （五）具备持续经营能力 公司主要从事益生元系列产品、膳食纤维系列产品、健康甜味剂系列产品和其他淀粉糖（醇）产品的研发、生产及销售。公司所处行业经营环境总体平稳，不存在已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项，具有持续经营能力。 公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。” 综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券发行条件的相关规定。 五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 本机构依据《注册管理办法》关于申请向不特定对象发行可转换公司债券的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件。 （一）公司具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。 公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2023年度、2024年度及 2025年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低）分别为 17,562.40万元、23,133.89万元和 36,337.40万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金 74,814.96万元计算，并参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 （三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 14.04%、16.60%和 19.50%，资产负债结构合理。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 19,463.29万元、30,089.26万元和 13,545.00万元，现金流量正常，符合公司实际经营情况。 根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用，“本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。”公司本次发行募集资金总额不超过 74,814.96万元（含本数），截至 2025年 12月 31日，公司归属于母公司所有者权益为 196,146.60万元，累计债券余额为 0元，以此测算，本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。 公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。 （四）公司最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字〔2024〕第 410A014085号、致同审字〔2025〕第 410A018808号《审计报告》、致同审字〔2026〕第 410A009075号《审计报告》，2023年、2024年及 2025年公司归属于母公司股东的净利润分别为19,299.57万元、24,559.85万元和 36,855.02万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 17,562.40万元、23,133.89万元和 36,337.40万元，最近三个会计年度盈利。 2023年度、2024年度及 2025年度，公司加权平均净资产收益率分别为 13.53%、15.42%和 19.49%；扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 12.31%、14.52%和 19.21%，最近三个会计年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率平均为15.35%，高于 6%。 行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。 （五）公司现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。 （六）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。 （七）公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。 公司实行内部审计制度，设立审计部门，配备专职审计人员，对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。 致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年度、2024年度、2025年度的财务报告进行审计，并分别出具了致同审字〔2024〕第 410A014085号、致同审字〔2025〕第 410A018808号、致同审字〔2026〕第 410A009075号标准无保留意见的审计报告。 公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。 公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。 （八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资 截至 2025年 12月 31日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。 公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。 （九）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形 截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下： 1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形； 2、不存在上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形； 3、不存在公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； 4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。 公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。 （十）公司不存在不得发行可转债的情形 截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下： （1）公司不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情况； （2）公司不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情况。 （十一）公司募集资金使用符合规定 本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过 74,814.96万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将按如下用途使用： 单位：万元
公司本次募集资金使用符合下列规定： 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 2、本次募集资金使用不会用于持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； 4、本次募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出。 公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。 （十二）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业 募投项目主要包括泰国大健康新食品原料智慧工厂项目、功能糖干燥扩产与综合提升项目，符合公司主营业务，募集资金金额及投向具有合理性。 本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。 （十三）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。 本次向不特定对象发行可转换公司债券方案明确了期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，在公司股东会批准和授权本次可转债发行事宜后，由公司董事会及董事会转授权董事长或其指定人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。 （十四）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。 本次发行预案约定：“本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。” （未完）  |