弘信电子(300657):北京国枫律师事务所关于厦门弘信电子科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书之三
北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7-8层 邮编：100005 电话（Tel）：010－66090088/88004488 传真（Fax）：010－66090016 北京国枫律师事务所 关于厦门弘信电子科技集团股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票的 补充法律意见书之三 国枫律证字[2025]AN157-15号 致：厦门弘信电子科技集团股份有限公司 根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本补充法律意见书。本所已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北京国枫律师事务所关于厦门弘信电子科技集团股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于厦门弘信电子科技集团股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”）、《北京国枫律师事务所关于厦门弘信电子科技集团股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书之一》（以下称“《补充法律意见书之一》”）、《北京国枫律师事务所关于厦门弘信电子科技集团股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书之二》（以下称“《补充法律意见书之二》”）。 鉴于自前述《补充法律意见书之二》出具后，经发行人第五届董事会第八次会议审议通过，发行人调整了本次发行方案，故本所律师在对发行人与本次发行方案调整相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书之二》有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。 本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书之一》《补充法律意见书之二》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》《律师工作报告》中相同用语的含义一致。 本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《业务管理办法》《业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具补充法律意见如下： 一、本次发行的批准和授权 （一）发行人本次发行方案调整的批准和授权 经查验发行人第五届董事会第八次会议的会议通知、议案、会议决议、会议记录等会议文件，发行人于 2026年 6月 8日召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司 2024年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司<2024年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司<2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于 2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》，对本次发行方案进行调整，调整了定价基准日、发行价格、定价原则及募集资金数量。 参照《适用意见》第七条之规定，“减少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份并相应调减募集资金总额不视为本次发行方案发生重大变化。”本次发行方案调整后，募集资金总额较调整前相应调减，且发行数量未超过调整前确定的拟发行数量，据此，本次发行方案未发生重大变化，根据发行人 2024年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》及 2025年第五次临时股东大会审议通过的《关于延长公司 2024年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期及提请股东大会延长授权董事会全权办理相关事宜有效期的议案》，发行人本次发行方案上述调整事宜无需提交发行人股东会审议。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行相关调整事宜已经履行了必要的内部决策程序，获得了其内部有权机构的有效批准，合法有效。 （二）发行人本次发行方案的具体调整情况 根据发行人第五届董事会第八次会议议案及决议，发行人本次发行方案定价基准日、发行价格、定价原则及募集资金数量的调整情况如下： 1．定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。 本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。具体调整方法如下： 派发现金股利：P =P -D 1 0 送股或资本公积金转增股本：P =P /（1+N） 1 0 派发现金股利同时送股或资本公积金转增股本：P =（P -D）/（1+N） 1 0 其中：P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或资0 本公积金转增股本数，P为调整后发行价格。 1 最终发行价格将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。 2．募集资金数量和用途 本次向特定对象发行股票募集资金金额不低于 21,800.00万元（含本数）且不超过 51,800.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。 二、发行人募集资金的运用 （一）本次发行募集资金的运用 根据发行人第五届董事会第八次会议议案及决议，发行人本次发行募集资金总额调整后的情况如下：本次向特定对象发行股票募集资金金额不低于21,800.00万元（含本数）且不超过 51,800.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，不会导致同业竞争。 综上，本所律师认为，发行人本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，符合国家产业政策，亦不会导致同业竞争，并已经发行人内部批准，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 本补充法律意见书一式叁份。 中财网
 |