太平洋(601099):太平洋证券股份有限公司2025年年度股东会会议材料
原标题:太平洋:太平洋证券股份有限公司2025年年度股东会会议材料 太平洋证券股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 会议时间： 现场会议：2026年6月17日（星期三）14:00 网络投票： 1.通过交易系统投票平台的投票时间为2026年6月17日9:15-9:25， 9:30-11:30，13:00-15:00； 2.通过互联网投票平台的投票时间为2026年6月17日9:15-15:00。 会议地点：云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼会议室 会议召集人：公司董事会 会议主持：董事长郑亚南先生 会议议程： 一、宣布会议开始 二、宣布到会股东情况 三、介绍会议出席情况 四、审议各项议案、填写表决票 五、统计表决结果 六、宣布表决结果 七、宣读会议决议 八、律师宣读法律意见 九、宣布会议结束 太平洋证券股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 为确保公司股东会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《公司章程》的有关规定，特制定本须知，请出席股东会的全体人员遵照执行。 一、会议设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。 二、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 三、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司采用上海证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票方式。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决投票结果为准。 四、本次股东会的现场会议以记名投票方式表决。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席股东会的股东，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未按规定时间投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。 五、出席会议的股东及股东代表，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 六、如股东拟在本次股东会上发言，应当先向会议会务组登记，由于股东会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排。股东临时要求发言或提出相关问题的，应经会议主持人许可。未经主持人同意不得擅自发言、大声喧哗，为保证议事效率，发言内容超出本次会议审议范围的，主持人可以提请由公司相关人员按程序另行作答，经劝阻无效的，视为扰乱会场秩序。 七、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人进入会场。 八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。 太平洋证券股份有限公司 2025年年度股东会会议材料 目录 议案一、2025年度董事会工作报告......................................6议案二、2025年度利润分配方案.......................................16议案三、2025年度董事薪酬及考核情况专项说明.........................18议案四、关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案.............22议案五、关于预计公司2026年度日常关联交易的议案....................26议案六、关于公司2026年度自营业务规模与风险限额的议案..............27议案七、关于续聘会计师事务所的议案.................................28议案八、关于修改《公司章程》的议案.................................29议案九、关于修改《股东会议事规则》的议案...........................31议案十、关于修改《董事会议事规则》的议案...........................33议案十一、关于修改《关联交易管理制度》的议案.......................36议案十二、关于制定《董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》的议案....37非表决事项一：2025年度独立董事述职报告.............................38非表决事项二：2025年度高级管理人员薪酬及考核情况专项说明...........39议案一、2025年度董事会工作报告 各位股东： 2025年度，公司董事会认真履行有关法律法规所赋予的职责，保证了公司的规范运作。根据《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，结合实际工作开展情况，公司董事会形成了2025年度工作报告（详见本议案附件）。 本议案已经公司第四届董事会第七十一次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 附件：太平洋证券股份有限公司2025年度董事会工作报告 太平洋证券股份有限公司董事会 附件： 太平洋证券股份有限公司 2025年度董事会工作报告 公司董事会按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定，认真履行有关法律法规所赋予的职责，积极参加公司董事会会议，认真审议相关议案，保证了公司的规范运作。公司董事会现有董事八名，其中包括三名独立董事和一名职工董事。董事会下设审计委员会、风险管理委员会、薪酬与提名委员会、战略与发展委员会，其中审计委员会、薪酬与提名委员会均由独立董事担任召集人。公司董事会及各专门委员会严格按照法律法规、《公司章程》《董事会议事规则》及各专门委员会工作细则的要求，认真履行职责。 报告期内，董事会及各专门委员会相关会议的召集、召开及表决程序均合法合规，会议记录完整。公司通过修订完善《公司章程》董事忠实勤勉义务条款、优化独立董事履职支持体系、设立职工董事等措施，进一步规范并提升了董事会的运作效能与决策科学性。 2025年度，公司董事出席公司股东会和参加历次董事会会议，认真执行股东会的决议，忠实履行诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为。 一、报告期内会议召开及董事履职情况 （一）会议召开情况 1.股东会召开情况 2025年度，公司股东会共召开2次会议，具体情况如下：
2025年度，董事会共召开6次会议，其中，以通讯方式召开会议5次，现场结合通讯方式召开会议1次。具体情况如下：
公司第四届董事会于2019年7月5日任期届满。鉴于公司董事会换届工作尚在筹备中，为保证公司董事会工作的连续性，公司第四届董事会将延期换届，董事会各专门委员会和高级管理人员的任期亦相应顺延。2025年10月31日，公司董事杨智峰先生因个人原因申请辞去公司第四届董事会董事及董事会风险管理委员会主任委员、董事会战略与发展委员会委员职务。2025年11月17日，公司召开2025年度第二次职工代表大会，选举冯一兵先生、杜晓丽女士为公司职工董事，任期自选举通过之日起至公司第四届董事会换届之日止。报告期内，公司根据相关要求，完成监事会改革及职工董事选举工作。2025年度，各位董事积极参会，对公司定期报告、内部控制报告及公司重大事项进行了审议。董事参加董事会和股东会的情况如下：
1.董事会下设专门委员会成员情况 报告期初，董事会各专门委员会成员如下： 审计委员会：赵传香（主任委员）、王亚平、丁吉 风险管理委员会：杨智峰（主任委员）、郑亚南、赵传香、丁吉 薪酬与提名委员会：唐步（主任委员）、王亚平、张宪 战略与发展委员会：郑亚南（主任委员）、唐步、张宪、杨智峰 2025年10月31日，公司董事杨智峰先生因个人原因申请辞去公司第四届董事会董事及董事会风险管理委员会主任委员、董事会战略与发展委员会委员职务。鉴于公司董事会成员发生变更，且考虑董事会专门委员会构成要求，公司于2025年11月19日召开第四届董事会第六十九次会议，相应调整各专门委员会成员，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会换届之日止。调整后构成如下：
报告期内风险管理委员会召开次会议
2025年度，公司实现营业总收入132,730.03万元，较上年的131,939.38万元增加790.65万元；实现归属于母公司股东的净利润21,053.77万元，较上年的22,005.17万元减少951.40万元。截至报告期末，公司资产总额1,992,095.75万元，同比增加8.14%；归属于母公司股东的所有者权益991,167.72万元，同比增加2.18%。报告期内，主营业务经营情况如下： 公司证券经纪业务实现营业收入59,203.45万元，较上年增加13,596.43万元，实现营业利润21,814.89万元，较上年增加10,441.89万元。 公司信用业务实现营业收入11,757.37万元，较上年增加91.94万元，实现营业利润9,689.68万元，较上年减少2,006.72万元，主要系本年计提信用减值损失增加。 公司证券投资业务整体实现营业收入36,276.66万元，较上年增加1,064.78万元，实现营业利润26,591.45万元，较上年减少1,792.06万元。其中，权益类投资业务实现营业收入2,053.48万元，实现营业利润1,288.83万元；固定收益类投资业务实现营业收入34,223.19万元，实现营业利润25,302.62万元。 公司投资银行业务实现营业收入7,536.35万元，较上年减少9,792.69万元，实现营业利润-2,684.18万元，较上年减少6,589.66万元。 公司资产管理业务实现营业收入12,247.41万元，较上年减少1,689.52万元，实现营业利润5,547.51万元，较上年减少939.01万元。 三、关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业格局和趋势 在资本市场体制机制逐步完善、财富管理需求日益提升等因素推动下，证券行业有望开启高质量发展路径。证券行业竞争格局和发展趋势如下：1.差异化发展格局成形。行业正逐步摆脱同质化竞争，头部券商通过并购重组强化资源整合能力、提升综合服务能力、优化资源配置效率、增强国际金融定价权，向“国际一流投行”迈进；中小券商则立足区域资源或细分业务，通过在优势领域深耕细作，在差异化赛道上形成核心竞争力。 净值化、房产金融属性弱化趋势下，居民资产配置结构有望持续向证券类金融资产迁移，并衍生出长期性的财富管理需求。为匹配居民日益增长的财富管理需求，证券行业正从传统经纪转向财富管理，卖方代销逐步向买方投顾转变，将为证券行业带来新的增量空间。 3.数智化转型为全流程赋能。全球科技创新已开启新一轮浪潮，大数据、人工智能、区块链等先进技术加速发展，数字化、智能化转型已在各行业推进。2025年是AI在证券行业落地显效的元年，DeepSeek大模型的推出加速商业化路径，证券行业在开户、交易、结算等流程上积极落地AI技术应用，为客户提供多样而高效的产品和服务。 4.国际业务战略加速推进。随着全球经济融合和跨境资本流动加快，证券行业国际业务拓展有望贡献新的增长极。资本市场开放将带动证券行业国际化程度加深，国内券商通过开拓国际业务，在满足客户全球化资产配置需求的同时，亦将参与国际市场的竞争与合作，从而增强国际竞争力和影响力。 （二）公司发展战略 公司确立了长期发展战略以及业务发展的目标和方向。 长期发展战略：公司将抓住行业发展机遇，遵循中国特色金融文化的内在要求，以证券行业文化核心价值观为指引，充分整合利用资源，坚持可持续发展理念，拼搏进取，聚焦做好金融“五篇大文章”，不断完善科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融专业化组织架构，健全激励约束与尽职免责机制，致力于发展成为服务实体经济和国家战略，促进资本市场高质量发展，创造良好的经济效益和社会效益的证券公司。 业务发展的目标和方向：公司将依托营业网点，以线上服务为辅助，为各类客户提供线上线下全方位财富管理服务；融合经纪、直投、投行、并购、资管等业务，为中小企业提供有效的投融资服务；发挥在债券领域的研究、交易、定价能力等优势，积极做大做强。 （三）经营计划 1. 报告期内发展战略和经营计划进展情况 公司2025年的工作重点是整合资源，提质增效，严控风险，全方位提升综合管理水平。报告期内，公司整体经营稳定向好，持续提升经营管理水平；各项工作合法合规，全年未出现大的风险事件；持续优化机构和人员结构，严格业绩考核体系；持续推行降本增效，管理促成合力，推动公司稳健发展。 2.2026年经营计划 2026年，公司将研判市场形势，采取稳健策略，力保稳定盈利；全面加强质量管理，进一步提高合规风险管理水平；培育并优化各业务条线，打造以投研能力为核心的业务体系。 议案二、2025年度利润分配方案 各位股东： 鉴于截至2025年末公司可供分配的利润为负值，不符合利润分配条件，公司2025年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本和其他方式的分配。 现将具体情况说明如下： 一、2025年度利润分配方案 经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：2025年度归属于母公司股东的净利润为210,537,734.34元，母公司净利润为202,132,033.46元，基本每股收益0.031元。期初母公司未分配利润为-660,964,880.23元，由于本年度净利润、风险准备转回等影响，期末母公司未分配利润为-443,500,727.45元。 鉴于截至2025年末公司可供分配的利润为负值，不符合利润分配条件，为保障公司业务持续发展，实现长期发展战略规划，更好地维护全体股东的长远利益，公司2025年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本和其他方式的分配。 二、2025年度不进行利润分配的情况说明 根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，公司未分配利润为负数的，可以不进行利润分配。鉴于截至2025年12月31日，公司可供分配利润剔除公允价值变动收益后的金额为负数，公司不具备实施利润分配的条件，因此公司2025年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本和其他方式的分配。 本次利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》1 —— 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 号 规范运作》和《公司章程》《公司未来三年股东回报规划（2024年—2026年）》等相关规定，符合公司长期发展战略规划和全体股东的长远利益。 随着新“国九条”及配套政策体系深入落实，资本市场进一步强化上市公司分红监管。公司紧跟宏观政策与资本市场发展导向，紧抓行业发展机遇，持续优化业务结构，夯实主营业务根基，强化风险管控，深入推进降本增效，提升核心经营竞争力。公司高度重视投资者回报，秉持积极回馈股东的经营理念，将严格按照相关法律法规、监管要求及《公司章程》规定，结合实际经营成果、现金流状况等综合因素，在满足利润分配条件的情况下，积极推动利润分红方案，回报广大投资者，保障全体股东的合法权益。 具体内容详见公司于2026年4月24日发布的《关于2025年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：临2026-03）。 本议案已经公司第四届董事会第七十一次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 太平洋证券股份有限公司董事会 议案三、2025年度董事薪酬及考核情况专项说明 各位股东： 根据中国证监会《证券公司治理准则》相关规定，证券公司董事会应当对董事的绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。公司董事会形成了《2025年度董事薪酬及考核情况专项说明》（详见本议案附件）。 本议案已经公司第四届董事会第七十一次会议审议通过，关联董事在审议涉及本人薪酬和履职考核情况时已分项回避表决。现提请公司股东会审议。 附件：太平洋证券股份有限公司2025年度董事薪酬及考核情况专项说明太平洋证券股份有限公司董事会 附件： 太平洋证券股份有限公司 2025年度董事薪酬及考核情况专项说明 根据《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》及《公司章程》等相关规2025 定，现将公司董事 年度薪酬及考核情况说明如下： 一、2025年度董事薪酬情况 公司外部董事按月领取董事津贴；职工董事作为内部董事，不就履行董事职务领取董事津贴，其薪酬依据其在公司担任的非董事职务和工作内容，按照公司薪酬福利管理制度执行；董事长参照公司高级管理人员进行管理和考核评价，并领取年度奖金。公司董事2025年度薪酬情况如下：
1.报告期内从公司领取的税前薪酬总额为归属于2025年度计提并发放的薪酬，部分董事、高级管理人员的最终薪酬尚在确认过程中。 2.董事杨智峰先生履职至2025年10月31日止，获得薪酬的统计区间为2025年1月—2025年10月。 3.原职工监事冯一兵先生、杜晓丽女士自2025年11月17日起担任职工董事。冯一兵先生、杜晓丽女士不就履行董事职务领取董事津贴，其从公司获得的薪酬为其担任非董事职务领取的薪酬，获得薪酬的统计区间均为2025年1月—2025年12月。 2025 二、 年度董事考核情况 （一）董事履职情况 2025年度，公司共召开董事会会议6次，各位董事积极履行董事职责，出席相关会议，认真审阅议案，不存在缺席会议情况，还通过参加董事会下设各专门委员会履行职责。 报告期初，董事会各专门委员会成员如下： 审计委员会：赵传香（主任委员）、王亚平、丁吉 风险管理委员会：杨智峰（主任委员）、郑亚南、赵传香、丁吉 薪酬与提名委员会：唐步（主任委员）、王亚平、张宪 战略与发展委员会：郑亚南（主任委员）、唐步、张宪、杨智峰 2025年10月31日，公司董事杨智峰先生因个人原因申请辞去公司第四届董事会董事及董事会风险管理委员会主任委员、董事会战略与发展委员会委员职务。 2025年11月17日，公司召开2025年度第二次职工代表大会，选举冯一兵先生、杜晓丽女士为公司职工董事，任期自选举通过之日起至公司第四届董事会换届之日止。鉴于公司董事会成员发生变更，且考虑董事会专门委员会构成要求，公司于2025年11月19日召开第四届董事会第六十九次会议，相应调整各专门委员会成员，调整后的董事会专门委员会构成如下：
董事会薪酬与提名委员会根据董事履职情况组织了董事2025年度考核，全体董事的考核结果均为称职。 2025 年度，公司董事会全体成员严格遵守法律法规及《公司章程》有关规定，忠实、勤勉地履行董事职责，各位董事认真行使公司赋予的权利，能够公平对待所有股东，及时了解公司经营管理等情况，按要求出席董事会及相关会议，在董事会科学决策中发挥重要作用。2025年度，公司董事未发生违法违规行为，未发生《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》及《公司章程》等相关规定中的禁止行为。 2026 三、 年度董事薪酬方案 为保障董事履职过程中权责利对等统一，参考其他上市证券公司董事薪酬、津贴及补助的总体水平，结合公司实际经营情况，公司拟定2026年度董事薪酬方案如下： 外部董事按月领取董事津贴，根据公司2009年度股东大会审议通过的《关于调整独立董事津贴的议案》及2014年度股东大会审议通过的《关于调整非独立董事津贴的议案》，独立董事津贴每年12万元（税前）、非独立董事津贴每年9.6万元（税前）；职工董事作为内部董事，不就履行董事职务领取董事津贴，其薪酬依据其在公司担任的非董事职务和工作内容，按照公司薪酬福利管理制度执行；董事长参照公司高级管理人员进行管理和考核评价，领取年度奖金。 议案四、关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案 各位股东： 太平洋证券股份有限公司（以下简称公司）于2023年6月16日股东大会审议通过《关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权》的议案，将公司整体债务融资授权公司经营管理层负责实施，上述授权有效期3年。鉴于该授权期限即将届满，为提升公司债务融资效率，并在风险可控的前提下补充营运资金、保持公司财务杠杆在合理水平、优化资产负债结构、支持业务发展，公司拟再次申请发行境内外债务融资工具一般性授权，议案内容如下： 一、债务融资主体 公司境内外债务融资工具的发行将由公司或公司的境内外附属公司作为发行主体。境内外债务融资工具按相关规定由中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及其他相关部门审批、备案或认可，以一次或多次或多期的形式在境内外向社会公开发行或向合格投资者定向发行，或以其他监管许可的方式实施。 二、发行规模 公司境内外债务融资工具规模（以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算）合计不超过最近一期末公司净资产额的50%，并且符合相关法律法规对具体债务融资工具发行上限的相关要求。 三、发行方式 具体发行方式依据有关法律法规及监管部门的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况确定。 四、境内外债务融资工具的品种 1.公司境内债务融资品种包括银行贷款（含信用拆借）、债券回购、证券公司短期融资券、证券公司短期公司债券、收益凭证、公司债券、次级债务、次级债券（含永续次级债券）、金融债券、转融通、收益权转让回购、资产支持证券、可续期债券、可交换债券以及其他符合监管规定的债务融资工具。 2.公司境外债务融资品种包括银行贷款或银团贷款、发行公司债券（包括但不限于美元、欧元等外币及离岸人民币公司债券、中期票据计划、外币票据、商业票据等）、次级债券（含永续次级债券）、资产支持证券、可续期债券、可交换债券以及其他符合监管规定的债务融资工具。 本议案所提的公司境内外债务融资工具均不含转股条款。 公司境内外债务融资工具的品种及具体清偿地位根据相关规定及发行时的市场情况确定。 五、境内外债务融资工具的期限 有固定期限的公司境内外债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多期限的混合品种；无固定期限的公司境内外债务融资工具及发行可续期债券不受上述期限限制。具体期限构成和各期限品种的规模根据有关法律法规、公司资金需求情况和发行时市场情况确定。 六、境内外债务融资工具的利率 公司债务融资工具的利率及其计算和支付方式，由公司与主承销商或保荐机构根据公司境内外债务融资工具发行时市场情况及相关法律法规确定。 七、担保及其他信用增级安排 根据公司境内外发行债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其他信用增级安排。 八、募集资金用途 公司境内外债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需求，调整公司债务结构，偿还到期债务，补充公司资本金、流动资金、净资本或进行项目投资等用途。监管部门、主管部门对各品种债务融资工具资金用途有限制性规定的，相关募集资金使用不得违反限制性规定。具体用途根据公司资金实际需求确定。 九、发行价格 公司境内外债务融资工具的发行价格及定价方式依照每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。 十、发行对象及向公司股东配售的安排 公司境内外债务融资工具的发行对象为符合法律法规规定认购条件的投资者，具体发行对象根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。 公司发行境内外债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）根据市场情况以及发行具体事宜等依法确定。 十一、境内外债务融资工具上市 公司发行境内外债务融资工具上市相关事宜，根据境内外有关法律法规和监管部门要求、市场情况以及发行具体事宜等确定。 十二、境内外债务融资工具的偿债保障措施 在出现预计不能按期偿付境内外债务融资工具本息或者到期未能按期偿付境内外债务融资工具本息时，公司可根据相关法律法规或规范性文件的强制性要求（如适用）采取如下措施： 1.不向股东分配利润； 2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3.调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金； 4.主要责任人员不得调离。 十三、发行公司境内外债务融资工具的授权事项 为保证相关债务融资工作顺利开展，及时把握市场机会，进一步提高公司运营效率，并有效协调发行公司境内外债务融资工具及发行过程中的具体事宜，提请股东会授权董事会并同意董事会进一步授权公司经营管理层根据有关法律法规的规定、公司资金需求情况和市场情况，在股东会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理发行境内外债务融资工具的全部事项，包括但不限于： 1.依据适用的法律法规及监管部门的有关规定和公司股东会和董事会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整发行公司境内外债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、公司境内外债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等与实施境内外债务融资工具发行有关的全部事宜； 2.决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与境内外债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、担保及其它信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终境内外债务融资工具发行备忘录、与境内外债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；3.为公司境内外债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定境内外债务融资工具持有人会议规则；4.办理公司境内外债务融资工具发行的一切申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送公司境内外债务融资工具发行、上市及公司、发行主体及/或第三方提供（反）担保、支持函等信用增级协议的申报材料及其他法律文件，签署相关申报文件及其他法律文件； 5.除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与公司境内外债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司境内外债务融资工具发行的全部或部分工作； 6.办理与公司境内外债务融资工具发行有关的其他相关事项。 十四、决议有效期 公司发行境内外债务融资工具的股东会决议有效期为自股东会审议通过之36 日起 个月。 如果董事会或其获授权的公司经营管理层已于授权有效期内决定有关境内外债务融资工具的发行或部分发行，且公司已在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的，则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关境内外债务融资工具的发行或有关部分发行。就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。 本议案自公司股东会审议通过之日起生效。 本议案已经公司第四届董事会第七十一次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 太平洋证券股份有限公司董事会 议案五、关于预计公司 2026年度日常关联交易的议案 各位股东： 为做好关联交易管理和信息披露工作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，以及《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的要求，结合公司日常经营和业务开展的需要，公司对2026年度日常关联交易进行预计。 具体内容详见公司于2026年4月24日发布的《预计2026年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2026-04）。 本议案已经公司第四届董事会第七十一次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 太平洋证券股份有限公司董事会 议案六、关于公司 2026年度自营业务规模与风险限额的议案 各位股东： 根据《证券公司证券自营业务指引》，结合公司实际情况，公司设定2026年度自营业务规模（上限）和风险限额如下：自营权益类证券及其衍生品的总规模，不超过2025年底经审计的净资本的20%。自营非权益类证券及其衍生品的总规模，不超过2025年底经审计的净资本的200%。上述额度不包括公司长期股权投资额度，长期股权投资额度仍按照公司相关决策程序确定、执行。 董事会授权公司经营管理层在符合相关监管规定的条件下，根据市场情况在上述额度内确定和调整自营权益类证券及其衍生品、自营非权益类证券及其衍生品的业务规模和（或）业务规模限制及其在不同部门、业务和（或）投资对象之间的分配，并对可承受的风险限额进行管理。 本议案已经公司第四届董事会第七十一次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 太平洋证券股份有限公司董事会 议案七、关于续聘会计师事务所的议案 各位股东： 根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度的履职情况，结合其专业水平和服务经验，为保证审计工作的连贯性，公司董事会同意续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2026年度审计机构，需支付审计费用150万元，其中年报审计费用110万元，内部控制审计费用40万元，聘期一年，自股东会审议通过之日起计。 具体内容详见公司于2026年4月24日发布的《续聘会计师事务所公告》（公告编号：临2026-05）。 本议案已经公司第四届董事会第七十一次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 太平洋证券股份有限公司董事会 议案八、关于修改《公司章程》的议案 各位股东： 根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及中国证券业协会相关自律规则等外部规定，以及践行中国特色金融文化的相关要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修改。具体情况如下： 一、修改背景 2025年12月26日，中国证券业协会发布《关于集中修改部分自律规则的决定》，落实法律法规关于董事会审计委员会职责要求，对多项自律规则中涉及的部分条款表述进行统一修改。 2026年4月24日，上海证券交易所修订发布《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，完善董事参与决策的履职要求，细化董事会秘书职责等。 根据云南证监局《关于做好2025年上市公司年报工作的通知》、上海证券交易所《关于落实〈上市公司治理准则〉等相关要求的通知》要求，各上市公司应按照《上市公司治理准则》规定，在2026年6月30日之前制定完善上市公司内部薪酬管理制度。 综上，结合公司实际情况，以及制定公司“培育中国特色金融文化三年工作方案”的需要，公司拟对《公司章程》进行修改。 二、主要修改内容 （一）完善经营宗旨和文化建设总体目标 在公司经营宗旨和文化建设总体目标中，明确中国特色金融文化相关要求。 （二）纳入公司廉洁从业管理目标和总体要求 将公司廉洁从业管理目标和总体要求纳入《公司章程》。 （三）完善违规对外担保追责条款 根据章程指引要求，结合公司《对外担保管理制度》的规定，完善违规对外担保追责条款。 （四）健全股东权利征集条款 根据交易所规范运作指引，健全完善股东权利征集条款，明确相关实施要求。 （五）完善董事忠实义务条款 根据《上海证券交易所股票上市规则》，完善董事忠实义务条款中对“自营或者为他人经营与公司同类的业务”等相关要求。 （六）修改董事会、经营管理层部分职权 根据协会自律规则要求，完善董事会、经营管理层对诚信从业管理、投资者权益保护工作的职责；根据《上市公司治理准则》，完善董事审议决策时的勤勉义务。 （七）完善董事会审计委员会、董事会薪酬与提名委员会职责 明确董事会审计委员会在廉洁从业管理、诚信从业管理、公司文化建设实践评估、投资者权益保护工作中的监督职责；完善董事会薪酬与提名委员会对公司薪酬管理的职责。 具体内容详见公司于2026年5月28日发布的《关于修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2026-10）。《公司章程》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 本议案已经公司第四届董事会第七十四次会议审议通过，现提请公司股东会审议并授权公司经营管理层全权办理本次修改《公司章程》的相关手续。 太平洋证券股份有限公司董事会 议案九、关于修改《股东会议事规则》的议案 各位股东： 上海证券交易所于2026年4月24日修订发布《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，明确了上市公司召开股东会时，应当对中小投资者表决情况单独计票并披露的重大事项。据此，公司拟对《股东会议事规则》相关条款进行修改。 公司草拟了《太平洋证券股份有限公司股东会议事规则》修改对照表（详见本议案附件），本议案已经公司第四届董事会第七十四次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 附件：《太平洋证券股份有限公司股东会议事规则》修改对照表 太平洋证券股份有限公司董事会 附件： 《太平洋证券股份有限公司股东会议事规则》修改对照表
各位股东： 根据《上市公司治理准则》《上市公司董事会秘书监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》相关条款进行修改。主要修改情况如下： 一、完善董事参与决策的履职要求，明确委托其他董事代为出席董事会的，委托人应当独立承担法律责任； 二、明确董事审议提交董事会决策事项时的勤勉义务； 三、完善董事会会议记录条款。 公司草拟了《太平洋证券股份有限公司董事会议事规则》修改对照表（详见本议案附件），本议案已经公司第四届董事会第七十四次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 附件：《太平洋证券股份有限公司董事会议事规则》修改对照表 太平洋证券股份有限公司董事会 附件： 《太平洋证券股份有限公司董事会议事规则》修改对照表
各位股东： 鉴于上海证券交易所于2026年4月24日修订发布的《上海证券交易所股票上市规则》对属于“关联董事”的情形进行了修改，公司拟同步对《关联交易管理制度》附则第三十三条“关联董事”释义条款进行修改。具体修改如下：原第三十三条： 本制度所指关联董事，包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：…… （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或者高级管理人员的关系密切的家庭成员；（未完）  |