金鹰股份(600232):2025年年度股东会会议资料
2025年年度股东会会议资料 二〇二六年六月二十二日 目录 2025年年度股东会会议须知..............................3 2025年年度股东会会议议程..............................5 议案（1）：2025年度董事会工作报告.....................7 议案（2）：2025年年度报告及摘要......................13 议案（3）：2025年度利润分配预案......................14 议案（4）：2025年董事及高管人员薪酬情况的议案........16 议案（5）：关于续聘会计师事务所的议案................17 议案（6）：关于公司及子公司申请融资授信额度的议案....21 议案（7）：关于为控股子公司提供担保的议案............22 议案（8）：董事和高级管理人员薪酬管理制度............25 议案（9）：关于补选独立董事的议案....................29 2025 金鹰股份 年年度股东会会议资料 浙江金鹰股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 各位股东及股东代表： 为维护全体股东的合法权益，确保股东会会议秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东会规则》以及《浙江金鹰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和浙江金鹰股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）《股东会议事规则》的规定，特制定本须知： 1、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东会的各项工作。 2、大会设立会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。 3、请参会人员自觉遵守会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。 4、股东（包括股东代理人，下同）参加股东会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。 5、股东要求在股东会现场会议上发言，应在签到时在发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处），并填写“发言登记表”。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。未经登记的股东提问应举手示意，并按大会主持人的安排进行，发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东发言主题应与本次股东会议题相关，发言时间共计30分钟，每次发言原则上不超过3分钟。 6、公司的董事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。 2025 金鹰股份 年年度股东会会议资料 7、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本会议通知规定的网络投票时间里通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。 8、本次股东会共审议9项议案，均须由出席股东会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；第3、4、8、9项议案需要对中小投资者进行单独计票。 9、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。 10、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。 11、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。 浙江金鹰股份有限公司 2025年年度股东会会务组 2026年6月22日 2025 金鹰股份 年年度股东会会议资料 2025 金鹰股份 年年度股东会会议资料
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公司纺织业务在2025年上半年由于市场需求影响，亚麻纱价格大幅下降，公司承受了较大的经营压力；下半年随着市场需求回暖，紧跟亚麻纱线价格回升趋势，深耕内销市场、深挖客户需求，抢抓市场，稳定供应，实现了产销量的快2025 金鹰股份 年年度股东会会议资料 2025 金鹰股份 年年度股东会会议资料
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2025年度，公司召开了2次股东会，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，严格按照股东会决议和授权，认真执行了股东会通过的各项决议。 3、公司治理情况 2025年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，规范运作，科学决策，公司董事会认为公司治理的实际情况与《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求基本相符。 4、独立董事履职情况 2025年度，公司董事会严格按照监管机构有关规定，执行法人治理相关要求，充分发挥公司独立董事作用，为独立董事参与决策提供相应条件。 二、2026年董事会工作计划 （一）战略目标 继续坚持牢固树立“诚信为本、创新为魂、励精图治、追求卓越”的企业精神，以不断创新为动力，经济效益为目标，实现重点突破，推进管理创新，强化成本管理与控制，坚持品牌建设不放松，努力打造提升企业核心竞争力，努力实现转型升级目标，不断提升企业盈利水平。 (二)经营计划 2026年，外部环境的不确定性增加，公司将通过充分发挥自身优势，加速新产品开发，积极拓展国内及国际市场，持续提升内部管理，实现业务规模和经营质量同步增长。重点做好以下工作： 2025 金鹰股份 年年度股东会会议资料 （1）通过印度市场带动纺机出口业务持续提升 黄麻设备的主要使用国是印度和孟加拉国两个国家，由于孟加拉国国内经济和外汇管制的原因，所以我们近期会把印度作为重要目标市场，目前已经在印度市场做了充分的准备，包括积极寻找印度的合作代理，并和印度的大型黄麻厂开展了深入的合作交流机会，目前已有相当数量的黄麻麻袋织布机取得了印度的订单，我们将重点通过印度市场实现纺机出口业务进一步增长。 （2）加强销售服务体系建设，实现塑机业务内销与出口的同步增长 2026年，塑机业务将进一步扩大国内外销售网点，完善销售政策，奖罚分明，加强客户沟通，及时反馈市场信息、客户需求，为公司决策提供有力依据。 当前市场趋势扑朔迷离，经济复苏势头艰难，我们要科学研判、有效应对。每位销售人员要加强售前、售中、售后的跟踪服务，特别是加强对按揭购机的前期评价，关注客户还款及时性，提高销售质量，避免坏帐发生。在扩大销售量的前提下，努力控制好应收帐款的递增，特别是外贸应收帐款，当前国际风云变幻莫测，稍有不慎将损失巨大。销售人员要加强自身学习，不断提高自身知识素质，加强销售队伍培养，促进销售工作健康发展，实现企业持续健康发展。 （3）加强客户沟通稳定纺织业务 由于亚麻采购价格的波动以及美国贸易政策变化等不确定因素存在，公司销售部将加快客户走访，寻找优质客户，及时捕获市场信息，并及时反馈给生产部门，保证公司的生产、销售正常，同时及时收回货款，减少应收账款，实现经营的稳定及公司市场竞争力的提升。 2、技术研发、生产管理及其他工作 （1）以全电塑机和高速薄壁塑机研发为重点，实现金鹰塑机产品升级换代2026年，将重点研发全电注塑机和客户特殊订货的机型。在去年GED250全电注塑机推向市场的基础上，完善180D、350D全电注塑机的投放，再继续研发130D、450D全电注塑机，基本形成全电注塑机系列化。同时，将研发第6代高速薄壁注塑机和专注花盆专用注塑机，使之成为公司塑机产品的又一独特优势。也要持续不断改进提升产品性能和质量，从设计源头下功夫，有效控制零件加工质量和成本。使产品有更高的性价比，有效支持销售额扩大、利润提升，为企业生存与发展做出贡献。 2025 金鹰股份 年年度股东会会议资料 （2）以智能化绿色化推动金鹰纺机产品的持续领先 金鹰纺机要保持行业领先地位，在产品研发上要始终在智能化绿色化方面走在行业前列。新一代亚麻细纱机研发仍是2026年纺机研发的首要项目，该产品是在原来FX508A和FX510亚麻细纱机的基础上通过对全国各亚麻厂的综合调研后所设计的一种新型带自动落纱功能装置的新一代亚麻细纱机，计划在2026年上海国际展览会上展出样机，2026年底进行试生产。同时，将继续加大与东华大学在黄麻设备研发中的合作，完成黄麻自动喂入机的样机试制工作，该设备采用自动化的机械装置完成黄麻的输送、梳理、根部切除和夹取喂入，为有效替代传统的人工切麻、人工甩麻以及人工喂入延展机工作提供了解决方案，减少了黄麻延展机的用工量，使原来的每台机3个工人减少到1个工人，大幅提高生产效率。 （3）优化亚麻煮漂加工工艺，开发绿色环保型处理技术 2026年，纺织技术研发部门将将进一步优化亚麻煮漂加工工艺，开发绿色环保型处理技术，提高产品质量，实现公司在亚麻纺织领域工艺技术及产品的行业领跑，推动行业技术进步，将完成“亚麻粗纱低温低耗牵伸清洁生产工艺的研究、基于植物基源液的亚麻环保绿色制备关键技术研发、亚麻半漂纱煮漂工艺减水降耗与白度均匀性控制技术研发、高匀净度亚麻半漂纱精准脱胶技术研发、高弹耐洗亚麻弹力色织面料的织造与后整理技术研究及开发”等技术研发工作，巩固公司在亚麻纺织领域工艺技术及产品的领先地位，推动行业技术进步。 （4）固化“精益生产管理”，深挖内部潜力 从产品设计源头抓起，巩固2025年改进成果，持续优化未改进机型，增强产品价格竞争力；在配套、采购、外协环节争取最优性价比，主动与同行交流对比价格，完成年度降本目标。同时广泛征集建议，持续推进工艺改进，提高零件加工与装配效率。在此基础上，充分利用ERP系统和精益生产管理，提高快速反应能力，提升生产效率、缩短生产周期，实现降本增效。 （5）深化全面质量管理，推动公司提质增效 新的一年，品控工作要从严落实，覆盖设计、采购、外协、加工、部装、总装、调试全过程。对外协单位的能力进行评审考核，不达标者及时调整。通过教育引导，让员工做好每个细节；职能部门、车间、班组负责人要加强检查，将质2025 金鹰股份 年年度股东会会议资料 量缺陷消灭在萌芽状态。坚持“产品是做出来的，不是检验出来的”理念，减少质量损失，实现产品质量提升、生产制造成本降低，提升公司经营质量。 （6）人力资源管理 我们要充分利用好金鹰文化底蕴，我们拥有半个多世纪的辉煌创业史、奋斗史，在我们的大家园里有着全国劳模、党的二十大代表、省、市级劳模和各级先进模范人物，来金鹰创业发展，我们有着广阔天地和平台。我们也要认识新现状，制订新方法吸引更多人才加入建功立业队伍。把每位员工放到最合适的岗位，实现人尽其才，建立一支优秀稳定的人才队伍。 （三）认真履行董事会决策职责，规范公司治理。 2026年，公司董事会将认真履职，规范公司治理，根据公司发展战略及实际情况，对公司重大事项严谨论证，科学决策。 （四）落实股东会各项决策事项，服务投资者 对股东会决议的各项事务，由董事长牵头负责跟进落实；同时，董事会将加强与投资者的沟通，利用各种渠道，增进交流，服务广大投资者。 2026年是我国“十五五”规划的“开局之年”，也金鹰股份第十一届董事会履职的一个重要年度，我们要在公司治理和经营业绩两方面同步提升，为资本市场、为投资者、为全体股东交上一份满意的答卷。 以上报告，请予审议。 浙江金鹰股份有限公司董事会 2026年6月22日 2025 金鹰股份 年年度股东会会议资料 浙江金鹰股份有限公司 2025年年度股东会议案（2） 2025年年度报告及摘要 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》、上海证券交易所发布的《关于做好主板上市公司2025年年度报告披露工作的通知》等法律、法规、规范性文件的相关规定以及监管部门对2025年年报工作的指导意见和要求，公司编制了2025年年度报告及其摘要。具体内容详见上海证券交易所网站披露的公告。 本议案已经公司第十一届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 浙江金鹰股份有限公司 2026年6月22日 2025 金鹰股份 年年度股东会会议资料 2025 金鹰股份 年年度股东会会议资料
金鹰股份 年年度股东会会议资料 二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明 2025年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润20,836,201.46元，公司拟不进行现金分红，具体原因如下： （一）公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力及资金需求 公司所处的纺织、纺织机械及塑料机械行业属于传统制造业，近年来受亚麻原材料价格大幅波动及部分国家加征关税的影响，公司在海外筹建生产基地，资本建设支出增加。 （二）公司留存未分配利润的预计用途及收益情况 公司留存未分配利润用于匹配公司战略发展规划、项目投资建设及未来资金需求等，保障公 司稳健可持续发展，提升公司综竞争力，以期为股东创造更大的长期价值。 （三）公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利 根据中国证监会的相关规定，公司采取了一系列措施为中小股东参与现金分红决策提供便利，包括但不限于：及时、充分地披露分红政策和相关信息，确保中小股东能够充分了解公司的分红计划和财务状况。在公司股东会审议本利润分配方案时，将给予中小股东充分表达意见和建议的机会，中小股东可通过网络投票方式对本方案进行投票，公司将披露分段表决情况。同时，公司采取多种渠道与投资者进行沟通，中小股东可通过投资者热线、电子邮箱、上证e互动等方式与公司就现金分红情况进行沟通。 （四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施 公司将深入践行“以投资者为本”的理念，切实履行上市公司社会责任和义务，以提升经营质量为核心，不断提高盈利能力和投资者回报水平。 现提请公司2025年年度股东会审议及表决。 浙江金鹰股份有限公司董事会 2026年6月22日 2025 金鹰股份 年年度股东会会议资料 浙江金鹰股份有限公司 2025年年度股东会议案（4） 关于公司 2025年董事及高管人员薪酬情况的议案 各位股东及股东代表： 根据公司经营情况及薪酬制度，2025年度公司董事及高级管理人员薪酬情况已经董事会薪酬与考核委员会及董事会审议通过，具体情况见公司《2025年年度报告》之“第四节公司治理之‘四、董事和高级管理人员的情况’”。 现提交公司2025年年度股东会审议。 浙江金鹰股份有限公司 2026年6月22日 2025 金鹰股份 年年度股东会会议资料 2025 金鹰股份 年年度股东会会议资料
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天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2025年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。 天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
3.诚信记录 天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2023年1月1日至2025年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施17次、自律监管措施13次，纪律处分5次，未受到刑事处罚。112名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚15人次、监督管理措施63人次、自律监管措施42人次、纪律处分23人次，未受到刑事处罚。 （二）项目信息 1.项目基本信息 项目合伙人及签字注册会计师：尉建清，2012年起成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2012年开始在本所执业，2011年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核18家上市公司审计报告。 2025 金鹰股份 年年度股东会会议资料 2025 金鹰股份 年年度股东会会议资料
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。 （三）审计收费 2025年度财务审计费用为110万元，内控审计费用为20万元。2026年度财务审计费用将以2025年度财务审计费用为基础，根据公司年报审计合并报表范围、需配备的审计人员情况以及投入的工作量确定最终的审计收费。 二、拟续聘会计师事务所履行的程序 2025 金鹰股份 年年度股东会会议资料 （一）审计委员会审议意见 2026年3月20日，公司第十一届董事会审计委员会召开2026年第三次会议，对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况等进行了审查，认为其在公司历年的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，如实反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，并同意向董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告和内控报告审计机构。 （二）董事会的审议和表决情况 公司于2026年3月31日召开第十一届董事会第九次会议，审议通过本议案。 以上议案，现提交公司股东会审议。 浙江金鹰股份有限公司 2026年6月22日 2025 金鹰股份 年年度股东会会议资料 浙江金鹰股份有限公司 2025年年度股东会议案（6） 关于公司及子公司申请融资授信额度的议案 各位股东及股东代表： 根据公司经营计划及财务状况，公司及子公司拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币10亿元的综合融资授信额度。授信业务范围包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、国内保理、银行承兑汇票、信用证等业务。 在上述最高综合融资授信额度内，自2025年年度股东会审议通过之日起三年（至2028年年度股东会召开日之前）所有签署的融资、授信相关合同文件均有效，授信额度可循环使用。公司申请的融资授信额度不等同于公司实际融资金额，实际融资金额在上述授信额度内以各金融机构与公司实际发生的融资金额为准。公司及子公司可以通过资产抵押、质押办理融资，最高额抵押、质押债权的期限最长不超过五年，该最高额债权限额以抵押物、质押物的评估价值和金融机构签订的相关文件为准。具体融资金额将视生产经营的实际资金需求而定，超过该额度范围的授信及融资，按照相关规定由董事会或股东会另行审议后实施。授权公司董事长或相应公司法定代表人签署前述相关法律文件。 以上议案，现提请公司股东会审议。 浙江金鹰股份有限公司 2026年6月22日 2025 金鹰股份 年年度股东会会议资料 浙江金鹰股份有限公司 2025年年度股东会议案（7） 关于为控股子公司提供担保的议案 各位股东及股东代表： 根据控股子公司浙江金鹰塑料机械有限公司（以下简称“金鹰塑机”）的生产经营需要，公司需要为其提供担保，同时金鹰塑机需要对选择分期按揭的客户提供担保，相关情况如下： 一、担保情况概述 为扩大控股子公司金鹰塑机的销售规模，增强盈利能力，公司拟为金鹰塑机继续提供总额不超过人民币7,000万元（含）的连带责任保证担保,专项用于金鹰塑机办理零售小微设备贷及对公买方信贷融资等业务，由金鹰塑机根据实际业务发生需要在上述担保额度内【不超过人民币7,000万元（含）】，再与其部分选择分期按揭的销售客户签署担保合同，上述业务的合作银行为中国光大银行，担保期限自公司2025年年度股东会通过日起至2028年年度股东会召开日为止。 上述担保已经公司2026年3月31日召开的第十一届董事会第九次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，尚需提交公司股东会审议。 二、被担保人基本情况 1、基本情况 名 称：浙江金鹰塑料机械有限公司 类 型：有限责任公司 住 所：舟山市定海工业园区（鸭老公路以北） 法定代表人：潘明忠 注册资本：6,300万元 成立日期：2000年09月06日 经营范围：塑料机械产品及其他机械产品与配件的制造、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2025 金鹰股份 年年度股东会会议资料 2、选择分期按揭的部分优质或信用良好的销售客户办理零售小微设备贷及对公买方信贷融资等业务。 3、截止2025年12月31日，金鹰塑机总资产48,936.23万元，总负债 37,412.80万元，净资产11,523.43万元，资产负债率76.45%，2025年度实现营业收入38,340.70万元，实现净利润3,861.26万元，以上数据已经审计。 4、公司持有金鹰塑机95%股权，金鹰塑机为公司的控股子公司。 三、担保的主要内容 （一）担保方：浙江金鹰股份有限公司 被担保方：浙江金鹰塑料机械有限公司 担保金额：不超过人民币7,000万元（含） （二）担保方：浙江金鹰塑料机械有限公司 被担保方：分期按揭的部分优质或信用良好的销售客户 担保金额：不超过人民币7,000万元（含） 待股东会通过后，由公司与中国光大银行签署最高额保证合同。金鹰塑机实际发生销售业务时，根据销售客户的需要办理零售小微设备贷及对公买方信贷融资等业务，由金鹰塑机签署担保合同（每笔担保以中国光大银行实际放款金额为准），本次担保无反担保。公司须在关于上述事项的股东会审议通过且其他各方内部审议程序完成后签署相关合同。金鹰塑机签署的担保合同在上述最高额担保范围内，实际发生的担保余额在各期年度和半年度报告中汇总披露。 四、董事会意见 董事会认为，金鹰塑机为本公司控股子公司，融资是为满足自身正常经营发展的需要，可扩大其生产和销售规模，增强盈利能力，公司继续向其提供担保，有利于其良性发展，符合公司的整体利益，董事会同意公司继续为其担保，由经营层负责办理相关事宜，并同意金鹰塑机管理层继续办理和签署上述额度内的对外担保合同和相关手续事宜。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至2025年12月31日，公司对控股子公司提供的担保总额为人民币 70,000,000元，占公司最近一期经审计净资产的比例为7.37%；公司及其控股子公司对合并报表范围外主体（指金鹰塑机合作的部分销售客户）提供的担保总额2025 金鹰股份 年年度股东会会议资料 为人民币60,871,308.61元，占公司最近一期经审计净资产的比例为6.41%；公司担保总额情况（包括对子公司的担保）为130,871,308.61元，占公司最近一期经审计净资产的比例为13.78%。公司无逾期担保的情况。除此之外，公司没有为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 以上议案，现提请公司股东会审议。 浙江金鹰股份有限公司 2026年6月22日 2025 金鹰股份 年年度股东会会议资料 浙江金鹰股份有限公司 2025年年度股东会议案（8） 浙江金鹰股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理制度 第一章总则 第一条为进一步完善浙江金鹰股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件和《浙江金鹰股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于下列人员： （一）董事，包括非独立董事、独立董事； （二）高级管理人员，包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等公司《章程》规定的高级管理人员。 第三条公司董事和高级管理人员薪酬与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调，其薪酬的确定遵循以下原则：（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；（二）体现责、权、利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小、个人业绩完成情况相符； （三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展相协调； （四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核、奖惩挂钩。 第四条董事薪酬仅适用于在公司领薪的董事，兼任高级管理人员的董事仅按照担任高级管理人员的职务领取薪酬。独立董事的薪酬为固定津贴，董事长和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。 第二章薪酬总额决定机制与管理机构 2025 金鹰股份 年年度股东会会议资料 第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成。 第六条公司董事会薪酬与考核委员会对董事会负责，其所提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意并提交股东会审议通过，并予以披露后方可实施；在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会审批后方可实施。 第七条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核。公司人力资源部、财务部配合董事会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。 第三章薪酬标准与发放 第八条公司董事、高级管理人员薪酬遵循以下原则： （一）董事薪酬 1.独立董事：公司独立董事在公司领取独立董事津贴，津贴数额由公司股东会审议决定；独立董事履职过程中产生的费用由公司承担；除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 2.非独立董事：在公司担任除董事外其他职务的董事，按照所担任的其他职务领取薪酬。公司内部董事同时在公司兼任高级管理人员的，其薪酬标准和绩效考核等依据高级管理人员的相关薪酬与绩效考核管理的规定执行，不再单独领取董事职务薪酬。 （二）高级管理人员薪酬 高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。根据高级管理人员在公司的具体任职岗位，按公司相关薪酬管理制度考核并领取薪酬。 第九条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。 2025 金鹰股份 年年度股东会会议资料 第十条公司高级管理人员薪酬、独立董事津贴和在公司担任除董事外其他职务的董事薪酬的发放时间、方式根据公司内部薪酬发放有关规定执行。 第十一条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定扣除下列项目，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴项目包括但不限于以下内容： （一）代扣代缴个人所得税； （二）各类社会保险费用等由个人承担的部分； （三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。 第十二条公司根据相关法律法规和激励需要，可以通过限制性股票、期权、员工持股计划等方式，对包括董事、高级管理人员在内的核心员工实施中长期激励。公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。 第四章薪酬调整 第十三条公司董事和高级管理人员薪酬体系应为公司经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而做相应的调整。 第十四条若公司遭遇外部宏观经济形势或经营环境发生重大变化，薪酬与考核委员会可根据具体情况对本制度提出修订方案，经董事会审议决定后报股东会审议批准后实施。 第十五条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为： （一）同行业薪酬水平； （二）所在地区薪酬水平； （三）通货膨胀水平； （四）公司实际经营状况； （五）公司组织结构调整、职位、职责变化等； （六）本人职位、职责的变动以及履行岗位职责情况； （七）其他合理因素。 2025 金鹰股份 年年度股东会会议资料 第十六条公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。 第五章薪酬的止付追索 第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。 第十八条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。 第十九条公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。 第六章附则 第二十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度若与届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第二十一条本制度由董事会负责解释。 第二十二条本制度经股东会审议通过后生效实施，修改时亦同。 2025 金鹰股份 年年度股东会会议资料 浙江金鹰股份有限公司 2025年年度股东会议案（9） 关于补选独立董事的议案 公司现任独立董事张世超先生、杨利成先生因担任公司独立董事时间将满6年，已申请辞去公司独立董事职务，同时申请辞去各专门委员会的职务。张世超先生、杨利成先生辞职后不再担任公司任何职务。为保证董事会及公司各项工作的正常运行，经公司董事会提名委员会审核同意，公司第十一届董事会第十一次会议通过决议，提名陈杰忠先生、胡志强先生担任公司独立董事。 现提请公司股东会对以下事项分别审议并以累积投票方式进行表决：8.01选举陈杰忠为第十一届董事会独立董事 董事会提名陈杰忠先生担任公司第十一届董事会独立董事，任期至第十一届董事会届满之日止。 陈杰忠先生先生简历如下： 1969 1 陈杰忠先生，汉族， 年 月出生，毕业于杭州商学院，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权，财务管理专业副教授，1991年7月参加工作。1991年7月至1998年8月任舟山商业学校财企教研室教师；1998年9月至2007年11月任浙江海洋大学石化学院财企教研室主任；2007年12月至2024年12月任浙江海洋大学经济与管理学院工商管理系主任；2025年1月至今任浙2020 1 2024 江海洋大学经济与管理学院海洋管理培训中心主任。 年 月至 年 12月任浙江岱山农村商业银行股份有限公司独立董事兼审计委员会主任；2026年3月任舟山新诺佳生物工程股份有限公司独立董事。 陈杰忠先生未持有公司股份；与本公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚情形；符合《公司法》和其他相关法规关于公司董事、独立董事任职资格的条件。 陈杰忠先生任职资格已经上海证券交易所审核无异议。 2025 金鹰股份 年年度股东会会议资料 8.02选举胡志强为第十一届董事会独立董事 董事会提名胡志强先生担任公司第十一届董事会独立董事，任期至第十一届董事会届满之日止。 胡志强先生简历如下： 胡志强先生，汉族，1977年出生，毕业于扬州大学税务学院、华东政法大学，获得法学学士、法学硕士学位，先后任职于上海市第一中级人民法院、平安证券股份有限公司、上海市小耘律师事务所、上海元达律师事务所，2017年3月至今任北京市竞天公诚律师事务所上海分所合伙人。2017年12月-2023年6月任浙江天成自控股份有限公司独立董事。 胡志强先生未持有公司股份；与本公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚情形；符合《公司法》和其他相关法规关于公司董事、独立董事任职资格的条件。 胡志强先生任职资格已经上海证券交易所审核无异议。 浙江金鹰股份有限公司 2026年6月22日 中财网
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