宁波富邦(600768):宁波富邦2025年度股东会会议资料
原标题:宁波富邦:宁波富邦2025年度股东会会议资料 2025年度股东会 会 议 资 料 浙江宁波 2026年6月15日 宁波富邦精业集团股份有限公司 2025年度股东会 会议安排 一、会议地点：宁波市鄞州区宁东路188号富邦中心D座22楼会议室 二、会议召开的时间：现场会议时间2026年6月15日14:30 网络投票时间：自2026年6月15日至2026年6月15日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 三、会议召集人：宁波富邦精业集团股份有限公司董事会 四、会议联系人：魏会兵、岳峰 联系电话：0574-87410501传真：0574-87410510 会议议程 一、主持人宣布股东会开始。 二、向全体股东作会前报告（介绍出席股东、股东代理人、见证律师及会议议案等情况、报告会议现场投票实到股份数等）。 三、开始逐项审议会议议案，并听取独立董事述职报告。 1、审议公司2025年度董事会工作报告 2、审议公司2025年度报告及摘要 3、审议公司2025年度财务决算报告 4、审议公司2025年度利润分配预案 5、审议关于续聘公司2026年度财务审计及内部控制审计机构的议案 6、审议关于公司及子公司2026年度向银行申请综合授信额度的议案 7、审议关于公司子公司之间互相提供担保的议案 8、审议关于公司使用临时闲置资金进行委托理财的议案 9、审议关于公司2026年度日常关联交易预计的议案 11、审议关于制定《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案 12、审议关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案13、审议关于公司继续为控股子公司提供财务资助的议案 14、审议关于选举公司第十一届董事会非独立董事候选人的议案 15、审议关于选举公司第十一届董事会独立董事候选人的议案 四、由各位股东及股东代理人发言及提问。 五、现场参会股东及股东代理人填写表决单，对议案进行投票表决。 本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权（参加网络投票的具体操作程序见宁波富邦董事会关于召开2025年度股东会的通知）。 公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 六、会议对提案进行表决前，推举两名股东代表（如有）参加计票和监票。 会议对议案进行表决时，由律师、股东代表共同负责计票、监票 七、主持人宣布表决结果，宣读本次股东会决议。 八、参会董事在决议及会议记录上签字。 九、由见证律师发表见证意见。 十、会议结束。 宁波富邦精业集团股份有限公司 2025年度股东会资料目录 （2026年 6月 15日） 1、公司2025年度董事会工作报告--------------------------------------42、公司2025年度报告及摘要------------------------------------------93、公司2025年度财务决算报告---------------------------------------104、公司2025年度利润分配预案---------------------------------------145、关于续聘公司2026年度财务审计及内部控制审计机构的议案-----------156、关于公司及子公司2026年度向银行申请综合授信额度的议案-----------177、关于公司子公司之间互相提供担保的议案----------------------------188、关于公司使用临时闲置资金进行委托理财的议案----------------------219、关于公司2026年度日常关联交易预计的议案-------------------------2310、关于公司控股子公司开展期货及衍生品交易业务的议案---------------2711、关于制定《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案---------------3012、关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案---------3413、关于公司继续为控股子公司提供财务资助的议案---------------------3914、关于选举公司第十一届董事会非独立董事候选人的议案---------------4315、关于选举公司第十一届董事会独立董事候选人的议案-----------------4516、公司独立董事2025年度述职报告----------------------------------47议案一 公司 2025年度董事会工作报告 各位股东： 2025年度公司董事会遵照《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定，及时、规范地对公司重大事项做出决策，保证了公司各项工作的顺利开展。公司十届董事会第二十三次会议审议通过了公司2025年度董事会工作报告，现提请本次股东会审议。 请各位股东审议。 附：公司2025年度董事会工作报告 宁波富邦精业集团股份有限公司董事会 2026年6月15日 宁波富邦精业集团股份有限公司 2025年度董事会工作报告 2025年，公司董事会严格依照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等内部制度规定，依法履行董事会职责，本着对全体股东负责的态度，规范、高效运作，审慎、科学决策，忠实、勤勉尽责地行使职权，认真贯彻落实股东会的各项决议，扎实开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将2025年度董事会主要工作报告如下： 一、公司经营情况讨论与分析 2025年是公司战略转型深化推进的关键一年，董事会紧紧围绕“聚焦主业、优化资产、提质增效”的核心目标，统筹推进各项重点工作。一方面，持续深化与宁波电工合金材料有限公司（以下简称“电工合金”）的整合协同，充分发挥其作为国家级专精特新“小巨人”企业及高新技术企业的技术优势，推动电接触产品业务稳步发展。受益于银价上涨等有利因素，电工合金全年经营业绩实现较大幅度增长，已成为公司利润的核心增长点；另一方面，公司果断剥离与铝型材业务相关的低效资产，完成对贸易公司吸收合并，同时成功出售宁波中华纸业有限公司2.5%股权，进一步优化资产结构，以集中资源聚焦高增长潜力领域，实现了公司发展质效的稳步提升。报告期内，公司实现营业收入11.58亿元，同比增长10.85%；实现归属于母公司股东净利润5,858.68万元，同比增长3,649.06%。截止2025年末公司总资产为11.02亿元，归属于母公司的所有者权益为4.30亿元，公司资产质量持续优化，核心竞争力稳步增强。 二、董事会、股东会会议的有关情况 2025年，董事会依据《公司法》及《公司章程》赋予的法定权利，认真履行职责。董事会和股东会的通知、召集、提案、审议、表决等环节均符合有关规定。 具体召开情况如下： （一）2025年，公司共召开董事会会议10次，如下表所示：
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 2025年度，各委员会按照有关要求召开委员会日常会议，各委员会委员忠实、勤勉地履行义务，依据各自职权范围规范运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，为董事会的决策提供了积极有效的支撑。 四、独立董事履职情况 公司独立董事能够严格按照法律法规及公司内部规章制度的要求，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东会、董事会及各专门委员会会议，积极参与公司重大事项的决策，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断。 独立董事与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，全面了解公司经营状况、行业发展趋势及核心业务布局，确保及时获取公司重大事项的进展情况，并利用自身专业知识作出独立判断，切实维护公司和中小股东的利益。 报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。 五、公司内部控制制度建设及实施情况 2025年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的相关要求，规范公司运作，不断提升公司治理水平，保护投资者合法权益，积极履行社会责任。根据新实施的《公司法》及各项监管要求，对《公司章程》进行了系统性修订，公司股东会、董事会、管理层的权责进一步明确，取消监事会并由董事会审计委员会全面承接其职权。基于目前的公司治理结构，董事会不断提高决策效率，充分发挥各专门委员会和独立董事的能动性，为董事会成员各项职责的履行提供帮助和支持，推进提高公司决策效能，切实维护所有股东尤其是广大中小股东的合法权益。 六、公司信息披露及投资者管理工作 报告期内，公司董事会严格按照相关法律法规、《公司章程》及《信息披露管理制度》等规定，忠实履行信息披露义务，严格把控信息披露质量。报告期内，披露定期报告、临时公告等文件共计131份，涵盖资产出售、股权交易、关联交易等多个类别，真实、准确、完整、及时地完成了各项信息披露工作，有效维护了公司资本市场形象。 同时，公司以维护全体股东合法权益、提升股东投资回报为核心导向，严格执行稳定的现金分红政策，在2024年半年度每10股派发现金红利1.00元（含税）的基础上，又在年度末实施了每10股派发现金红利0.50元（含税）的利润分配方案，保障分红政策合规有序、持续稳定，切实回馈股东信任。 此外，为进一步规范公司投资者关系管理工作，加强公司与投资者之间的有效沟通，保护投资者特别是中小投资者合法权益，公司2025年分别召开了2024会，通过线上直播、互动问答等形式，详细解读公司经营业绩、发展战略、并购整合成效、资产优化进展及未来规划，积极回应投资者关切。 七、2026年工作计划 2026年，公司将牢牢坚持“稳中求进、以进促稳”的工作总基调，紧密跟踪宏观形势变化，把握市场发展机遇，继续聚焦提质增效、转型升级核心任务，坚定不移推动公司高质量发展取得新成效。重点抓好以下四方面工作：一、深化转型战略实施，持续提升上市公司资产质量 坚定不移推进转型战略早日落地，积极对接、整合优质资源，助力上市公司实现高质量发展。董事会将依托资本化运作平台，在风险可控前提下有序布局符合公司战略的新兴产业项目，持续优化公司业务结构与产业布局。坚持审慎稳健原则，严格开展专业化尽职调查与多方论证，严把资产注入质量关与效益关，努力推进转型升级取得实质性突破，加快向技术引领、高附加值的新兴产业转型升级。 二、构建多层次人才梯队，筑牢战略发展人才支撑 始终将人才工作摆在企业发展核心战略位置，打造结构优化、梯队健全、专业过硬的人才队伍。通过持续优化人才结构，健全以业绩贡献为导向的考核评价机制与多元化激励体系，充分激发人才创新创造活力。强化关键岗位人才储备与梯队建设，为公司战略落地提供坚实可靠的人才保障。 三、提升信息披露质量，强化投资者关系管理效能 公司董事会将严格遵照信息披露相关法律法规及监管要求，切实履行信息披露义务，从严把控披露内容质量，确保信息披露及时、真实、准确、完整。持续拓宽投资者沟通渠道，不断创新沟通方式方法，深化投资者关系管理，不断提升投资者参与度与认同感，坚定市场与投资者对公司长远发展的信心。 四、完善公司治理结构，全面提升规范化运营水平 严格对照最新法律法规及监管规范指引，持续修订完善《公司章程》、各项议事规则及内部管理制度，进一步健全公司治理架构，清晰界定股东会、董事会、管理层权责边界。不断提升决策科学性、运行效率与透明度，有效防范化解运营风险，为公司持续健康、规范有序发展提供坚实制度保障。 宁波富邦精业集团股份有限公司董事会 2026年6月15日 议案二 公司2025年度报告及摘要 各位股东： 按照中国证监会关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》及其它有关法规、通知的规定，公司编制了2025年度报告及摘要。 公司2025年度报告及摘要已经十届董事会第二十三次会议审议通过，年报全文及摘要登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。鉴于年报篇幅较大，且已于会前公布，本次股东会不再通读审议，而直接提请会审议通过。 请各位股东审议。 宁波富邦精业集团股份有限公司董事会 2026年6月15日 议案三 公司2025年度财务决算报告 各位股东： 公司十届董事会第二十三次会议审议通过了公司2025年度财务决算报告，现提请本次股东会审议。 请各位股东审议。 附：公司2025年度财务决算报告 宁波富邦精业集团股份有限公司董事会 2026年 6月 15日 宁波富邦精业集团股份有限公司 2025年度财务决算报告 公司 2025年度财务决算工作已完成，财务会计报告已按照企业会计准则的规定编制，现将有关财务决算情况简要汇报如下，详细情况请参阅公司年度报告中的财务报告部分。 一、财务报表的审计情况 公司 2025年度财务报表已经浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。报告中认为公司的财务报表在所有重大方面均按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2025年 12月 31日的财务状况以及 2025年度的经营成果和现金流量。 二、经营成果及主要财务指标（合并报表数据，下同） 2025年度公司营业收入较上年同期增加 10.85%，归属于上市公司股东的净利润较上年同期增加 3,649.06%。主要数据见下表： 单位：万元
（一）资产负债情况 截至 2025年 12月 31日，公司资产总额为 110,184.39万元，比 2024年末增加 3.24%，主要数据见下表： 单位：万元
截至 2025年 12月 31日，公司所有者权益合计为 51,593.60万元，比 2024年末增加 14.96%，主要数据见下表： 单位：万元
单位：万元
1、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期购买原材料、接受劳务支付的现金增加； 2、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期收到铝型材公司及中华纸业的股权转让款； 3、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期银行借款增加所致。 宁波富邦精业集团股份有限公司董事会 议案四 公司2025年度利润分配预案 各位股东： 根据公司2025年度财务报告，公司2025年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为58,586,816.21元。截至2025年12月31日，公司母公司报表期末未分配利润为227,026,188.16元。公司在综合考虑自身实际经营发展状况和可分配利润等情况、并对后续资金需求做出相应评估的基础上，为了更好地回报股东，现提出如下利润分配方案： 拟以公司现有总股本133,747,200股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.50元（含税），拟派发现金红利合计6,687,360.00元（含税），不送红股，也不进行资本公积转增股本。如公司在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持分配比例不变，相应调整分配总额。 请各位股东审议。 宁波富邦精业集团股份有限公司董事会 2026年 6月 15日 议案五 关于续聘公司2026年度财务审计及内部控制审计机构的议案 各位股东： 公司十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于续聘公司2026年度财务审计及内部控制审计机构的议案》，现提请本次股东会审议，具体情况如下：一、拟聘任会计师事务所的基本情况 1.基本信息 浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“浙江科信”）前身为成立于1999年的宁波科信会计师事务所有限公司，2022年7月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于浙江宁波，注册地址为浙江省宁波市海曙区气象路827号0649幢201-220室。 2.人员信息 首席合伙人为罗国芳先生。截至2025年12月31日，浙江科信共有合伙人23人，共有注册会计师80人，其中26人签署过证券服务业务审计报告。 3.业务规模 浙江科信经审计的2025年度收入总额为7,236.59万元，其中审计业务收入4,480.63万元，证券业务收入1,150.00万元。 浙江科信共承担了4家上市公司2025年年报审计业务，主要行业有：土木工程建筑业、通用设备制造业、橡胶和塑料制品业和有色金属冶炼和压延加工业，审计收费总额462.00万元，本公司同行业上市公司审计客户家数为1家。 4、投资者保护能力 截至2025年12月31日，浙江科信计提的职业风险基金为669.31万元，已购买的职业保险累计赔偿限额为8,000.00万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。 近三年不存在因执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。 5、独立性和诚信记录 浙江科信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施0次、自律监管措施1次和纪律处分0次。 2名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次、自律监管措施1次。 1.基本信息 项目质量控制复核人：谢盈，2009年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2025年开始在浙江科信执业，2025年开始为本公司提供审计服务。近三年签署或复核过三江购物（601116）、宁波富邦（600768）审计报告。 项目合伙人：尤晨帆，2019年成为注册会计师，2019年开始从事上市公司审计，2023年开始在浙江科信执业，2024年开始为本公司提供审计服务，曾为本公司2022年年报审计提供过审计服务。近三年签署过宁波建工（601789）、宁波富邦（600768）审计报告。 签字注册会计师：朱贤斌，2022年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2023年开始在浙江科信执业，2024年开始为本公司提供审计服务。 近三年签署过宁波富邦（600768）审计报告。 2.诚信记录 拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 3.独立性 拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。 4.审计收费 浙江科信审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。浙江科信为公司提供的2026年度财务审计服务报酬为人民币45万元，2026年度内部控制审计服务报酬为人民币15万元，合计人民币60万元，较上年审计费用降低5万元。 请各位股东审议。 宁波富邦精业集团股份有限公司董事会 2026年6月15日 议案六 关于公司及子公司2026年度向银行申请综合授信额度的议案 各位股东： 为满足公司发展需要及日常经营资金需求，提高资金营运能力，根据公司经营目标及总体发展计划，拟确定公司及子公司2026年拟向银行申请综合授信总额不超过人民币15亿元（包含承兑汇票等方式，最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求来确定。并提请股东会授权公司总经理根据实际经营情况需求在上述额度范围内具体执行并签署相关文件（日后公司董事会亦可视需向相关银行出具申请授信所需的董事会决议文件，不再另行召开专门的董事会审议相关事项），授权期限自公司2025年度股东会审议通过之日起至2026年度股东会召开之日止。 请各位股东审议。 宁波富邦精业集团股份有限公司董事会 2026年 6月 15日 议案七 关于公司子公司之间互相提供担保的议案 各位股东： 根据公司控股子公司电工合金及其控股子公司日中材料的生产经营和资金需求情况，上述合并报表范围内的子（孙）公司拟在向金融机构申请融资授信过程中互相提供担保，担保额度总计不超过人民币2亿元，其中日中材料对最近一期资产负债率低于70%的电工合金担保额度不超过人民币1.5亿元，电工合金对最近一期资产负债率超过70%的日中材料总担保额度不超过人民币0.5亿元。本次担保方式包括但不限于保证担保、资产抵押或其他符合法律法规要求的担保。 在担保总额度范围内，具体担保金额及保证期间按照公司授权以控股子（孙）公司与相关银行合同约定为准，并提请股东会授权子公司具体组织实施包括签署具体的担保协议及相关法律文件。 本次担保额度有效期自公司2025年度股东会批准之日起至2026年度股东会召开之日止，有效期内担保额度可循环使用。 二、被担保人基本情况 1、公司名称：宁波电工合金材料有限公司 统一社会信用代码：91330206144100748Q 企业类型：有限责任公司 注册资本：2550万元 法定代表人：王海涛 成立时间：1990年04月20日 注册地址：浙江省宁波高新区梅景路115号4幢-1 经营范围：电触点材料、银丝、银合金复合板、低压电器开关、低压电器使用的电气接触件的制造、加工、批发、零售，自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。 电工合金单体报表主要财务情况如下： 单位：万元
统一社会信用代码：91330201599490746E 企业类型：有限责任公司 注册资本：1,200万元 法定代表人：王海涛 成立时间：2012年08月27日 注册地址：浙江省宁波高新区梅景路115号4幢-3 经营范围：汽车电子材料、电触点材料、银丝、银合金复合板及其各类片件、低压电器开关、低压电器使用的电气接触件的制造、加工、批发、零售；自营和代理各类货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术除外；贵金属新材料研究开发及技术咨询服务。 主要财务情况如下： 单位：万元
本次担保协议主要内容具体以正式签署的担保协议为准，最终实际担保总额四、担保的必要性和合理性 本次担保是为了公司下属子（孙）公司的日常经营发展需要，有利于其业务的正常开展。本次被担保方均为公司合并报表范围内企业，公司拥有被担保方的控制权，担保风险处于可控范围内。被担保对象中存在资产负债率超过70%的情形，但相关方目前经营状况正常，不存在偿债风险。上述担保行为不会损害公司和股东利益，具有必要性和合理性。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 本次提供担保后，公司累计审批担保额度总金额为人民币 20,000万元，其中对外担保额度为人民币 5,000万元（本次电工合金对日中材料 5,000万元的担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为 11.64%，公司无逾期担保情况。 请各位股东审议。 宁波富邦精业集团股份有限公司董事会 2026 6 15 年 月 日 议案八 关于公司使用临时闲置资金进行委托理财的议案 各位股东： 为了提高公司的资金使用效率，合理利用可能闲置的自有资金，公司（含分公司）拟在不影响其正常经营需要的前提下，利用在经营过程中产生的临时闲置自有资金适度购买理财产品。上述拟开展委托理财业务的资金合计不超过人民币20,000万元，在该额度授权范围内资金可滚动使用。现提请股东会审议上述事项，并授权上市公司总经理负责办理具体投资理财事项，包括但不限于产品选择、实际投资金额确定、协议的签署等。公司将严格遵循投资决策程序和监控措施，合理确定投资规模及期限。 一、委托理财情况概述 1、委托理财目的 公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有资金进行低风险与收益相对固定的委托理财，有利于提高公司的资产使用效率，为公司增加收益。 2、理财产品选择 公司委托理财投资标的包括金融机构（包括银行、证券、基金、信托等）的固定收益类或其他低风险、流动性好的中短期理财产品。 3、投资金额 使用合计不超过20,000万元的临时闲置自有资金进行委托理财，在此限额内资金可以滚动使用。该投资限额包含2025年度已经授权行使并仍在投资期限内的额度。 4、资金来源 本次开展委托理财的资金来源为公司的临时闲置自有资金。 5、授权期限 本次授权期限自公司2025年度股东会审议通过之日起一年。 二、投资风险及风险控制措施 公司拟购买的委托理财产品虽属低风险投资品种，但金融市场受宏观经济周期影响，仍可能存在政策风险、市场风险、流动性风险、不可抗力及意外事件风险等其他风险。 公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对委托理财严格把关，谨慎决策。1、在上述额度内，公司财务部根据金融机构提供的具体理财产品计划，对其收益性和风险性进行分析，并结合公司闲置资金情况，提出购买理财产品方案，报总经理批准后实施。2、上述委托理财品种不含二级市场股票等高风险品种的投资。公司财务部安排专人负责对所购买金融机构理财产品的日常监控，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施控制风险。3、公司董事会审计委员会、独立董事有权对公司投资理财业务进行核查。 三、对公司日常经营的影响 公司利用经营中的临时闲置资金购买安全性较好、流动性较高的短期低风险理财产品，风险较小，收益明显高于同期银行活期存款利率，有利于提高公司资金使用效率，为公司股东谋取更多投资回报。在保证公司正常生产经营所需的前提下，灵活适量进行申购赎回理财产品，不会影响公司日常经营业务的开展。 请各位股东审议。 宁波富邦精业集团股份有限公司董事会 2026年 6月 15日 议案九 关于公司2026年度日常关联交易预计的议案 各位股东： 公司预计2026年度发生日常关联交易事项主要如下： 2025年公司已完成铝型材业务的出售事项，全资子公司宁波富邦精业铝型材有限公司（以下简称“铝型材公司”）100%股权已变更至关联方宁波富邦铝材有限公司名下。本次交易完成后，铝型材公司将成为公司关联方，公司贸易分公司与其开展的原材料销售业务构成日常关联交易。 公司控股子公司电工合金存在向关联方宁波新乐控股集团有限公司（以下简称“新乐集团”）租赁厂房、向宁波定时器有限公司（以下简称“定时器公司”）销售商品等日常关联交易事项。 公司在股东会授权额度范围内向电工合金提供财务资助，电工合金法人股东新乐集团及其全资子公司宁波新乐电器有限公司（以下简称“新乐电器”）已按同比例提供财务资助，预计上述财务资助事项将根据电工合金的资金需求继续增加。鉴于新乐集团及新乐电器为公司关联方，财务资助及电工合金向其支付的利息将构成日常关联交易。 一、关联方介绍和关联关系 1、铝型材公司 公司名称：宁波富邦精业铝型材有限公司 统一社会信用代码：91330211780425236B 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：2,500万元 法定代表人：宋汉心 成立时间：2005年11月08日 注册地址：宁波市镇海区骆驼通和路6号 经营范围：铝型材制造、加工 主要股东：富邦铝材持有铝型材公司100%的股权。 铝型材公司总资产52,112,810.57元，净资产24,639,752.05元；2025年度实现营业收入44,914,108.35元，净利润307,783.85元。 与上市公司的关联关系：公司控股股东富邦控股的全资子公司富邦铝材持有铝型材公司100%的股权。 2、新乐集团 企业名称：宁波新乐控股集团有限公司 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所：宁波市海曙区丽园北路755号437室 法定代表人：华声康 注册资本：3,000万元 成立日期：2014年09月09日 营业期限：2014年09月09日至长期 经营范围：普通货运（有许事证件有效期限内经营）。实业投资；家用电力器具及配件、燃气用具、厨房用具、电子报警器材、计算机及配件、通信终端设备、汽车配件、五金件、模具的研究开发、制造、加工、批发、零售及技术服务（制造、加工限分支机构经营）；自有房屋租赁；家用电器维修；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。 主要股东：公司控股股东富邦控股持有其36%股权，其余26位自然人持有其64%股权。 最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：截至2025年12月31日，新乐集团总资产402,721,257.46元，净资产375,388,761.16元；2025年度实现营业收入78,761,259.25元，净利润29,827,296.24元。 与上市公司的关联关系：新乐集团为公司控股股东富邦控股的控股子公司，富邦控股持有新乐集团36%股权；公司董事王海涛持有新乐集团0.75%股权。 3、新乐电器 企业名称：宁波新乐电器有限公司 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所：浙江省宁波市奉化区西坞街道松林西路138号 法定代表人：华声康 注册资本：2400万元 营业期限：1998年04月24日至2028年04月23日 经营范围：一般项目：家用电器制造；家用电器研发；家用电器销售；家用电器零配件销售等。 主要股东：新乐集团持有新乐电器100%股权。 最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：截至2025年12月31日，新乐电器总资产683,896,632.89元，净资产253,659,700.98元；2025年度实现营业收入972,573,171.32元，净利润35,352,845.61元。 与上市公司的关联关系：新乐电器公司为公司控股股东富邦控股的控股孙公司，富邦控股通过新乐集团间接持有新乐电器36%股权。 4、定时器公司 企业名称：宁波定时器有限公司 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所：浙江省宁波市镇海区蛟川街道中官路999号1、2、3幢 法定代表人：虞文金 注册资本：827万元 成立日期：1978年04月27日 营业期限：2003年04月16日至2038年04月15日 经营范围：定时器、电机、机械流量仪表、家用电器及零配件的制造；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。 主要股东：新乐集团持有其51%股权，其余22位自然人持有其49%股权。 最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：截至2025年12月31日，定时器公司总资产59,803,010.72元，净资产35,274,822.96元；2025年度实现营业收入34,423,895.29元，净利润-2,446,474.65元。 与上市公司的关联关系：定时器公司为公司控股股东富邦控股的控股孙公司，富邦控股通过新乐集团间接持有定时器公司18.36%股权。 （三）关联交易主要内容和定价政策 1、贸易分公司向铝型材公司销售原材料铝铸棒将以平等互利、公允合理的原则来指导定价，根据交货区间内上海长江有色网公布的现货市场国产铝锭最高价和最低价的算术平均价作为铝锭基价，再按物流成本加上相应的加工费予以定价。 预计2026年交易金额不超过10,000万元。 生产车间及办公使用，租赁建筑面积19,306.22平方米，2026年租金合计244.31万元。租金由双方根据市场租金情况协商确定，租赁价格公允、合理。 电工合金向定时器公司主要销售复合触点、固定翼片等产品，销售定价模式与其他客户一致，均采用销售当时“原材料价格+加工费”的定价模式，交易定价公允、合理，预计2026年交易金额不超过200万元。 3、新乐集团及其全资子公司为电工合金提供财务资助。电工合金将以年利率为全国银行间同业拆借中心最近一次公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）减40个基点的利率或同期资助方向银行融资对应的市场利率和相关成本费用向其支付利息及相关费用。2026年预计电工合金接受财务资助所支付的利息金额不超过300万元。 二、关联交易目的和对上市公司的影响 上述关联交易是在市场经济的原则下公开合理地进行，有利于贸易分公司及电工合金开展正常、连续、稳定的生产经营，统筹优化资金运用结构，促进企业发展，交易对公司业务的独立性无影响，不存在损害公司利益的情况，也没有损害公司股东特别是广大中小股东的利益。 请各位股东审议。 宁波富邦精业集团股份有限公司董事会 2026年6月15日 议案十 关于公司控股子公司开展期货及衍生品交易业务的议案 各位股东： 为及时掌握大宗商品市场价格波动情况，减少原材料价格波动对公司经营业绩的不利影响，同时为合理利用自有资金，获取一定的投资收益，公司控股子公司宁波电工合金材料有限公司（以下简称“电工合金”）拟在不影响正常经营、有效控制风险的前提下，使用部分自有资金开展期货及衍生品交易业务，保证金和权利金投资金额在任何时点不超过人民币500万元，该额度在审批期限内可循环滚动使用。授权期限自公司2025年度股东会审议通过之日起一年。 一、开展期货及衍生品交易业务的主要内容 1、交易品种：电工合金拟开展交易的期货及衍生品交易品类只限于在境内期货交易所交易的银、铜期货品种。 2、交易金额：电工合金期货及衍生品交易业务的保证金和权利金投资金额在任何时点不超过人民币500万元，该额度在审批期限内可循环滚动使用。 3、交易方式：电工合金开展期货和衍生品投资业务的主要方式为商品期货交易、商品期权交易。商品期货合约是期货交易所统一制定的、规定在将来某一特定时间和地点交割一定数量实物商品的标准化合约。商品期权是指期权的买方有权在约定的期限内，按照事先确定的价格，买入或卖出一定数量某种特定实物商品或商品期货的权利。 4、交易期限：自公司股东会审议通过之日起一年。如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议有效期自动顺延至单笔交易终止时止。 5、资金来源：子公司自有资金，不涉及使用募集资金。 二、开展期货及衍生品交易业务的准备情况 电工合金将按照《宁波富邦期货及衍生品交易管理制度》等规章制度的要求，建立完备的开展期货及衍生品交易业务的人员体系，认真执行期货及衍生品交易业务的操作，并严格把控交易风险。 三、开展期货及衍生品交易业务的风险分析及其防控措施 （一）风险分析 电工合金开展期货及衍生品交易业务可以及时掌握大宗商品市场价格波动情投资收益，但具体交易中也会存在一定的风险，具体如下： 1、市场风险：受经济政策和形势、利率及证券市场波动等多种因素影响，市场行情变化较快，期货和衍生品市场价格波动与公司预期不一致时，子公司的资金安全及收益存在一定的不确定性。 2、流动性风险：（1）市场流动性风险。由于市场交易不活跃或市场中断，无法按现行市场价格或与之相近的价格平仓所产生的风险；（2）现金流动性风险。 在开展期货及衍生品交易业务的过程中，可能存在因投入过大造成资金流动性风险及因保证金不足、追加不及时被强制平仓的风险。 3、信用风险：交易价格出现对交易对方不利的大幅度波动时，交易对方可能违反合约的相关规定，取消合约，造成公司损失。 4、技术风险：由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。 5、操作风险：由于期货及衍生品交易业务的专业性较强，复杂程度较高，子公司在开展期货及衍生品交易业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录期货及衍生品交易信息，或发生其他内部控制不当等情形将可能导致期货及衍生品交易产生损失或丧失交易机会。 6、法律风险：相关法律、法规发生重大变化可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。公司开展期货及衍生品交易业务时，存在交易人员未能充分理解交易合同条款和产品信息，导致经营活动不符合法律规定的风险。 （二）风险控制措施 1、电工合金开展期货及衍生品交易业务时，将始终坚持合法、审慎、安全、有效的原则，建立完善的期货及衍生品交易机制，事前加强市场数据分析和研究，出具具有可行性的期货及衍生品交易方案，并在事中进行风险监控，交易事后及时进行统计和复盘，以严格控制期货及衍生品交易过程中由于价格波动带来的市场风险。 2、电工合金期货及衍生品交易方案的拟定将充分考虑期货和衍生品公开市场价格或者公允价值的实际情况，制定切实可行的应急处理预案，设置适当的止损限额；交易进行过程中，将持续跟踪、评估已交易期货和衍生品的风险敞口变化情况。公司及子公司将严格控制用于期货及衍生品交易业务的资金规模，合理计划和使用保证金及权利金，同时强化资金管理的内部控制，不超过经批准的保证金及权利金额度，不涉及使用募集资金从事期货及衍生品交易业务，将可能产生的流动性风险保持在可控范围内。 3、电工合金开展期货及衍生品交易业务时，将谨慎选择具有完善的风险管理和控制制度、资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的期货公司进行合作，以避免发生信用风险。 4、设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展。当发生故障时，及时采取相应处理措施以减少损失。 5、根据上海证券交易所等有关规定，结合公司实际情况，公司及子公司对期货及衍生品交易业务决策与审批程序、管理及内部操作流程、风险控制及内部报告程序、信息隔离措施、信息披露等作出明确规定，加强电工合金开展期货及衍生品交易业务的内部控制，避免产生操作风险。 6、加强对国家及相关管理机构的相关法律、法规、规范性文件及政策的把握和理解，及时合理地调整期货及衍生品交易业务思路与方案。 四、会计政策及核算原则 公司及子公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第39号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对拟开展的期货及衍生品交易业务进行相应的核算处理和列报披露。 五、对公司的影响 在不影响正常经营、有效控制风险的前提下，电工合金使用部分自有资金开展期货及衍生品交易业务可以及时掌握大宗商品市场价格波动情况，减少原材料价格波动对公司经营业绩的不利影响，同时通过合理利用自有资金，获取一定的投资收益。公司已制定了《宁波富邦期货及衍生品交易管理制度》，明确了审批权限、业务操作流程、风险控制等内部控制程序，对公司控制期货及衍生品交易业务风险起到保障作用，电工合金开展期货及衍生品交易业务不会损害公司及全体股东的利益。 请各位股东审议。 宁波富邦精业集团股份有限公司董事会 2026年6月15日 议案十一 关于制定公司《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案 各位股东： 为规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董事、高级管理人员的工作积极性，提高经营管理效益，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 附件：《董事及高级管理人员薪酬管理制度》 请各位股东审议。 宁波富邦精业集团股份有限公司董事会 2026年6月15日 宁波富邦精业集团股份有限公司 董事及高级管理人员薪酬管理制度 第一章总则 第一条为进一步提高宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称“公司”）管理效能，建立和完善激励约束机制，充分调动董事及高级管理人员的积极性和责任意识，根据《公司法》《公司章程》及《薪酬与考核委员会工作细则》等规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度适用于公司董事及高级管理人员。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第三条公司董事及高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则： （一）公平原则，薪酬与公司经营规模与业绩水平相匹配，同时与外部薪酬水平相符； （二）责、权、利统一原则，薪酬与岗位价值高低、履职责任大小相符合；（三）绩效原则，体现薪酬标准与业绩考核相挂钩，个人收入与年度经营绩效考核相匹配； （四）薪酬与公司长远利益相结合原则，薪酬与公司持续健康发展、长远利益相结合的目标相符。 第二章薪酬管理机构 第四条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案等。 第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 第六条高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。 第七条公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事及高级管理人员薪酬方案的具体实施。 第三章薪酬标准 第八条公司董事及高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。其中基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取，绩效薪酬根据公司相关考核制度领取，中长期激励收入包括股权激励计划、员工持股计划以及其他根据公司实际情况发放的专项激励、奖金或奖励等。 第九条董事会成员薪酬： （一）在公司及子公司担任内部其他职务的非独立董事按照相应岗位领取职务薪酬，不再另外领取董事薪酬； （二）公司独立董事在公司领取独立董事津贴，具体金额以公司股东会审议通过为准。 第十条高级管理人员薪酬： 根据其在公司担任的具体职务、岗位，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。其基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定。绩效薪酬作为浮动收入，根据相关绩效制度规定，与年度经营绩效挂钩。 第十一条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。 第十二条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为： （一）公司盈利状况； （二）个人绩效：包括但不限于董事、高级管理人员在战略规划、经营管理、风险控制、团队建设等方面的表现，以及个人对公司业绩的贡献程度；（三）薪酬竞争力：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据； （四）公司发展战略或组织结构调整； （五）岗位发生变动的个别调整； （六）公司董事会认为应当进行薪酬调整的其他情形。 第四章薪酬发放 第十三条在公司领取薪酬的董事及高级管理人员的薪酬发放按照公司内部薪酬发放相关管理规则执行。独立董事津贴于股东会通过其任职或薪酬决议之日起的次月执行，按月发放。 第十四条公司董事及高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。 第十五条公司董事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。 第十六条董事及高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，不予发放绩效薪酬： （一）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的； （二）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （三）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。 第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事及高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。公司董事及高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。 第十八条公司董事及高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事及高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。 第五章附则 第十九条本制度自股东会决议通过之日起开始实施，原《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》同时废止。 第二十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。本制度的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第二十一条本制度解释权归属于董事会。 宁波富邦精业集团股份有限公司 2026年 6月 15日 议案十二 关于制定《公司未来三年股东分红回报规划》的议案 各位股东： 为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定和《公司章程》的有关规定并结合公司的实际情况，制定了《公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。 附件：《公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》 请各位股东审议。 宁波富邦精业集团股份有限公司董事会（未完）  |