科新发展(600234):山西科新发展股份有限公司2025年年度股东会资料
原标题:科新发展:山西科新发展股份有限公司2025年年度股东会资料 2025年年度股东会资料目录 一、2025年年度股东会议事规则………………………………………2 二、2025年年度股东会议程……………………………………………6 三、《2025年年度报告及其摘要的议案》………………………………9四、《2025年度董事会工作报告》………………………………………10五、《2025年度利润分配预案》…………………………………………19六、《2025年度财务决算报告》…………………………………………20七、《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》……………29八、《关于提请股东会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》…………………………………………………………31九、《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》………37十、《关于董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》……43十一、《关于计提资产减值准备的议案》……………………………46十二、《关于拟出售深圳市灏远景科技有限公司股权的议案》………52十三、《2025年度独立董事述职报告》…………………………………62十四、《高级管理人员2026年度薪酬方案》……………………………79山西科新发展股份有限公司 2025年年度股东会议事规则 为维护全体股东的合法权益，确保2025年年度股东会的正常秩 序和议事效率，保证本次股东会的顺利召开，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则》、《公司章程》和《股东会议事规则》等规定，特制定本次会议的议事规则： 一、本公司根据《公司法》《上市公司股东会规则》和《公司章 程》等的规定，认真做好本次股东会的各项工作。 二、本次股东会设秘书处，具体负责本次会议的会务工作。 三、出席本次现场股东会的股东及股东代理人，应在会议开始前 半小时到达会议地点，并办理会议登记手续： 1、法人股东： 由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，法人股东单位的 营业执照复印件（加盖公章）和股票账户卡； 由委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡和法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人印章）或由其法定代表人签名的委托书原件。 2、自然人股东： 个人股东出席会议的应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明出席股东会。 委托代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 四、本次股东会会议出席人为2026年6月9日下午3:00收市后在中 国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或 其合法委托的代理人、公司董事和高级管理人员、公司聘请的见证律师、公司董事会邀请的其他人员。 五、现场股东会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及其 所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。 六、股东参加现场股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权 利。 七、股东要求发言时，须经会议主持人同意，方可发言。股东不 得随意打断会议报告人的报告或其他股东的发言。 八、股东发言时，应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份 数，发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况，应会后向公司董事会秘书咨询。 九、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中 回答股东的问题。每位股东和股东代理人发言原则上不超过 3分钟。 十、为提高股东会议事效率，在股东就本次会议议案相关的问题 回答结束后，即进行股东会表决。 十一、本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。 股东可以参与现场投票，也可以参加网络投票。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股份出现重复进行表决的，均以第一次表决为准。现场股东会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在投票表决表中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的投票表决表或未投的投票表决表均视为投票人放弃 表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。 十二、现场股东会对提案进行表决前将推举两名股东代表参加计 票和监票（审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票）；股东会对提案进行表决时，由律师、股东代表共同负责计票、监票。 十三、通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 十四、股东会会议现场结束时间不早于网络或其他方式，会议主 持人在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 十五、为尊重和维护其他股东的合法权益，保障股东会的正常秩 序，现场会议开始后请将手机铃声置于无声状态。 十六、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东会，并 出具法律见证意见书。 山西科新发展股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 现场会议时间：2026年6月16日14:30开始 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年6月16日 至2026年6月16日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。 会议地点：深圳市南山区深圳湾科技生态园12栋A座15层公司会 议室 会议召集人：公司董事会 会议主持人：董事长连宗盛先生 会议投票表决方式：本次股东会采取现场投票与网络投票相结合 的表决方式，以记名计票的方式对议案进行表决。 会议议程： 1、参会人员签到，股东进行发言登记； 2、宣布会议开始； 3、介绍股东会出席人员及股份统计情况； 4、宣读议案，提请股东会审议： 议案1：审议《2025年年度报告及其摘要的议案》 议案2：审议《2025年度董事会工作报告》 议案3：审议《2025年度利润分配预案》 议案4：审议《2025年度财务决算报告》 议案5：审议《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》 议案6：审议《关于提请股东会授权董事会全权办理以简易程序 向特定对象发行股票的议案》 议案7：审议《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度> 的议案》 议案8：审议《关于董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方 案的议案》 议案9：审议《关于计提资产减值准备的议案》 议案10：审议《关于拟出售深圳市灏远景科技有限公司股权的 议案》 5、股东及股东代理人审议议案、发言、询问； 6、现场通过计票人、监票人； 7、出席现场会议的股东及股东代理人对上述议案进行投票表决； 8、听取《2025年度独立董事述职报告》； 9、听取《高级管理人员2026年度薪酬方案》； 10、监票人、计票人统计并宣布现场投票表决结果； 11、休会，合并统计现场投票及网络投票表决结果； 12、宣布现场及网络投票合并表决结果； 13、律师宣读法律见证意见书； 14、宣读本次股东会决议； 15、参加会议的董事在股东会决议上签字，董事、董事会秘书在 股东会会议记录上签字； 16、主持人宣布山西科新发展股份有限公司2025年年度股东会 结束。 山西科新发展股份有限公司2025年年度股东会资料1 山西科新发展股份有限公司 关于《2025年年度报告及其摘要的议案》 各位股东及股东代表： 为使广大投资者全面了解公司2025年度的经营情况及财务状况， 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号——年度报告的内容与格式（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《关于做好主板上市公司2025年年度报告披露工作的通知》、山西证监局《关于做好山西辖区上市公司2025年年度报告相关工作的通知》等有关规定和通知，公司董事会编制了《2025年年度报告》及其摘要，其中年度财务报告已经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计。 公司2025年年度报告及其摘要已经公司第十届董事会第八次会 议审议通过，并披露在2026年4月29日上海证券交易所网站。 现提请股东会，请各位股东审议。 山西科新发展股份有限公司董事会 二〇二六年六月十六日 山西科新发展股份有限公司2025年年度股东会资料2 山西科新发展股份有限公司 2025年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 报告期内，公司董事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交 易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规的要求及规定，认真履行各项职责，严格执行股东会决议。现将公司2025年度董事会的工作情况汇报如下： 一、2025年度公司总体经营情况 2025年度，公司实现营业收入38,401.94万元，同比增加947.84 万元，增长2.53%；归属于上市公司股东的净利润-1,717.83万元，上年同期为3,997.70万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-3,537.46万元，上年同期为810.13万元；利润总额-2,039.79万元，上年同期为4,448.39万元；经营活动产生的现金流量净额为 -3,722.58万元，上年同期为-1,235.40万元，同比减少2,487.18万元。 报告期末公司资产总额80,222.89万元，上年同期为87,092.06万元，减少7.89%；净资产46,792.25万元，上年同期为48,812.82万元，减 少4.14%；负债总额33,430.29万元，上年同期为38,279.24万元，减 少12.67%；资产负债率41.67%，上年同期为43.95%；归属于上市公司股东的权益为45,173.40万元，上年同期为46,891.58万元，减少3.66%。 二、2025年董事会工作情况 （一）董事会会议召开情况 2025年，公司董事会共召开会议5次，其中1次以现场结合视 频方式召开，4次以通讯方式召开，累计审议议案32项。具体情况 如下： 1、2026年4月27日，公司以现场结合视频方式召开第十届董 事会第八次会议，审议通过《2024年年度报告及其摘要的议案》《2024年度董事会工作报告》《2024年度独立董事述职报告》《2024年度 董事会审计委员会履职情况报告》《2024年度利润分配预案》《2024年度财务决算报告》《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》《2024年度内部控制评价报告》《2025年第一季度报告的议案》《关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》《公司对会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》《董事会审计委员会对2024年度 会计师事务所履行监督职责情况的报告》《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》《关于确定董事长薪酬的议案》《关于高级管理人员薪酬的议案》等15项议案； 2、2025年6月9日，公司以通讯方式召开第十届董事会第五次 临时会议，审议通过《关于向银行等金融机构申请授信额度的议案》《关于取消公司监事会、增加公司经营范围并修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>相关条款的议案》《关于修订<董事 会议事规则>相关条款的议案》《关于修订<董事会审计委员会实施细则>相关条款的议案》《关于修订<董事会战略委员会实施细则>相关 条款的议案》《关于修订<董事会提名委员会实施细则>相关条款的议案》《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>相关条款的议案》《关于修订<独立董事工作制度>相关条款的议案》《关于修订<累积 投票实施细则>相关条款的议案》《关于制定<董事离职管理制度>的 议案》《关于召开2024年年度股东会的议案》等12项议案； 3、2025年8月28日，公司以通讯方式召开第十届董事会第六次 会议，审议通过《2025年半年度报告及其摘要》； 4、2025年10月30日，公司以通讯方式召开第十届董事会第七 次会议，审议通过《2025年第三季度报告》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》等3项议案； 5、2025年12月31日，公司以通讯方式召开第十届董事会第六 次临时会议，对《关于对外投资并签订增资协议的议案》进行审议，并获通过。 （二）董事会对股东会决议执行情况 报告期，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》等法律法 规的规定，切实履行股东会赋予的董事会职责，严格执行股东会各项决议。 （三）董事会各专门委员会履职情况 公司董事会下设战略发展委员会、薪酬与考核委员会、审计委 员会、提名委员会等四个专业委员会。2025年，各专门委员会共召 开12次会议，就公司重要事项进行专项审议，并向董事会提出专门 委员会意见，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极的作用。 报告期，董事会审计委员会严格按照相关规定，认真履行职责， 共召开9次会议，具体详见公司董事会审计委员会2025年度履职情 况报告。 2025年，董事会薪酬与考核委员会共召开1次会议，对董事长 薪酬及高级管理人员薪酬进行了审议，并一致同意将上述事项提交董事会审议。 2025年，董事会战略发展委员会共召开2次会议，分别对关于 逐步停止开展互联网广告营销业务的事项、关于向上海帕晏科技有限公司增资的事项进行了审议，并一致同意将上述事项提交董事会审议。 （四）独立董事履职情况 公司的独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董 事管理办法》以及公司的有关规定，认真履行独立董事的职责，积极出席公司召开的董事会会议及各专门委员会会议，利用自身专业知识参与公司重大事项的决策。 （五）组织召开股东会会议情况 2025年，公司董事会共组织召开了2次股东会，即2024年年度 股东会、2025年第一次临时股东会，共审议议案15项，具体情况如 下： 2025年6月30日，公司召开2024年年度股东会，审议通过14 项议案：《2024年年度报告及其摘要的议案》《2024年度董事会工 作报告》《2024年度监事会工作报告》《2024年度利润分配预案》 《2024年度财务决算报告》《关于未弥补亏损达实收股本总额三分 之一的议案》《关于确定董事长薪酬的议案》《关于向银行等金融机构申请授信额度的议案》《关于取消公司监事会、增加公司经营范围并修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>相关条款的议案》《关于修订<董事会议事规则>相关条款的议案》《关于修订<独立董事工作制度>相关条款的议案》《关于修订<累积投票实施细 则>相关条款的议案》《关于制定<董事离职管理制度>的议案》； 2025年11月18日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议 通过1项议案：《关于续聘会计师事务所的议案》。 （六）信息披露工作情况 公司严格按照法律、法规和相关规定的要求，真实、准确、完 整、及时地披露各项信息，确保所有股东享有平等获取公司相关信息的权利，保证公司的透明度。报告期，公司共披露39份临时公告以 及4份定期报告。 （七）投资者关系管理 公司注重与投资者的沟通，建立了上证e互动平台、投资者热 线等多种渠道，积极回复投资者咨询，报告期内公司举行了年报及半年报业绩说明会，与投资者保持良好的互动。报告期，公司未发生投资者投诉事件。 （八）内部控制情况 报告期，公司持续加强内控制度建设，优化内部控制流程，不断 完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。 三、2026年发展规划和重点工作 （一）发展战略 报告期内，公司整体经营较为稳定。公司及管理层按照既定发展 战略，一是，继续保持现有业务优势并执行有效、务实的策略，以应对复杂不确定的市场环境。对现有业务，集中资源深耕，针对不同市场的特点和需求，通过合理资源配置、以满足不同客户群体的需求，从而进一步扩大业务规模；同时通过改善客户结构，筛选优质客户，增加各类业务附加值服务内容和品质进行市场拓展，以增强公司抗风险能力；持续以行业政策为导向，重点关注城市更新、老旧小区改造等市场需求，以寻求新的业务增长点。二是，积极把握新兴产业的机遇，谋求新的发展机会，提升公司核心竞争力和盈利能力，实现业务转型，以应对市场变化和挑战。 （二）经营计划 1、建筑工程业务 公司建筑工程业务以“稳增长、提质量、强效益、防风险”为核 心目标，其中“强效益”是核心主线。依托较为充足的在手订单，兼顾短期盈利与长期竞争力，为可持续经营奠定基础。结合经营需求及盈利目标，具体措施主要包括： （1）深耕核心业态，巩固市场优势，筑牢效益提升基本盘。重 点区域是业务增长核心引擎和规模化盈利的关键载体，聚焦重点区域可实现集约化经营，避免资源分散与效益下滑。通过建立重点项目跟踪机制，提高投标命中率，扩大优势区域市场占有率，既能保障营收稳定增长，也能降低单位经营成本、提升区域毛利率，锁定长期盈利预期。 （2）发挥子公司资质协同优势，以一体化服务提升经营效益。 提达装饰、提达建设、提达机电三家子公司资质协同是突破业务瓶颈、承接高毛利项目的关键。强化设计与施工一体化，可解决传统模式中成本增加、盈利空间压缩等痛点，通过优化施工工艺与材料选型，直接提升项目毛利率，同时增强投标差异化优势，提高高毛利项目中标率，通过一站式服务提升客户粘性与服务溢价，锁定稳定盈利来源。 （3）强化在手订单履约管理，确保经营效益落地。履约质量直 接决定经营效益，是“强效益”目标落地的核心。围绕“降本、增效、保安全、提毛利”构建全流程管控体系：严控工期避免额外损失，落实安全责任，优化资源配置、强化成本核算，精准控制核心成本、提升项目利润率，同时通过保质交付提升客户复购率，为承接高毛利订单奠定基础。 （4）加强项目管理团队建设，为效益提升提供人才支撑。项目 管理团队专业能力直接影响项目盈利水平，优秀团队可有效降本增效、提升毛利率。通过招聘专业过硬的一线管理人才补齐短板，完善内部培训，强化团队成本与效益意识，打造“善创效益”的项目团队，确保各项管控措施落地，助力项目盈利与整体效益提升。 （5）完善质量管控体系，以品质带动效益持续增长。工程质量 是获取高毛利项目、实现长期盈利的关键，优质工程可减少整改成本、提升品牌溢价。建立全流程质量管控体系，杜绝质量隐患、降低施工损耗，通过样板引路规范施工，依托质量追溯机制持续提升品质，助力承接高端高毛利项目，打破低毛利竞争困境。 （6）强化项目资金管理，保障效益稳定落地。资金管理直接影 响现金流与经营效益，低效周转会侵蚀盈利空间。围绕“资金安全、高效周转、降本增效”，健全资金预算管理、提高资金使用效率，加强工程款催收，缩短回款周期、降低财务费用，优化融资渠道，保障资金供应，防范资金风险，确保盈利目标实现。 2、自有资产出租业务 公司将对天龙大厦租赁业务实行精细化管理，提升物业服务水平， 重点将底层打造为金融业态集聚区，实现资产增值、效益提升与楼宇品质升级。具体如下： （1）优化资产改造，适配金融业态。对物业全面评估升级，调 整底层商业布局，结合金融机构需求优化空间与动线，满足银行、证券、金融服务等入驻标准。同步提升硬件设施与物业服务，强化安全管理，提升大厦整体品质。 （2）精准招商定位，构建商务生态。紧盯市场与产业导向，制 定定向招商及差异化租金政策，优先引进持牌金融机构、优质健康及养老相关企业。动态优化租赁策略，提高出租率与收益，形成“底层金融+上层办公”的业态格局。 （3）严格筛选租户，优化客户结构。建立规范准入标准，优先 引进资质好、信誉优、持续经营能力强的优质企业。定期评估租户履约情况，及时处置违规及经营异常商户。完善客户服务体系，提升满意度与楼宇形象，打造区域特色金融商务楼宇。 3、算力租赁服务业务 2026年，通过增资方式，公司控股子公司已开展算力租赁服务业 务，为客户提供智算综合解决方案。目前已初步完成供应链搭建，团队建设及内部管理体系正在逐步完善中，现已开始为一家大型企业提供算力租赁服务业务，收入稳定，但由于业务开展时间较短，收入规模相对较小，后续，将聚焦优质大客户，扎实、高效地推进该项业务。 2026年，公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市 公司治理准则》等国家法律、法规及《公司章程》的规定，切实提高公司规范运作水平，根据公司的发展战略及经营计划开展业务，继续提高公司盈利能力，积极维护公司和股东的利益。 上述报告已经公司于2026年4月27日召开的第十届董事会第八 次会议审议通过。 现提请股东会，请各位股东审议。 山西科新发展股份有限公司董事会 二〇二六年六月十六日 山西科新发展股份有限公司2025年年度股东会资料3 山西科新发展股份有限公司 2025年度利润分配预案 各位股东及股东代表： 经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2025年归属于母公司的净利润-17,178,310.63元，加期初未分配利 润-549,919,478.03元，年末未分配利润为-567,097,788.66元。 2025年末可供股东分配的利润为负值，不具备利润分配条件， 根据相关规定，公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。 该利润分配方案已经公司第十届董事会第八次会议审议通过。 现提请股东会，请各位股东审议。 山西科新发展股份有限公司董事会 二〇二六年六月十六日 山西科新发展股份有限公司2025年年度股东会资料4 山西科新发展股份有限公司 2025年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 2025年，本期实现营业收入38,401.94万元,同比增加947.84 万元，增长2.53%；但归属于上市公司股东的净利润-1,717.83万元，上年同期为3,997.70万元，下降了142.97%。主要系一方面建筑工 程板块业务受市场竞争加剧影响，公司为取得项目缩减利润空间，毛利减少，总体利润下降；另一方面本期计提各项资产减值损失合计约1,280.66万元。现将公司2025年度财务决算详细报告如下： 一、公司经营情况 （单位：人民币万元）
（一）营业收入及营业成本 公司2025年实现营业收入38,401.94万元，较2024年营业收入 37,454.10万元增加了947.84万元，增长2.53%。 公司营业收入组成如下： （单位：人民币万元）
2.公司2025年度建筑工程业务收入36,668.73万元，较去年的 36,011.56万元上升了1.82%，营收相对稳定，略有增长。 3.公司2025年互联网广告营销业务收入484.53万元，较去年 200.33万元上升了141.87%,主要系上年度剥离了毛利为负的子公司 "润庭广告”。 （二）税金及附加 公司2025年税金及附加266.52万元，相比2024年度344.34万 元，减少了77.82万元，下降22.60%。主要系建筑工程板块受市场 竞争加剧影响，公司为取得项目缩减利润空间，毛利缩小，相应缴纳的流转税减少所致。 公司税金及附加主要明细如下： （单位：人民币万元）
公司2025年销售费用合计164.09万元，相比2024年销售费用 合计203.53万元，减少了39.44万元，下降了19.38%，销售费用的 减少主要系本期互联网广告营销业务萎缩，费用相应减少。 公司销售费用主要明细如下： （单位：人民币万元）
公司2025年管理费用合计3,171.55万元，相比2024年度 2,687.65万元增加了483.90万元，增加了18%,本期管理费用增加， 主要系公司本期发生的中介费用增加及公司业务开展人力成本增加 所致。 公司管理费用主要明细如下： （单位：人民币万元）
公司2025年列支财务费用15.18万元，相比2024年度-35.97 万元费用增加了51.15万元，主要系支付中国银行借款利息及开立保 函费用所致。 （六）其他主要损益情况 1、公允价值变动收益-533.44万元，主要系按公允价值计量的 投资性房地产公允价值变动损益-464.30万元，对真金砖股权投资公 允价值变动损益-75.68万元以及公司购买银行理财产品公允价值变 动收益6.54元。 2、信用减值损失-1,331.46万元，本期信用减值损失增加，主 要系：1、公司原客户深陷债务危机，款项难以收回，对其应收款项 的剩余未计提金额进行全额计提减值；2、公司终止互联网广告业务，对难以收回的往来款项计提减值所致。 3、资产减值损失50.80万元，主要系本期收回部分前期按80% 计提减值准备的合同资产，转回前期相应计提的减值准备所致。 （七）营业外收支 1、营业外收入 （单位：人民币万元）
生的相关客户提前解租取得的违约金收入。 2、营业外支出 （单位：人民币万元）
恤金所致。 （八）所得税费用 公司2025年所得税费用-19.57万元，较上年405.65万元了下 降了425.22万元，主要系一方面建筑工程业务板块受市场竞争加剧 的影响，公司为取得项目缩减利润空间，毛利缩小，当期所得税很少；另一方面本期投资性房地产公允价值下降，冲回部分递延所得税负债所致。 （九）净利润 公司2025年实现归属于母公司净利润-1,717.83万元，相比去 年同期的 3,997.70万元，下降了142.97%，主要系本期计提各项 资产减值损失合计1,280.66万元所致。 二、资产、负债、所有者权益情况 （单位：人民币万元）
公司2025年末资产总额80,222.89万元，比年初数87,092.06 万元,减少-6,869.17万元，下降了7.89%，主要变化如下: （单位：人民币万元）
公司2025年末负债总额35,227.42万元比年初数38,279.24万 元减少3,051.82万元，下降了-7.97%，主要变化如下： （单位：人民币万元）
公司2025年股东权益期末余额46,792.60万元，相比2024年末 48,812.82万元减少了-2,020.22万元，下降了-4.14%，主要系2025 年公司经营亏损所致。 三、主要财务指标分析 1、本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确 定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。公司报告分部包括： —租赁分部，负责租赁业务。 —互联网广告分部，负责互联网广告营销业务。 —建筑工程分部，负责装饰装修工程业务。 3、公司分部财务信息： （单位：人民币万元）
单位：人民币万元
次会议审议通过。 现提请股东会，请各位股东审议。 山西科新发展股份有限公司董事会 二〇二六年六月十六日 山西科新发展股份有限公司2025年年度股东会资料5 山西科新发展股份有限公司 关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案 各位股东及股东代表： 经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2025年归属于母公司的净利润-17,178,310.63元，加期初未分配利 润-549,919,478.03元，年末未分配利润为-567,097,788.66元；实 收股本总额262,520,973元，未弥补亏损金额已超过公司实收股本总 额的三分之一。 根据《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损金额达实收股本 总额三分之一时，应召开股东会进行审议。 一、未弥补亏损金额达到实收股本总额三分之一的原因 公司自2001年起未弥补亏损就已达实收股本总额三分之一，近 年来公司经营逐步好转，但由于前期未弥补亏损金额巨大，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一的问题一直未能彻底解决。 二、应对措施 公司及管理层按照既定发展战略，一是，继续保持现有业务优势 并执行有效、务实的策略，以应对复杂不确定的市场环境。对现有业务，集中资源深耕，针对不同市场的特点和需求，通过合理资源配置、以满足不同客户群体的需求，从而进一步扩大业务规模；同时通过改善客户结构，筛选优质客户，提高各类业务附加值服务内容和品质进行市场拓展，以增强公司抗风险能力及盈利能力；持续以行业政策为导向，持续关注市场需求和变化，以寻求新的业务增长点。二是，积极把握新兴产业的机遇，谋求新的发展机会，提升公司核心竞争力和盈利能力。 上述事项已经公司于2026年4月27日召开的第十届董事会第八次 会议审议通过。 现提请股东会，请各位股东审议。 山西科新发展股份有限公司董事会 二〇二六年六月十六日 山西科新发展股份有限公司2025年年度股东会资料6 山西科新发展股份有限公司 关于提请股东会授权董事会全权办理以简易程序向特定对 象发行股票的议案 各位股东及股东代表： 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市 公司证券发行上市审核规则》等相关规定，公司董事会提请年度股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且 不超过最近一年末净资产20%的人民币普通股（A股）股票，授权期 限为2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之 日止。具体情况如下： 一、授权具体内容 （一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件 授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。 （二）本次发行证券的种类和数量 本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近 一年末净资产的20%。本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格 确定，不超过发行前公司股本总数的30%。 （三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排 本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，发行对象 为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、 合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。 （四）定价方式或者价格区间 本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价 基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准 日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易 总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。 发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。 发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股 票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。 （五）募集资金用途 公司拟将募集资金扣除发行费用后的募集资金净额用于主营业 务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定： 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政 法规规定； 2、本次募集资金使用不得持有财务性投资，不得直接或者间接 投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （六）发行前的滚存利润安排 本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东 按照发行后的股份比例共同享有。 （七）上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 （八）决议的有效期 本项授权决议有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起 至2026年年度股东会召开之日止。若国家法律法规及规范性文件对 以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将依据新的规定开展相关工作。 二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权 授权董事会在符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与简易程序融资有关的全部事项，包括但不限于： （1）授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定 和股东会决议，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例，通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件； （2）授权董事会办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监 管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会、上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见； （3）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次 发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件； （4）根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集 资金金额及运用计划等本次发行相关内容做出适当的修订和调整； （5）办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相 关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整； （6）设立本次发行的募集资金专用账户，并办理与此相关的事 项； （7）在本次发行完成后，根据本次发行实施结果，授权董事会 对《公司章程》中关于公司注册资本、股本总数等有关条款进行修改，并授权董事会及其授权人士办理工商变更登记的相关手续； （8）在本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易 所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜； （9）本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司 总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整； （10）在本次发行决议有效期内，若本次发行政策或市场条件发 生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请； （11）决定并聘请参与本次发行的中介机构，并处理与此相关的 其他事宜； （12）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内， 办理与本次发行有关的其他事宜。 上述事项已经公司于2026年4月27日召开的第十届董事会第八次 会议审议通过。 现提请股东会，请各位股东审议。 山西科新发展股份有限公司董事会 二〇二六年六月十六日 山西科新发展股份有限公司2025年年度股东会资料7 山西科新发展股份有限公司 关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 为规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激 励与约束机制，提高企业经营管理水平，促进公司稳健经营和可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，详见附件。 上述事项已经公司于2026年4月27日召开的第十届董事会第八次 会议审议通过。 现提请股东会，请各位股东审议。 山西科新发展股份有限公司董事会 二〇二六年六月十六日 山西科新发展股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章总则 第一条 为规范山西科新发展股份有限公司（以下简称“公司”） 董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，提高企业经营管理水平，促进公司稳健经营和可持续发展，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员。公司董事包括 在公司或子公司担任内部其他职务的非独立董事、独立董事及不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事（以下简称“外部董事”），公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及其他根据《公司章程》规定选聘的其他人员。 第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬以公司经营与综合管理 情况为基础，根据经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情况相结合进行综合考核确定薪酬。 第四条 公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则： （一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同 时与外部薪酬水平相符； （二）“责、权、利”统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履 行责任义务大小相符； （三）绩效原则，体现薪酬标准与业绩考核相挂钩，个人收入与 公司效益相结合的目标相符； （四）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展、长远利益 相结合的目标相符； （五）激励与约束并重、奖罚对等原则，体现薪酬发放与考核、 奖惩、激励机制挂钩。 第二章 薪酬管理机构 第五条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责 制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬标准与方案；负责制定公司董事、高级管理人员的绩效标准并组织绩效评价；负责对公司薪酬制度、薪酬方案执行情况进行监督。 第六条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或 者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充 分披露。 会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控 制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。 第七条 公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行 公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施履行职责。 第三章 薪酬标准 第八条 公司董事（独立董事、外部董事除外）、高级管理人员 的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。 公司董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经 营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董 事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、业务一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。 第九条 董事会成员薪酬： （一）在公司或子公司担任内部其他职务的非独立董事按照公司 相关薪酬与考核管理的规定领取职务薪酬，不再另外领取董事薪酬。 （二）独立董事及外部董事的薪酬实行津贴制，由公司股东会审 议决定。 第十条 高级管理人员薪酬： 高级管理人员根据其在公司担任的具体职务、岗位，按公司相关 薪酬与考核管理的规定领取薪酬。公司高级管理人员薪酬由基本薪酬和年度绩效薪酬构成，由相关部门在薪酬与考核委员会建议的基础上制定具体标准，报公司董事会批准后执行。 基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，年度绩 效薪酬以公司年度经营目标和个人年度绩效考核指标完成情况作为 考核基础。 第四章薪酬发放 第十一条 在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的薪酬发放按 照公司内部薪酬发放相关管理规则执行。独立董事及外部董事的津贴于股东会通过其任职或薪酬决议之日起执行，按月发放。 第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有 关规定代扣代缴个人所得税。 第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职 等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。 第十四条 董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者， 不予发放绩效薪酬： （一）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的； （二）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （三）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政 处罚的； （四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。 第十五条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收 入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。 公司应当依据经审计的财务数据开展绩效评价，并确定一定比例 的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。 第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时， 应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务 造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全 额或部分追回。 第五章薪酬调整 第十七条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营 状况的不断变化而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。 第十八条 公司可以依照相关法律法规和公司章程，实施股权激 励和员工持股等激励机制。 第十九条 经公司董事会薪酬与考核委员会提议，并经公司董事 会批准，可以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的具体职务薪酬的补充。 第六章附则 第二十条 本制度未尽事项，按照有关法律、法规和《公司章程》 执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十一条 本制度由本公司董事会负责解释。 第二十二条 本制度自公司股东会批准之日起生效并实施。 山西科新发展股份有限公司（未完）  |