震裕科技(300953):宁波震裕科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复报告（修订稿）
原标题:震裕科技:关于宁波震裕科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复报告（修订稿） 深圳证券交易所： 根据贵所于2026年3月16日出具的《关于宁波震裕科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2026〕020023号）（以下简称“审核问询函”）的要求，宁波震裕科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）会同广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐人”）、浙江天册律师事务所（以下简称“天册律师”或“发行人律师”）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师”或“申报会计师”）对审核问询函所列问题认真进行了逐项落实并书面回复如下，请予以审核。 关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明： 1、如无特别说明，本回复内容使用的简称和名词释义与《宁波震裕科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）一致。 2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 3、本回复的字体格式说明如下：
目录...............................................................................................................................2 问题1............................................................................................................................3 问题2........................................................................................................................107 问题1 申报文件显示： 报告期各期，公司主营业务收入分别为504,255.65万元、529,014.69万元、616,550.41万元和570,151.00万元。报告期内，公司主营业务的毛利率分别为13.98%、13.48%、16.01%和18.28%，整体上保持增长趋势，其中模具业务毛利率分别为46.15%、48.90%、53.85%和51.75%，精密结构件业务的毛利率分别为11.78%、11.25%、13.27%和16.05%。 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-99,749.37万元、-55,849.76万元、-49,740.07万元和23,959.29万元，净利润分别为10,364.04万元、4,276.88万元、25,394.91万元和41,086.99万元。报告期各期，公司销售费用分别为6,945.40万元、3,276.96万元、3,825.73万元和3,257.64万元，其中包括2022年客户向公司发起产品质量索赔4,464.41万元。 公司对前五大客户实现的主营业务收入分别为413,816.32万元、410,869.08万元、464,781.05万元和421,444.13万元，占主营业务收入的比例分别为82.06%、77.67%、75.38%和73.92%，其中对第一大客户的销售额占比分别为56.93%、49.86%、48.03%和46.01%。 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为150,391.89万元、182,268.14万元、303,403.94万元和381,120.78万元，占营业收入比重分别为26.73%、30.89%、43.08%和58.57%，呈现上升趋势。报告期内，发行人应收账款周转率分别为5.29、3.62、2.94和2.57，同行业可比公司应收账款周转率平均水平为3.91、3.69、3.55和3.25；2023年起发行人应收账款周转率低于同行业可比上市公司平均值。公司应收账款主要包括销售商品尚未收回的货款以及客户已支付尚未到期的供应链票据，如时代融单、讯易链等。2024年起部分主要客户货款变更为以供应链20,288.98 17,399.52 106,992.90 票据进行结算，供应链票据金额分别为 万元、 万元、 万元和73,809.99万元。报告期各期末，公司应收票据和应收款项融资的合计金额分别为87,282.53万元、169,049.83万元、88,437.46万元和38,436.06万元。 91,648.81 84,644.54 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 万元、 万元、 99,016.37万元和107,262.72万元，存货跌价准备计提比例分别为4.64%、4.56%、4.36%和4.40%。公司存在寄售模式，报告期各期末，公司发出商品账面价值分别为2,765.44万元、5,646.48万元、8,060.76万元和10,995.83万元。 报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为107,628.79万元、85,396.79万元、43,249.79万元和60,540.87万元；固定资产账面价值分别为154,481.62万元、298,379.89万元、378,727.83万元和391,657.31万元，主要由房屋及建筑物和机器设备构成。 报告期各期末，公司流动比率分别为1.04、1.10、1.11和1.15，速动比率分别为0.83、0.96、0.94和0.97，期末资产负债率为64.43%。 发行人及其子公司涉及6起处罚金额在1万元以上的行政处罚。其中，2023年5月子公司常州震裕汽车部件有限公司两次因存在污水处理站运行不规范、接管污水超标排放的情况合计被处以罚款20万元；2025年1月子公司宁德震裕汽车部件有限公司存在将危险废物委托给无许可证单位加工处置的环境违法行为被处以48.6万元罚款；2025年8月，子公司苏州范斯特机械科技有限公司因碳氢清洗设备用电监控发生异常，存在产污设施开启、治污设施未开启的情况被处以3.8万元罚款。 最近一期末，发行人交易性金融资产账面价值为28,733.00万元、其他应收款账面价值为1,802.87万元、其他流动资产账面价值为12,892.14万元、其他非流动资产账面价值为9,227.66万元。 请发行人：（1）结合发行人议价能力和市场地位、产品竞争优势、主要客户情况、行业政策、主要产品和原材料的供需与价格变动等，分业务说明公司报告期内收入和主营业务毛利率增长的原因及合理性，是否与同行业可比公司的变动趋势一致。（2）结合主要业务特点、销售和采购模式、信用政策变化、回款情况，以及行业上下游、同行业可比公司情况等，说明2022-2024年经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异的原因及合理性；结合公司经营情况、未来支出计划、现金流状况、银行授信情况等说明公司保障本次可转债本息偿付的具体措施，是否符合《注册办法》第十三条等相关规定。（3）说明2022 年客户向公司发起产品质量索赔的具体情况及原因，对相关客户后续合作是否存在影响，报告期内是否存在其他类似情形，相关负面因素是否持续对公司经营产生影响。（4）结合公司主要产品及业务、下游行业竞争格局、同行业公司情况，说明客户集中度高、向单一客户销售占比大的原因及合理性，是否符合行业惯例；结合公司竞争优势、与主要客户长期协议签署情况、公司在主要客户体系中的地位等，说明公司对主要客户是否存在重大依赖，公司与第一大客户的合作稳定性情况，相关业务经营是否存在持续性。（5）结合发行人的销售周期、主要客户结算进度和信用政策、期后回款情况等说明应收账款（包括应收账款融资、应收票据）规模扩大和占比较高、应收账款周转率持续下降的原因及合理性，是否存在通过放宽信用政策刺激销售的情形，与同行业公司是否存在重大差异，并结合账龄、计提比例、期后回款及坏账核销情况，说明坏账准备计提是否充分。（6）说明发行人供应链票据的规模占比情况，结合出具供应链票据的具体客户、结算周期、持有目的、终止确认时点等情况，说明会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，相关损失准备的评估依据，减值计提是否充分。（7）结合发出商品的具体客户、相关金额、库龄、确认收入时点、存货管理政策等情况，说明发出商品核算是否符合《企业会计准则》的相关规定，并结合存货跌价准备计提比例和同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分。（8）结合报告期内发行人房屋建筑物和设施使用情况、在建工程建设进展情况，说明公司固定资产减值计提是否充分，在建工程转固是否及时，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。（9）结合发行人流动比率、速动比率、资产负债率情况，说明与同行业可比公司是否存在重大差异，其原因及合理性，发行人是否存在重大偿债风险。（10）结合发行人相关行政处罚及有权机关相关证明情况，说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。（11）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合交易性金融资产收益率情况，以及最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。 请发行人补充披露相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（9）、（11）并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（10）并发表明确意见。 【回复】 一、结合发行人议价能力和市场地位、产品竞争优势、主要客户情况、行业政策、主要产品和原材料的供需与价格变动等，分业务说明公司报告期内收入和主营业务毛利率增长的原因及合理性，是否与同行业可比公司的变动趋势一致 （一）结合发行人议价能力和市场地位、产品竞争优势、主要客户情况、行业政策、主要产品和原材料的供需与价格变动等，分业务说明公司报告期内收入和主营业务毛利率增长的原因及合理性 1、主营业务收入增长的原因及合理性 公司主营业务收入由模具业务和精密结构件业务构成，其中，精密结构件业务主要可细分为锂电池精密结构件业务和电机铁芯业务。报告期内，公司主营业务收入构成如下： 单位：万元，%
报告期内，公司模具业务收入分别为31,343.56万元、41,591.53万元和44,225.99万元，占主营业务收入的比例分别为5.92%、6.75%和5.29%，占比较小。公司模具业务以精密级进冲压成套模具产品销售为主，同时包含少量模具零配件销售、修模改模业务。公司所设计生产的精密级进模主要用于家用电器、汽车（含新能源）、工业工控电机等多个领域电机铁芯冲压制造。受益于新能源汽车的发展，报告期内公司模具业务收入整体呈现增长趋势。 报告期内，公司电机铁芯销售收入分别为171,096.49万元、150,937.89万元和161,357.15万元，占主营业务收入的比例分别为32.34%、24.48%和19.31%。 2024年以来，公司电机铁芯收入规模有所下降，主要系受到原材料价格下降及主要客户与公司合作模式由自采生产变为来料生产的影响，但得益于公司电机铁芯出货量持续增加以及高价值胶粘工艺铁芯销售占比有所增加，公司电机铁芯收入整体变动相对较小。 报告期内，公司锂电池精密结构件销售收入分别为326,574.64万元、424,020.99万元和628,505.17万元，占主营业务收入的比例分别为61.73%、68.77%和75.20%，是公司主营业务收入的主要构成部分和收入增长的主要驱动因素。锂电池精密结构件的主营业务收入具体情况如下： 单位：万元、万件、元/件
由上表可知，报告期内公司锂电池精密结构件价格呈现下降趋势，销量增长是锂电池精密结构件收入增长的主要原因，而其销量增长主要系：①受益于行业政策支持，公司锂电池精密结构件下游市场空间广阔；②依托优质客户资源与稳固合作关系，承接行业发展红利；③公司拥有相对稳固的市场地位，具有一定的议价能力和产品竞争优势，可持续获取下游客户订单；④公司产能逐步释放，能够匹配下游客户订单需求。锂电池精密结构件销量变动具体分析如下：（1）受益于行业政策支持，公司锂电池精密结构件下游市场空间广阔1）相关行业政策 近年来，国家层面持续出台多项政策，从新型储能规模化建设、设备更新和消费升级，到新能源汽车产业长期发展与绿色转型，形成了覆盖储能、锂电池、新能源汽车等多个行业的政策合力。这些政策通过技术创新引导、产业链培育、消费激励与生态完善，系统性推动能源转型与制造业高质量发展，为我国储能、锂电池、新能源汽车行业持续发展提供了坚实的政策支撑，具体政策如下：
2）下游市场需求旺盛 锂电池精密结构件是锂电池的关键组成部分，其主要下游应用领域为动力电池和储能电池。受到新能源汽车行业鼓励政策刺激，下游造车技术迭代成熟、产品力稳步提升，新能源汽车渗透率不断提高，市场需求持续旺盛，叠加储能市场需求抬升，锂电池出货量持续增长，公司锂电池精密结构件业务规模随之不断增加。新能源汽车行业及锂电池行业市场需求变化情况参见本回复之“问题2/二/（四）/1、新能源汽车行业市场需求”及“问题2/二/（四）/2、锂电池行业市场需求”。 （2）依托优质客户资源与稳定合作关系，承接行业发展红利 公司锂电池精密结构件产品主要为新能源汽车动力锂电池以及储能锂电池的顶盖和外壳。公司依托自身领先的模具开发设计能力和模具应用经验，逐步掌握了精密结构件的核心冲压技术以及规模化、自动化生产技术，并通过聚焦高端市场和重点领域大客户的战略，获得了行业内众多国际知名企业的认可，主要客户包括宁德时代、瑞浦兰钧、亿纬锂能、海辰科技等。 由于锂电池生产企业对锂电池精密结构件的质量、性能和安全性都具有很高的要求，锂电池精密结构件供应商在进入锂电池生产采购体系前须履行严格的资格认证程序。经过认证后，锂电池生产企业将与锂电池精密结构件生产企业建立稳定的合作关系。公司凭借过硬的技术实力、稳定的产品质量以及高效的响应速度等得到诸多优质客户的认可。 报告期内，发行人锂电池精密结构件主要客户自身收入及增长情况如下：单位：万元
注2：宁德时代收入数据取自其营业收入中的动力电池系统及储能系统；瑞浦兰钧收入数据取自其营业收入中的动力及储能电池产品；亿纬锂能收入数据取自其营业收入中的动力电池和储能电池；海辰科技收入数据取自其营业收入中的储能电池及储能系统；江苏正力新能电池技术股份有限公司由于产品划分发生变动，2023年至2024年收入数据取自其营业收入中的动力电池及储能系统；2025年收入数据取自动力电池（基于谨慎性，未加储能系统及其他）。 由上表可知，2023年至2025年，尽管受到电池原材料价格短期下降影响，部分客户存在收入波动，但受益于新能源汽车行业和储能行业的政策支持与需求攀升，锂电池行业出货量持续稳定增长，公司主要客户的相关收入整体均呈现增长态势。 公司基于在模具领域掌握的核心技术，形成了锂电池精密结构件业务开模、锂电池顶盖和壳体冲压及加工的完整业务模式，基于此模式与下游战略客户建立了长期深度合作关系，同时，公司坚持定位中高端市场、采取重点领域的大客户战略，并不断加大新能源汽车电池精密结构件国内外市场开拓力度，目前已与头部锂电池企业建立战略合作，大客户服务能力不断提升。 综上，公司与下游主要客户建立了长期深度合作关系，报告期内公司主要客户的自身收入在下游市场的带动下整体保持增长态势，成为公司承接锂电池、储能行业发展红利的坚实基础，从而为公司锂电池精密结构件收入的持续增长提供了有力的支撑。 （3）公司拥有相对稳固的市场地位，具有一定的议价能力及产品竞争优势，可持续获取下游客户订单 1）议价能力 公司系国内最早从事锂电池精密结构件研究开发并实现大规模产业化应用的生产企业之一，核心团队深耕锂电池行业多年，拥有较强的技术研发能力。公司依靠其研发实力和技术储备，能够满足下游客户多样化的产品需求；同时积累了宁德时代、海辰科技、瑞浦兰钧、亿纬锂能等一大批位于锂电池行业内前列的优质客户。公司目前在该细分行业市场有一定的市场规模，凭借产品质量、交付能力优势以及长期良好的合作关系等对下游客户有一定的议价能力。 同时，公司多年以来一直专注精密级进冲压模具以及下游精密结构件行业，随着精密结构件业务近年来快速发展且已形成一定的规模，公司已与永杰系、中铝系等主要原材料供应商建立了稳定的合作关系，原材料供应渠道稳定，公司凭借较大规模的采购需求以及相对稳固的市场地位对供应商也具备一定的议价能力。 2）市场地位 锂电池结构件行业存在技术、客户、供应链、资金与人才等多重壁垒。具备雄厚技术积累、优质客户资源、规模化资金实力、专业人才储备及完善供应链体系的头部企业，更能在市场竞争中抢占先机，竞争优势不断凸显。随着行业马太效应持续显现，市场集中度逐步提升，资源向头部企业进一步集聚。当前，我国锂电池结构件行业呈现“一超一强”的竞争格局：根据东吴证券研究所数据，科达利作为行业龙头，2024年市场占有率达54%；震裕科技紧随其后，市场占有率约21%；金杨精密占有率为5%；其余企业市场占有率均相对有限，在5%以下。 数据来源：东吴证券研究所 3）产品竞争优势 产品竞争优势详见本回复之“问题1/四/（二）/1、公司的竞争优势”。 综上，公司具备一定的议价能力及相对稳固的市场地位，凭借自身技术优势、不断提升的产品性能、良好的市场口碑，赢得大客户的高度认可，能够持续获取下游客户订单。 （4）公司产能逐步释放，匹配下游客户订单需求 报告期内，公司锂电池精密结构件产能及产量情况如下：
近年来，公司积极推进锂电池精密结构件技术和生产工艺改进，产品稳定性不断提高并持续加大固定资产投资，随着前期扩建产能的逐步释放，能够满足下游客户订单需求，推动公司业务规模逐步提升。 综上，公司主营业务收入由模具业务和精密结构件业务构成，其中精密结构件业务可细分为锂电池精密结构件业务和电机铁芯业务。锂电池精密结构件收入系公司主营业务收入的主要构成部分和收入增长的主要驱动因素。由于行业政策的支持、下游需求的带动、主要客户自身的业绩增长、公司较为稳固的市场地位、较强的议价能力等原因，公司锂电池精密结构件销量逐年上升，推动锂电池精密结构件收入持续增长，公司整体主营业务收入随之增长。 2、毛利率增长的原因及合理性 公司主营业务收入由模具业务和精密结构件业务构成，其中精密结构件业务可进一步细分为锂电池精密结构件业务和电机铁芯业务。报告期各期，公司主营业务分业务毛利率及毛利贡献占比情况如下：
2023年，受降价因素影响顶盖毛利率较低，主要系综合考虑市场竞争情况、订单份额、客户需求及长期合作价值等，公司对售价进行了适时调整以稳固和提高相应市场份额，维护公司长远利益。 2024年、2025年，顶盖毛利率均较上年有所上升，单位成本变动为毛利率变动的主要影响因素。2024年度、2025年度，单位直接材料变动对毛利率提升的影响分别为【此处已豁免】，主要系公司通过工艺改进、生产管理精进以及设备升级来降低材料损耗、提升良品率；单位直接人工变动对毛利率提升的影响分别为【此处已豁免】，主要系公司规模化效应提升，生产自动化水平提高，实现人员降本增效；单位制造费用变动对毛利率提升的影响分别为【此处已豁免】，主要系规模化效应提升摊薄固定成本，其中，2024年度，单位制造费用变动对毛利率提升的影响较小主要系当年新增设备较多导致新增折旧摊销增加以及产能爬坡需要一定周期。 综上，随着公司产能释放规模效益提升、生产自动化水平提高、降本增效以及良品率持续提升，公司顶盖产品单位成本随之下降，成本管控有效抵消了产品价格降低带来的毛利率冲击。2026年1-3月，公司顶盖产品毛利率持续提升至【此处已豁免】，未发生重大不利变化。 2）壳体毛利率变动分析 报告期内，壳体毛利率变动的具体情况如下： 单位：元/件
（2）电机铁芯毛利率变动分析 报告期内，电机铁芯的单价、单位成本等具体情况如下： 单位：元/件
综上，公司主营业务毛利率增长主要系受锂电池精密结构件和电机铁芯毛利率增长所致，其中锂电池精密结构件销售占比及毛利率提升是公司主营业务毛利率变动的主要因素。锂电池精密结构件产品主要为顶盖和壳体，2023年，壳体毛利率贡献较高，2024年以来，顶盖的毛利率贡献高于壳体，系锂电池精密结构件毛利率增长的主要因素。前述各业务毛利率受到单价、单位成本等多重因素的影响，随着公司产能释放、生产自动化水平的提升以及规模效益的显现，公司整体毛利率增长具有合理性。 （二）是否与同行业可比公司的变动趋势一致 公司各类业务的同行业可比公司具体情况如下： 名称锂电池精密结构件
公司锂电池精密结构件毛利率低于科达利，主要系因为科达利为行业龙头企业，先发优势规模效益明显，市场占有率更高，随着下游市场的不断开拓，科达利对第一大客户的销售占比逐步下降，使得其在产品售价上具有一定优势，从而保持较高毛利率，且波动性较小。 2023年度，金杨精密电池结构件主要产品为圆柱电池封装壳体和安全阀，与发行人主要产品方形铝壳顶盖及壳体存在一定差异。近年来，方形壳体、盖板是金杨精密重点布局的领域，市场开拓期间部分新客户的毛利率较低，使得2024年方壳、盖板毛利率下降明显，从而拉低了金杨精密电池精密结构件产品的平均毛利率。 综上，公司锂电池精密结构件毛利率水平与同行业可比公司存在差异具有合理性。 综上所述，公司锂电池精密结构件收入与同行业可比公司变动趋势基本一致，整体均呈现增长的态势。公司锂电池精密结构件毛利率变动趋势及毛利率水平与同行业可比公司存在差异具有合理性。 2、电机铁芯业务收入与毛利率对比分析 公司电机铁芯业务收入和毛利率与同行业可比公司的对比情况如下：单位：万元
2024年以来，由于客户结构不同，公司电机铁芯收入与同行业可比公司相比存在差异，具体如下：隆盛科技新能源汽车电机铁芯的主要客户为某外资电动汽车及能源公司、联合汽车电子等客户；2024年以来，华新精科的新能源汽车驱动电机铁芯产品向宝马集团及采埃孚集团等客户大批量交付，导致其收入有所上升；公司主要客户与隆盛科技和华新精科存在一定差异，2024年下半年，公司与客户六的合作模式由自采生产变为来料生产，相关收入有所下降。2025年，公司与华新精科收入均较2024年有所增加，隆盛科技新能源产品收入有所下降主要系产品单价有所下降，因此公司与隆盛科技收入变动趋势不一致具有合理性。 从毛利率变动趋势来看，报告期内公司电机铁芯毛利率呈现增长态势，华新精科精密冲压铁芯毛利率基本稳定。2025年隆盛科技新能源产品受其单价下降影响导致毛利率有所下降。公司电机铁芯毛利率存在波动的原因参见本回复之“问题1/一/（一）/2、毛利率增长的原因及合理性。”因此公司电机铁芯毛利率变动趋势与同行业可比公司存在差异具有合理性。 从毛利率水平来看，公司电机铁芯毛利率与华新精科较为相近，高于隆盛科技，主要系产品结构差异及规模效应、先发优势等所致。同行业可比公司产品结构如下：
报告期内，公司电机铁芯毛利率高于隆盛科技，主要系公司电机铁芯业务规模高于隆盛科技，一方面精密冲压铁芯的生产具有典型的规模效应，在生产规模达到一定程度后，固定成本得到有效分摊，边际生产成本会逐步下降，规模效益逐步显现；另一方面若具备一定的生产规模，公司不仅可以增强企业与上游供应商和下游客户的议价能力，还可以利用产品品类齐全的特点，合理规划原材料、冲床等生产资料的使用，在单位成本上占据优势，从而有效提高产品竞争力。因此，公司电机铁芯毛利率高于隆盛科技具有合理性。 综上，公司电机铁芯收入变动趋势与同行业可比公司存在差异具有合理性；毛利率变动趋势与华新精科一致，与隆盛科技存在差异具有合理性；毛利率水平与同行业可比公司存在差异具有合理性。 3、模具业务收入与毛利率对比分析 公司模具业务收入和毛利率与同行业可比公司的对比情况如下： 单位：万元
公司模具业务收入整体保持稳定增长趋势，与祥鑫科技整体趋势一致。2025年，天汽模模具收入同比下降较多，主要系其受模具业务订单承接和生产进度不均衡影响。公司与天汽模模具业务收入趋势不一致具有合理性。 模具作为下游行业的重要配套装备，其价格、毛利率等因所成型产品不同、所对应下游行业不同而存在较大差异。模具行业毛利率因模具应用领域、下游市场各不相同，其变动趋势亦无明显规律。同行业可比公司模具所成型产品及应用领域、客户结构对比如下：
由上表可知，公司与同行业可比公司成型产品及应用领域、客户结构存在差异，因此导致毛利率水平存在差异。公司模具业务毛利率相对于行业同类公司处于较高水平，且模具毛利率整体呈现逐年上升的趋势，主要系公司所产模具总体上属于技术难度大、附加值高的高端产品，能够生产该类模具的国内竞争者较少，故能够维持较高的利润水平。公司具备较强的自主创新能力和技术研发能力，可以在保证产品的优良性能和质量的前提下，开发出满足客户特定需求的中高端电机铁芯精密级进模具，能够对下游新型电机产品的量产提供解决方案，具备较强的议价能力，因此毛利率水平较高且呈现逐年上升的趋势。 综上，公司模具收入变动趋势与祥鑫科技一致，与天汽模存在差异具有合理性；模具毛利率逐年上升、毛利率水平高于同行业可比公司具有合理性。 （三）核查程序及核查意见 1、核查程序 保荐人、申报会计师执行了如下核查程序： （1）查询公开信息、行业研究报告等，了解公司的议价能力、市场地位、产品竞争优势、公司所属行业的行业政策、主要原材料价格变动情况；（2）查阅公司主要客户公开信息、相关公告、对主要客户进行访谈等，了解和分析公司主要客户的经营情况； （3）查阅公开信息、公司报告期内收入成本明细表、对公司管理层进行访谈，分析公司主要产品和原材料的供需与价格变动对公司收入和毛利率的影响，核查公司报告期内收入和毛利率增长原因及合理性； （4）查阅同行业可比公司公告，分析对比同行业可比公司收入和毛利率的变动趋势与发行人是否存在差异及差异原因。 2、核查意见 经核查，保荐人、申报会计师认为： （1）公司主营业务收入由模具业务和精密结构件业务构成，其中精密结构件业务可细分为锂电池精密结构件业务和电机铁芯业务。锂电池精密结构件收入系公司主营业务收入的主要构成部分和收入增长的主要驱动因素。由于行业政策的支持、下游需求的带动、主要客户自身的业绩增长、公司较为稳固的市场地位、具备一定的议价能力等原因，公司锂电池精密结构件销量逐年上升，推动锂电池精密结构件收入持续增长，公司整体主营业务收入随之增长，具有合理性；公司主营业务毛利率增长主要系受锂电池精密结构件和电机铁芯毛利率增长所致，其中锂电池精密结构件销售占比及毛利率提升是公司主营业务毛利率变动的主要因素。锂电池精密结构件产品主要为顶盖和壳体，2023年，壳体毛利率贡献较高，2024年以来，顶盖的毛利率贡献高于壳体，系锂电池精密结构件毛利率增长的主要因素。前述各业务毛利率受到单价、单位成本等多重因素的影响，随着公司产能释放、生产自动化水平的提升以及规模效益的显现，公司整体毛利率增长具有合理性。 2 （）公司锂电池精密结构件收入与同行业可比公司趋势一致，整体呈现增长趋势；公司该业务毛利率呈上升趋势，与行业均值趋势变动不同主要受金杨精密毛利率大幅下降影响，差异具有合理性。同时，受产品构成、业务规模等因素影响，公司该业务毛利率水平与同行业可比公司存在差异具有合理性。公司电机铁芯收入变动趋势受产品结构、客户结构及合作模式差异影响，与同行业存在差异具有合理性；该业务毛利率整体呈增长态势，与华新精科趋势一致，和隆盛科技的差异系后者受产品单价下降影响导致毛利率有所降低；毛利率水平与华新精科相近、高于隆盛科技，主要系产品结构、规模效应及先发优势不同导致，因此，相关差异具有合理性。公司模具业务收入稳定增长，与祥鑫科技趋势一致，2025年与天汽模趋势不同主要系对方订单和生产进度不均衡，具备合理性；公司毛利率水平与同行业可比公司存在一定差异主要受成型产品及应用领域、客户结构差异影响，具有合理性。 二、结合主要业务特点、销售和采购模式、信用政策变化、回款情况，以及行业上下游、同行业可比公司情况等，说明2022-2024年经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异的原因及合理性；结合公司经营情况、未来支出计划、现金流状况、银行授信情况等说明公司保障本次可转债本息偿付的具体措施，是否符合《注册办法》第十三条等相关规定 （一）结合主要业务特点、销售和采购模式、信用政策变化、回款情况，以及行业上下游、同行业可比公司情况等，说明2022-2024年经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异的原因及合理性 1、主要业务特点 公司是专业从事精密级进冲压模具及下游精密结构件的研发、设计、生产和销售的高新技术企业。公司拥有丰富的精密级进冲压模具开发经验和完整的制造体系，在提供定制化的精密级进冲压模具的同时，公司以自身设计开发的冲压模具为基础，向客户提供精密结构件产品，广泛应用于家电、新能源锂电池、汽车、工业工控等行业领域，逐渐形成了“一体两翼四维”的发展战略格局。 2、销售和采购模式 （1）销售模式 根据公司所处行业定制化生产的特点，公司采用直接面向客户的直销模式，不存在经销、代销情形。 1）精密级进冲压模具的销售模式 公司精密级进冲压模具业务的销售主要由模具事业部的营销部负责，包括市场开发、销售管理、售后服务及部门协调等各项工作。公司已与国内外近百家精密级进冲压模具行业下游客户建立了长期稳定的合作关系，前述客户分布于十多个省市和十几个国家及地区。模具事业部开发客户、获取订单的方式主要包括自主开发客户、原有客户推荐和展会推介等。 2）精密结构件的销售模式 公司精密结构件业务中下游电机厂商和锂电池生产厂商通常对该类产品供应商有着严格认证和管理体系要求，部分客户需取得其供应商资质方可为其供货，双方合作关系一经确立则会保持相对稳定。根据结算模式的差别，公司销售模式又分为普通模式和VMI模式（寄售模式）两类。 普通模式下，公司产品销售出库运输发货至客户处，客户收到产品对货物进行验货，经客户签收后确认收入。VMI销售模式下，公司产品销售出库后运输发货至客户，公司委托客户对在客户的VMI仓库的合同产品进行管理，公司将库存商品转为发出商品处理。根据客户生产情况领用产品上线后，公司在客户领用后确认收入。 3）人形机器人精密零部件及组件的销售模式 公司已对国内目前已采用或正在研发使用线性执行器模组和反向式行星滚柱丝杠的人形机器人本体厂基本实现批量供货、送样、技术交流等全覆盖，相关产品已经得到国内多个知名头部人形机器人本体客户验证。公司线性执行器模组、反向式行星滚柱丝杠、微型滚珠丝杠已直接对接海外大客户，正处于其供应商导入流程审核阶段。 （2）采购模式 1）外购 “ + ” 公司主要采用以销定产以产定购的采购模式，即根据订单制定采购计划。 大多数情况下，公司根据市场化原则，在合格供应商范围或客户自身合格供应商名录库内自主选择供应商进行采购，少数情况下，客户会指定原材料供应商，以保障其产品品质。在采购管理上，公司定期修订合格供应商名录，同时，公司制定了供应商管理及采购管理相关制度并严格执行，并定期引入新供应商，引入竞争机制，进一步提升公司议价能力，降低采购成本。 2）外协 公司拥有独立且完整的生产能力和技术体系且以自主生产为主，但公司以市场为导向，致力于高附加值的生产环节，当在加工过程中部分工序出现产能瓶颈状态时，为了能够及时响应客户的需求，按时交货，公司会将部分工序委托外协厂商生产；同时，对于有些需要较大投入但应用较少的生产工序，从成本效益原则考虑，公司采用委托外协加工的方式完成。 外协加工的价格按照市场价格并由公司核价后确定。采购人员不定期通过市场询价的方式跟踪加工费市场价格的变化，并适时对目前执行的加工费价格进行调整。通常而言，根据所执行工序不同，采取不同的定价标准：如工时定价、计重、计件等。 3、信用政策变化 报告期内，公司对主要客户信用政策及结算方式情况如下：
4、回款情况 报告期各期末应收账款期后回款情况如下： 单位：万元
由上表可见，公司可比公司经营活动产生的现金流量净额与净利润之间均存在一定差异，其中祥鑫科技和天汽模为公司在模具业务领域可比公司，由于报告期内公司模具业务收入占主营业务收入的比例较低，对公司经营活动现金流量的影响较小，故祥鑫科技和天汽模与公司现金流量特征的可比性相对较弱；隆盛科技营业收入中电机铁芯业务占比约40%，其余EGR系统产品与公司差异较大，故整体现金流量情况与公司可比性较低，公司经营活动产生的现金流量净额与同行业可比公司科达利、金杨精密、华新精科的经营活动现金流量净额差异原因分析如下： （1）科达利 科达利作为锂电池精密结构件行业的龙头企业，报告期内的经营活动现金流量净额持续为正，主要系科达利的供应商结构及其信用期与发行人存在一定差异。 根据公开披露信息，科达利主要供应商中除永杰系、中铝系与发行人相同外，还包括奥科宁克（秦皇岛）铝业有限公司、KEEPROCO.,LTD、常熟市常铝铝业销售有限公司等公司。 根据公开披露信息，科达利与震裕科技给予客户的信用期基本一致，为30天-90天；科达利2020年以来与供应商的结算方式为货到付款、付款周期为月结45天-90天，而震裕科技2022年与主要供应商结算方式以无信用期或款到发货为主，2023年逐渐转变为月结30天及款到发货，科达利的采购付款及销售回款周期基本不存在错配，而由于震裕科技客户供应商信用期存在一定错配，公司存在营运资金暂时性缺口，同时叠加使用销售回款票据支付工程设备等非经营性款项而非持有到期收款的影响，上述情况导致公司2022年-2024年经营活动现金流量净额为负。 （2）金杨精密 金杨精密2022年及2023年的经营活动现金流量净额持续为负，2024年由负转正，与发行人整体趋势基本一致。根据金杨精密可转债募集说明书披露，其2024年及2025年1-6月现金流量改善主要原因为公司收入规模持续扩大及持续加强应收账款回款管理。根据其披露的2022年客户供应商结构，前五名客户中仅亿纬锂能与公司客户存在重合，前五大供应商中不存在与公司重合情况且其供应商多为民营企业，与公司客户供应商结构存在明显差异，其客户供应商信用及结算情况可能与公司存在较大差异，因此现金流特征与公司存在差异。 （3）华新精科 根据华新精科招股说明书中披露信息：2022年经营活动现金流量金额为负，主要系客户现金回款周期较长，同时大型钢厂及钢厂代理一般为款清后发货，与收到客户货款的时间差使得其2022年经营活动现金流量净额为负，与震裕科技2022年至2024年经营活动现金流量净额为负的原因存在一定相似性。 2023年，华新精科现金流量大额转正原因为新增大客户回款周期较短以及通过银行承兑汇票形式支付供应商货款的情况继续增加，与震裕科技现金流改善原因存在相似之处。 2024年，华新精科经营活动产生的现金流量净额为负，一方面是因为随着业务规模的扩大应收账款余额上升，主要应收账款客户采用票据支付，进一步拉长了公司收到现金回款的时间，2024年度到期承兑汇票的金额较少；另一方面，公司根据在手订单情况积极备货，且部分大型钢厂如首钢等采购额增加，导致预先向供应商支付的原材料货款增加，同时2023年度主要采用票据方式支付的供应商上海米颂实业有限公司2024年度汇票到期承兑金额增加，导致支付的现金金额增加。 综上，公司与科达利、金杨精密、华新精科经营活动产生的现金流量净额存在差异具备合理性。 7、2022-2024年经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异的原因及合理性 报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的具体构成情况如下： 单位：万元
产生的现金流量净额与净利润的差额分别为 万元、 万元、 -75,134.98万元和-14,319.36万元，2022年至2024年公司经营活动产生的现金流量净额小于净利润主要是受到公司客户和供应商结算周期存在错配，导致营运资金存在暂时性缺口，公司需要追加投入营运资金的影响。随着公司使用供应链票据结算的供应商范围逐步扩大以及通过票据质押贴现等手段盘活在手票据，2025年公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额显著减少，经营活动产生的现金流量净额实现由负转正。具体分析如下： 2022年至2025年，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润存在一定差异主要是受到营运资金中存货项目及经营性应收和应付项目的影响。2022年至2025年，公司存货项目的投入金额（“存货的减少”项目相反数）分别为38,441.88万元、-7,419.48万元、14,842.54万元和28,106.23万元，除2023年受到2022年质量赔偿叠加下游去库存的影响造成存货减少外，其他各期公司基于业务增长情况进行了存货储备。 2022年至2025年，公司经营性应收项目的减少金额分别为-183,982.26万元、-246,408.26万元、-59,007.88万元和-83,151.47万元，经营性应付项目的增加金额分别为82,710.12万元、117,454.72万元、-66,517.19万元和19,836.23万元，经营性应收和应付项目净变动额（负数表示净投入金额）分别为-101,272.13万元、-128,953.55万元、-125,525.07万元和-63,315.24万元，公司经营性往来项目存在暂时性资金缺口，这一方面是因为公司主要客户为锂电池行业及新能源汽车行业知名企业，议价能力相对较强，与公司结算信用期较长，而公司原材料供应商也多为大宗原材料供应商，与公司结算方式相对严苛，结算信用期相对较短，造成客户供应商信用期存在一定错配，造成经营性往来项目出现暂时性缺口；另一方面则是为保障产能提升工程的建设进度，公司采用部分销售结算票据支付设备厂房等非经营性款项而非持有到期，引起经营性往来项目资金缺口。 上述因素导致2022年-2024年经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异，符合公司实际经营情况、业务特点、上下游情况及客户供应商信用政策等，具有合理性。最近一期随着公司使用供应链票据结算的供应商范围逐步扩大以及通过票据质押贴现等手段盘活在手票据，公司经营性应收和应付项目净变动额缩小，公司经营活动产生的现金流量净额实现由负转正。 （二）结合公司经营情况、未来支出计划、现金流状况、银行授信情况等说明公司保障本次可转债本息偿付的具体措施，是否符合《注册办法》第十三条等相关规定。 1、结合公司经营情况、未来支出计划、现金流状况、银行授信情况等说明公司保障本次可转债本息偿付的具体措施 （1）公司经营情况 报告期各期，公司主营业务收入分别为529,014.69万元、616,550.41万元和4,276.88 25,394.91 835,776.44万元，实现净利润分别为 万元、 万元和51,269.91 万元，公司收入和净利润主要来源于精密级进冲压模具和精密结构件业务。随着公司市场拓展活动的顺利推进、大客户战略的有效实施、新产品研发不断加强以及新建产能项目陆续投产，公司精密结构件业务快速增长带动主营业务收入持续增加，公司经营情况稳定，市场地位不断巩固。 （2）未来支出计划 截至本回复日，公司可预计的未来自有资金支出计划主要涉及前次募集资金投资项目的后续支出、本次募集资金投资项目以及“精密传动部件泰国生产制造基地”项目中自有资金投入部分，具体如下： ①前次募集资金项目的后续支出 前次可转债募投项目中“年产9亿件新能源动力锂电池顶盖项目”已于2025年达到预定可使用状态并结项，本次可转债存续期内预计不新增资本性支出。 前次可转债募投项目“年产3.6亿件新能源汽车锂电池壳体新建项目”变更为“苏州范斯特机械科技有限公司新能源汽车电机铁芯新建生产线一期子项目”后，项目后续以自有资金继续建设，预计项目总投资额为25,000.00万元，变更前已使用前次募集资金投入5,211.69万元，预计后续使用自有资金投资金额为19,788.31万元。（未完）  |