震裕科技(300953):浙江天册律师事务所关于宁波震裕科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）
原标题:震裕科技:浙江天册律师事务所关于宁波震裕科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三） 浙江天册律师事务所 关于宁波震裕科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书（三） 编号：TCYJS2026H0792 致：宁波震裕科技股份有限公司 本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行之特聘法律顾问，根据《证券法》和《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《管理办法》《编报规则12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行提供法律服务，并已出具相关法律意见、律师工作报告及补充法律意见书。 根据中国证监会、深交所的相关要求，结合发行人2025年年度报告，本所律师对2025年10月1日至2025年12月31日期间（以下简称“期间”）及/或至本补充法律意见书出具日发行人的有关重大事项进行了核查，出具本补充法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，不对有关审计、资产评估、投资决策、资信评级等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构、信用评级机构取得的文书，在本所律师履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。就本补充法
一、本次发行的批准和授权 1.1 本次发行的批准和授权 本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》披露了关于本次发行的批准和授权情况，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》《律师工作报告》中披露的发行人本次发行的批准和授权未发生变化。 1.2 查验与结论 本所律师书面审查了发行人2026年度第一次临时股东会的会议文件，查询了发行人在指定的披露媒体公告的与本次股东会相关的内容，书面审查了出席会议的股东或股东代理人的有效证明文件，书面审查了股东会形成的表决、决议和记录文件。 本所律师经核查后认为： （1）发行人召开2026年度第一次临时股东会并作出批准本次发行的决议，符合法定程序； （2）上述决议的内容合法有效； （3）股东会授权董事会具体办理有关本次发行事宜的授权范围、程序合法有效； （4）发行人本次发行已取得了现阶段所应取得的批准与授权，尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序；本次可转债的上市交易尚需经深交所同意。 二、发行人本次发行的主体资格 2.1 发行人本次发行的主体资格 本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》披露了关于发行人本次发行的主体资格情况，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》《律师工作报告》中披露的发行人本次发行的主体资格未发生变化。 2.2 查验与结论 本所律师查验了发行人自成立以来的全套工商登记档案，核查了发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及股东会会议文件，与发行人实际控制人进行了访谈。 本所律师核查后认为： （1）发行人是依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所创业板上市交易，发行人具备本次发行的主体资格； （2）发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定需要终止经营的情形。 三、本次发行的实质条件 3.1 发行人符合《证券法》规定的公开发行公司债券的条件 3.1.1 发行人已依法设立股东会、董事会，选举了独立董事、职工代表董事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。 3.1.2 根据中汇会计师出具的《审计报告》及公司提供的财务资料，发行人2023年度、2024年度、2025年度的归属于母公司所有者的净利润分别为4,276.88万元、25,394.91万元、51,293.64万元，最近3个会计年度实现的年均可分配利润为26,988.48万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。 3.1.3 根据《募集说明书》，发行人本次募集资金投资项目未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。 3.1.4 发行人符合《证券法》第十二条第二款暨《管理办法》第九条、第十条规定的上市公司发行新股的相关规定。 3.1.5 根据中汇会计师出具的《审计报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》及公司确认，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息仍处于继续状态的情形，不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，符合《证券法》第十七条的规定。 3.2 发行人符合《管理办法》规定的向不特定对象发行可转债的条件3.2.1 根据发行人现任董事、高级管理人员出具的《调查表》并经本所律 师核查，发行人现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。 3.2.2 根据中汇会计师出具的《审计报告》、公司提供的财务数据及公司确认并经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。 3.2.3 根据中汇会计师出具的《审计报告》和《内部控制审计报告》并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。 3.2.4 根据中汇会计师出具的《审计报告》、公司提供的财务数据及确认并经本所律师核查，发行人报告期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。 3.2.5 根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人不存在下列情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）公司或者其现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （3）公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （4）公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 发行人符合《管理办法》第十条的规定。 3.2.6 根据《募集说明书》，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，不存在持有财务性投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条的规定。 3.2.7 发行人已依法设立股东会、董事会，选举了独立董事、职工代表董事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。 3.2.8 根据中汇会计师出具的《审计报告》及公司提供的财务资料，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项、第（三）项的规定。 3.2.9 根据中汇会计师出具的《审计报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》及公司确认，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息仍处于继续状态的情形，不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，符合《管理办法》第十四条的规定。 3.2.10 根据《募集说明书》，发行人本次募集资金投资项目未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条的规定。 本所律师逐条比照《证券法》和《管理办法》关于向不特定对象发行可转债实质条件的相关规定，根据具体事项的查验所需而单独或综合采取了必要的书面审阅、查证、实地调查等查验方式，就发行人是否符合相关实质条件进行了查验。 本所律师经核查后认为： 发行人具备本次发行的实质条件。 四、本次可转债的发行方案及发行条款 4.1 本次可转债的发行方案及发行条款 本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》披露了关于本次可转债的发行方案及发行条款情况，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》《律师工作报告》中披露的本次可转债的发行方案及发行条款情况未发生变化。 4.2 查验与结论 本所律师查阅了发行人2026年度第一次临时股东会的相关表决、决议和会议记录文件以及发行人为本次发行编制的《募集说明书》。 本所律师经核查后认为： 1 （）本次可转债的发行方案及发行条款已由发行人股东会逐项审议通过；（2）《募集说明书》中所载的发行方案及发行条款符合股东会有关决议的内容和授权范围； （3）发行人拟订的本次可转债方案及所涉及的主要发行条款完备，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 五、发行人的资信情况 5.1 发行人的资信情况 本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》披露了关于本次可转债的发行方案及发行条款情况，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》《律师工作报告》中披露的本次可转债的发行方案及发行条款情况未发生变化。 5.2 查验与结论 本所律师查验了上海新世纪资信评估投资服务有限公司的《营业执照》、业务许可证以及其为本次发行出具的《宁波震裕科技股份有限公司信用评级报告》《宁波震裕科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》。 本所律师经核查后认为： 发行人本次可转债的发行已经具备评级资质的信用评级机构进行评级，发行人主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为AA-。 六、本次可转债的担保 根据发行人2026年度第一次临时股东会决议及《募集说明书》，发行人本次可转债不存在担保。 七、发行人的设立 7.1 发行人的设立 本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》披露了发行人的设立情况，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》《律师工作报告》中披露的本次发行人的设立情况未发生变化。 7.2 查验与结论 本所律师查阅了发行人设立的全套工商登记资料，书面核查了天源评估及中汇会计师分别为发行人整体变更设立而出具的《评估报告》《审计报告》及《验资报告》等文件，查阅了经发行人之发起人签署的《发起人协议》《公司章程》等文件。 本所律师经查验后认为： （1）发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合法律、法规和规范性文件的有关规定；发行人的设立行为履行了适当的法律程序，并得到有权部门的批准，为依法设立的股份有限公司； （2）发行人设立过程中全体发起人签署的《发起人协议》，其内容和形式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷； （3）发行人设立过程中有关资产评估、验资等事项履行了必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定； （4）发行人在变更设立过程中以经审计的公司净资产折为公司股本，发行人创立大会的召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。 八、发行人的独立性 8.1 发行人的独立性 本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》披露了关于发行人的独立性情况，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》《律师工作报告》中披露的发行人独立性情况未发生变化。 8.2 查验与结论 本所律师就发行人本次向不特定对象发行可转债关于业务、资产、人员、机构、财务等方面独立性的要求，根据具体事项的核查需要单独或综合运用了必要的书面审查、查证、访谈、实地调查等方式进行了查验。 本所律师经查验后认为： （1）发行人的资产独立完整，业务及人员、机构、财务独立； （2）发行人具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统，具有面向市场的自主经营能力。
9.4 发行人控股股东所持发行人股份质押情况
根据发行人确认并经本所律师核查，截至2025年12月31日，除上述情况外，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业持有的发行人股份不存在其他股份被质押、冻结或其他限制权利行使的情形，上述质押股份不存在被强制执行的风险，不会对控股股东或实际控制人的控制权产生影响。 9.5 查验与结论 本所律师查阅了发行人工商登记资料，核查了相关《验资报告》和《审计报告》，书面核查了发行人历次增资、股权转让相关的决议、合同、价款支付凭证等，查阅了发行人证券持有人名册及股份质押登记证明、质押相关协议，向相关主体就其所持发行人股份是否存在质押、冻结等法律负担情况进行了确认，取得了发行人相关主体出具的承诺函。 本所律师经查验后认为： （1） 发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效； （2） 发行人整体变更设立股份公司后的历次股权变动合法、合规、真实、控股股东及其控制的企业所持发行人股份不存在其他质押的情形。 十、发行人的业务 本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》披露了关于发行人业务情况，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》《律师工作报告》中披露的发行人的业务变化如下： 10.1 根据中汇会计师出具的审计报告及发行人提供的财务资料，发行人报告期内的经营状况如下： 单位：万元
10.2 查验与结论 本所律师书面审查了发行人的《营业执照》和《公司章程》或注册资料，与发行人的业务部门负责人进行了访谈，了解发行人及其控股子公司开展经营的主要流程、所从事业务的分类和收入占比，查阅了中汇会计师出具的《审计报告》及发行人提供的财务资料。 本所律师经查验后认为： （1）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；（2）报告期内发行人主营业务未曾发生变更； （3）发行人的主营业务突出； （4）发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
11.2 报告期内发行人与关联方之间的关联交易变化情况 11.2.1 收购少数股东权益
11.2.3 关键管理人员薪酬 报告期内，公司向关键管理人员支付薪酬情况如下：
11.2.5 发行人在《公司章程》《关联交易管理制度》等制度中规定了发行人在涉及关联交易事项时的决策程序。发行人与其关联方之间的上述关联交易，已根据相关法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》等制度的相关规定履行了适当的决策或确认程序。 11.2.6 关联方及关联交易的查验与结论 本所律师查阅了发行人及其关联方的工商登记资料或工商基本情况，查阅了中汇会计师出具的审计报告及公司提供的财务资料、相关的关联交易合同、发行人履行的内部决策程序文件、独立董事关于关联交易的意见、发行人关于关联交易的内部管理制度及发行人相关公告。 本所律师经核查后认为： 其他股东利益的情形； （2）发行人报告期内与其关联方之间的上述关联交易，已经履行了适当的决策或确认程序； （3）发行人现行有效的《公司章程》《关联交易管理制度》等制度已规定了发行人在涉及关联交易事项时的公允决策程序，体现了保护发行人和其他中小股东利益的原则。 11.3 发行人与控股股东及其控制的其他企业的同业竞争情况 本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》披露了关于发行人与控股股东及其控制的其他企业的同业竞争情况，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》《律师工作报告》中披露的发行人与控股股东及其控制的其他企业的同业竞争未发生变化。 本所律师书面核查了发行人关联方提供的相关工商资料、情况调查表等文件，核查了发行人出具的情况说明及发行人控股股东、实际控制人出具的相关承诺函，查阅了发行人公开披露的相关公告信息，并与发行人实际控制人等进行了访谈。 本所律师经核查后认为： （1） 本次募集资金项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争； （2） 发行人实际控制人、控股股东出具的承诺真实、有效，拟采取的该等避免同业竞争的措施合法、有效。 11.4 对关联交易和同业竞争的充分披露 经本所律师书面审查发行人本次发行的申报文件，发行人已对有关关联交易和同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。 十二、发行人的主要财产 本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》披露了关于发行人的主要财 产情况，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》《律师工作报告》中披 露的发行人的主要财产变动如下： 12.1 子公司 截至报告期末，公司注销控股子公司太仓范斯特机械科技有限公司，公司新 增或变更的控股子公司的主要情况如下所示：上海马克马特登记机关变更为“金山区市场监督管理局”，住所变更为“上 海市金山区金山卫镇金瓯路555号7幢4楼”。海南震裕注册资本变更为3,000万元。苏州马丁变更为震裕科技全资子公司。枞阳震裕成立于2025年12月4日，持有枞阳县市场监督管理局核发的统一 社会信用代码为“91340722MAK2XUQK68”的《营业执照》，住所为安徽省铜 陵市枞阳县经济开发区新楼园区2幢313-6室，法定代表人为蒋虎，企业类型为 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），注册资本为5,000万元，经营 范围为“一般项目：汽车零部件及配件制造；有色金属压延加工；电池制造；塑 料制品制造；模具制造；五金产品制造；五金产品研发；汽车零部件研发；技术 进出口；货物进出口；进出口代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非 禁止或限制的项目）”。 截至报告期末，发行人持有枞阳震裕100%的股权。山东震裕成立于2025年11月21日，持有菏泽鲁西新区市场监督管理局核
注2：除前述主要厂房、仓库外，发行人及其控股子公司报告期内租赁情况还包括宁海、岳阳、杭州、宜宾等地生产相关配套的办公楼、宿舍、食堂等场地租赁。 本所律师书面审查了发行人及其控股子公司主要经营性租赁房产的房屋租
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