[HK]金川国际(02362):有关由高钲证券有限公司代表龚海林提出无条件自愿现金部分要约以收购金川集团国际资源有限公司的最多130,000,000股股份（龚海林及其一致行动人士已拥有者除外）之要约文件
此乃要件 請即處理 閣下如對部分要約、本要約文件及╱或隨附接納表格任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢持牌證券交易商 或註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已將名下全部之金川集團國際資源有限公司股份售出或轉讓，應立即將本要約文件及隨附接納表格交予買方或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券交易商、註冊證券機構或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所有限公司及香港中央結算有限公司對本要約文件及隨附接納表格之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本要約文件及隨附接納表格全部或 任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 本要約文件應與隨附接納表格一併閱讀，其內容構成部分要約條款及條件的一部分。 龔海林 有關由高鉦証券有限公司代表龔海林 提出無條件自願現金部分要約 以收購金川集團國際資源有限公司 的最多130,000,000股股份 （龔海林及其一致行動人士已擁有者除外） 之要約文件 要約人之財務顧問 除文義另有所指外，本封面頁所用詞彙與本要約文件中「釋義」一節所界定者具有相同涵義。 載有（其中包括）部分要約的條款及條件詳情的首盛資本函件載於本要約文件第6至23頁。 部分要約的接納及結算程序載於本要約文件附錄一及隨附接納表格。部分要約接納須盡早且無論如何於二零二六年七月七日（即截止日期）下午四時正前（或經執行人員同意且根據收購守則，要約人可能釐定及宣佈的有關較後 時間及╱或日期）送達接收代理聯合證券登記有限公司，地址為香港北角英皇道338號華懋交易廣場2期33樓3301-04 室。倘股東對有關接納部分要約的程序有任何查詢，股東可於二零二六年六月九日至截止日期期間的星期一至星期五（香港公眾假期除外）上午九時正至下午五時正（香港時間）致電接收代理聯合證券登記有限公司，電話熱線為 (852) 2849 3399。 將會或擬向香港境外任何司法權區轉發本要約文件及╱或隨附接納表格的任何人士（包括但不限於託管人、代名人 及受託人）在採取任何行動之前應參閱載於本要約文件首盛資本函件「海外股東」一節及附錄一「 10. 海外股東」。各 海外股東如欲接納部分要約，須自行負責就此全面遵守相關司法權區的法律，包括取得任何可能需要的政府、外匯 管制或其他方面之同意或任何所需註冊或備案，並遵守其他必要正式手續或法律規定，並支付該等海外股東就有關 司法權區應付的任何轉讓稅或其他稅款。各海外股東在決定應否接納部分要約時應尋求專業意見。 目 錄 頁次 重要通告 ......................................................... ii預期時間表 ....................................................... v釋義 ............................................................. 1首盛資本函件 ..................................................... 6附錄一 － 接納部分要約的進一步條款及程序 ........................ I-1附錄二 － 有關要約人之一般資料 .................................. II-1隨附文件 － 接納表格 重要通告 受要約公司股份自二零二五年三月二十八日起暫停買賣。誠如受要約公司 日期為二零二五年三月二十八日的公告所披露，儘管暫停買賣似乎是由於（但不 限於）受要約公司未能遵照上市規則刊發其財務業績，原因為受要約集團存在一 項有關其所作出的若干付款的指控，導致核數師於落實受要約公司全年業績前須 進行進一步工作，但受要約公司其後已刊發截至二零二五年十二月三十一日止年 度之年報以及截至二零二五年六月三十日止六個月之中期報告。於最後實際可行 日期，受要約公司尚待達成的復牌指引條件主要為證明遵守上市規則第13.24條之 規定。 要約人認為，部分要約為合資格股東（可能因與受要約公司有關的各種問題 及其他風險導致股份長期暫停買賣，故可能希望出售其股份）提供一個合理機會， 讓彼等可以公平及透明的方式出售其股份。倘(i)接獲涉及要約股份之有效接納不 多於130,000,000股要約股份（即要約人可承購之最高數目），則股東可出售全部股 份；及(ii)接獲涉及要約股份之有效接納超過最多130,000,000股要約股份，則股東 可出售彼等部分股份（在此情況下，將採用匯集方式釐定要約人將承購之股份數 目）。在此過程中，要約人將承擔因長期持有股份所帶來的相關風險（符合其投資 於業務前景及獲利潛力優良之公司的長期投資策略），此已反映於要約價當中，該 要約價對應按折價向擬即時變現持股、不願承擔股份潛在除牌風險之股東收購股 份所涉及之風險與收益權衡；股份一旦除牌，將喪失流通性，其價值亦可能跌至 微乎其微。何人及為何提出部分要約？ 要約人為專業投資者，於金融行業有逾10年經驗。彼自二零二五年九月起擔任保誠保險有限公司的業務單元經理。於二零一三年七月至二零一四年十月，彼於寧波銀行股份有限公司總行金融市場部擔任資產管理職位。於二零一四年十一月至二零一九年十一月，彼任職於招商證券股份有限公司，擔任金融市場投資總部外匯交易職位。於二零一九年十一月至二零二四年九月，彼任職於招商證券（香港）有限公司，最後擔任金融市場創新部副總裁。彼於二零一零年取得中國復旦大學經濟學及法學學士學位，並於二零一三年取得經濟學碩士學位。其配偶周洪偉先生目前持有重要通告 10,000,000股股份，佔受要約公司於最後實際可行日期全部已發行股本的約0.1%。要約人進行部分要約，旨在分散其投資組合，以增加要約人及其配偶於受要約公司的合共持股量，原因為要約人看好受要約公司恢復交易的潛力，因此若能按當前水平從希望即時變現其股份價值（而非承擔股份可能取消上市地位的風險，屆時股份將不可流通且其價值可能變得極小）的股東手中以折讓價收購股份，則不失為一個具前景的投資機會。 要約人擬僅透過部分要約於受要約公司建立被動股權倉位，並無任何計劃或意圖(i)成為主要股東（定義見上市規則）；(ii)尋求控制或合併控制（定義見收購守則）受要約公司；或(iii)影響或參與受要約公司的營運或業務（包括但不限於其如何持續經營、可能引入的重大變動（如有），或受要約公司及其任何附屬公司的僱員僱傭狀況等方面），惟透過行使股份附帶的權利除外。要約人已確定，最高為受要約公司全部已發行股本1.0%的部分要約，乃被動投資受要約公司的合理途徑。 何為部分要約及何為要約價？ 於二零二六年五月二十日，要約人通知受要約公司，其有確實意圖提出部分要約收購最多130,000,000股要約股份（佔受要約公司於最後實際可行日期全部已發行股本約1.0%）。高鉦証券遵照收購守則代表要約人提出部分要約，基準載列如下：每股要約股份 ................................................現金0.3港元部分要約具有任何條件？ 無。部分要約在各方面均屬無條件。為免生疑問，部分要約一經提出，即不受接納程度所限。 何時及如何接納部分要約？ 部分要約的開始日期為今日（即二零二六年六月九日）。除非部分要約已經執行人員事先同意延期，否則 閣下可於直至二零二六年七月七日下午四時正為止的28日內接納部分要約。接納部分要約的程序及部分要約的更多詳情載於本要約文件附錄一及隨附接納表格。根據收購守則，受要約公司將發出受要約文件，當中載列受要約公司董事會及獨立董事委員會對部分要約之意見，以及受要約公司獨立財務顧問重要通告 就部分要約是否公平合理及相關理由發出之書面意見。股東就部分要約採取任何行動前，務請細閱要約文件及受要約文件。為了接納部分要約，倘 閣下之股份的股票以 閣下名義登記， 閣下應按照隨附接納表格上印列之指示填妥及簽署該表格。 然而，根據披露易網站上要約人可得之受要約公司最新中央結算系統股權披露，約57.28%股份以香港中央結算（代理人）有限公司名義登記。倘 閣下的股份乃透過持牌證券交易商╱經紀╱託管銀行寄存於中央結算系統， 閣下必須指示持牌證券交易商╱經紀╱託管銀行授權香港中央結算（代理人）有限公司於香港中央結算（代理人）有限公司設定之截止日期或之前代 閣下接納部分要約。為了解及符合香港中央結算（代理人）有限公司設定的截止日期， 閣下應盡快向 閣下的持牌證券交易商╱經紀╱託管銀行查詢處理 閣下指示所需時間，並及時向 閣下的持牌證券交易商╱經紀╱託管銀行提交有關指示。 合資格股東將承擔因接納部分要約而產生的賣方香港從價印花稅。倘 閣下對部分要約的有關純粹行政事宜有任何疑問，敬請於星期一至星期五（香港公眾假期除外）上午九時正至下午五時正（香港時間）致電接收代理聯合證券登記有限公司，電話熱線為(852) 2849 3399。熱線不能亦不會就部份要約的利弊提供任何意見，或提供任何財務或法律意見。 閣下如對本要約文件的任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢持牌證券交易商或註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 致海外股東的通告 向登記地址位於香港境外司法權區之人士提出部分要約或會受到有關司法權區之法律所禁止或影響。倘海外股東為香港境外司法權區之公民、居民或國民，應告知彼等及遵守任何適用法律規定。任何有關人士如欲接納部分要約，則有責任自行確保就此全面遵守有關司法權區之法律，包括取得有關司法權區可能需要之任何政府、外匯管制或其他方面之同意，或遵守其他所需之正式手續或法律規定及支付任何應付之轉讓稅或其他稅項或其他所需款項。要約人與其一致行動人士、首盛資本、高鉦証券、接收代理、彼等各自之最終實益擁有人、董事、高級人員、代理及聯繫人以及參與部分要約的任何其他人士應有權就該等人士可能須支付之任何稅項獲得全額彌償保證並確保不致遭受損害。請參閱本要約文件首盛資本函件內「海外股東」一節。 預期時間表 下文所載時間表僅屬指示性質，可能會出現變動。時間表如有任何變動，將由要約人公佈。除另有訂明者外，本要約文件內所有時間及日期均指香港時間及日期。 事件 香港的時間及日期 本要約文件及隨附接納表格的寄發日期 以及部分要約可供接納（附註1）.................二零二六年六月九日（星期二）寄發受要約文件的最後時間（附註2）...........二零二六年六月二十三日（星期二）於截止日期接納部分要約的 最後時間及日期（附註2、3及4） .................二零二六年七月七日（星期二）下午四時正 於聯交所網站刊發部分要約於截止日期 （或（如有）其延後或修訂日期）的 結果公告（附註4及5） ..........................不遲於二零二六年七月七日（星期二）下午七時正 指定代理開始在市場上為買賣碎股 提供對盤服務................................二零二六年七月八日（星期三）上午九時正 就於截止日期所收到的部分要約 有效接納的應付款項寄發匯款的 最後日期（附註6） ..........................二零二六年七月十六日（星期四）寄發已提呈但未獲承購股份的股票 及╱或任何股份過戶收據及其他所有權文件 或有關該等股份結餘的股票的最後日期 ........二零二六年七月十六日（星期四）指定代理停止在市場上為買賣碎股 提供對盤服務................................不遲於二零二六年八月十九日（星期三）下午四時正 預期時間表 附註： 1. 部分要約在所有方面均屬無條件，於寄發本要約文件當日作出，並於二零二六年六月九日（星期二）（即本要約文件寄發日期）起可供接納，直至截止日期（即二零二六年七月七日（星期二））下午四時正或根據收購守則經執行人員同意的有關較後時間及╱或日期。 2. 根據收購守則，受要約公司須於本要約文件日期後14日內向股東寄發受要約文件，除非執行人員同意延至較後日期，且要約人同意按協定延遲寄發受要約文件之日數將截止日期順延（倘適宜）。 3. 強烈建議透過中介人持有股份的接納股東諮詢彼等的中介人，了解彼等各自接受接納指示的截止時間。 4. 根據收購守則，倘受要約文件於本要約文件日期後才寄發，部分要約必須於本要約文件日期後至少28日可供接納。除非獲執行人員事先同意，否則不得對部分要約進行任何修訂或延期。 5. 公告將遵照收購守則規則19.1及規則19註釋7項下的披露規定，並將包含（其中包括）部分要約的結果及釐定各接納股東配額比例方法之詳情。 6. 就根據部分要約提呈的要約股份應付代價（扣除賣方從價印花稅後）之匯款將盡快且無論如何須不遲於截止日期後七個營業日，以平郵方式寄發予接納股東，郵誤風險概由彼等自行承擔。 7. 倘香港懸掛八號或以上颱風信號或發出「黑色」暴雨警告（由香港天文臺發出）或公佈「極端情況」警告（由香港政府公佈）： (a) 於接納部分要約之最後日期以及就有效接納而寄發根據部分要約應付之款項匯款之最後日期任何本地時間中午十二時正前發生，但於中午十二時正或之後不再生效，則接納部分要約之最後時間將仍為同一營業日下午四時正及寄發匯款之最後日期將仍為同一營業日；或 (b) 於接納部分要約之最後日期以及就有效接納而寄發根據部分要約應付之款項匯款之最後日期任何本地時間中午十二時正及╱或之後發生，則接納部分要約之最後時間及寄發匯款之最後日期將重新安排為下一個營業日，而該營業日須於中午十二時正及╱或之後任何時間均無該等警告生效。 除上述者外，倘接納部分要約的最後時間於上述日期及時間未有生效，則上述其他日期可能會受到影響。要約人將於切實可行情況下盡快以公告的方式知會股東有關預期時間表的任何變動。 釋 義 於本要約文件中，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「二零二五年末期股息」 指 截至二零二五年十二月三十一日止年度之末期股息每股0.002港元，須待股東於將於二零二六年六 月二十六日舉行之受要約公司應屆股東週年大會 上批准後，方可作實 「二零二五年特別股息」 指 截至二零二五年十二月三十一日止年度之特別股息每股0.002港元，須待股東於將於二零二六年六 月二十六日舉行之受要約公司應屆股東週年大會 上批准後，方可作實 「接納股東」 指 接納部分要約之合資格股東 「一致行動」 指 具有收購守則所賦予的涵義 「高鉦証券」 指 高鉦証券有限公司，獲證監會發牌可從事證券及 期貨條例項下第1類（證券交易）受規管活動之法 團，為代表要約人作出部分要約的代理人 「首盛資本」 指 首盛資本集團有限公司，獲證監會發牌可從事證 券及期貨條例項下第1類（證券交易）及第6類（就機 構融資提供意見）受規管活動之法團，為要約人就 部分要約的財務顧問 「聯繫人」 指 具有收購守則所賦予的涵義 「董事會」 指 董事會 「營業日」 指 具有收購守則所賦予的涵義 「中央結算系統」 指 香港中央結算有限公司設立並營運之中央結算及交收系統 「截止日期」 指 二零二六年七月七日（星期二），部分要約截止的日期，或根據收購守則經執行人員同意的較後日期 釋 義 「寄發日期」 指 二零二六年六月九日（星期二）根據收購守則規定向股東寄發本要約文件的日期 「董事」 指 受要約公司董事 「剛果（金）」 指 剛果民主共和國 「執行人員」 指 證監會企業融資部不時之執行董事及任何獲該執 行董事轉授權力之人士 「接納表格」 指 要約文件隨附之有關部分要約的接納及轉讓表格 「香港結算」 指 香港中央結算有限公司 「香港」 指 中國香港特別行政區 「Kinsenda」 指 Kinsenda Copper Company SA，一間於剛果（金）註冊成立的公司，為受要約公司的間接非全資附屬 公司 「最後交易日」 指 二零二五年三月二十七日，即緊接股份於聯交所暫停買賣（自二零二五年三月二十八日上午九時正 起生效）及規則3.5公告刊發前股份於聯交所的最後 交易日 「最後實際可行日期」 指 二零二六年六月五日，即本要約文件付印前就確定當中所載若干資料的最後實際可行日 期 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「要約文件」 指 要約人根據收購守則的規定就部分要約刊發的本 要約文件（隨附接納表格） 釋 義 「要約期」 指 自二零二六年五月二十一日（即規則3.5公告日期） 起至截止日期或根據收購守則作出的部分要約失 效日期止期間 「要約價」 指 每股要約股份的價格，部分要約將按該價格以現 金進行，即每股要約股份0.3港元 「要約股份」 指 要約人根據部分要約擬向合資格股東收購的要約 股份，即合資格股東持有的涉及部分要約的最多 130,000,000股要約股份 「受要約公司」 指 金川集團國際資源有限公司，一間於開曼群島註冊成立的有限公司，其已發行股份於聯交所主板 上市（股份代號：2362） 「受要約文件」 指 由受要約公司根據收購守則向股東發出的有關將予刊發的部分要約的回應文件 「受要約集團」 指 受要約公司及其不時的附屬公司 「要約人」 指 龔海林女士 「海外股東」 指 受要約公司股東名冊內所示地址位於香港境外的 合資格股東 「部分要約」 指 高鉦証券根據要約文件及隨附接納表格所載的基 準，根據收購守則為及代表要約人作出的無條件 自願現金部分要約，以按要約價以現金向合資格 股東收購最多130,000,000股要約股份 「中國」 指 中華人民共和國，就本要約文件而言，不包括香 港、中華人民共和國澳門特別行政區及台灣 釋 義 「永久次級可換股證券」 指 受要約公司就收購金瑞礦業投資有限公司（當時持有剛果（金）及贊比亞若干礦產資產的投資控股 公司）的股份而向金泰礦業投資有限公司（金川集 團股份有限公司（受要約公司的最終控股股東）的 間接附屬公司）或其代名人發行的永久次級可換 股證券，已於二零一三年十一月完成。有關進一步 資料，請參閱受要約公司日期為二零一三年八月 二十七日及二零一三年十一月十四日的公告以及 受要約公司日期為二零一三年八月三十日的通函 「合資格股東」 指 要約人及其一致行動人士以外的股東 「接收代理」 指 聯合證券登記有限公司，作為要約人有關部分要 約之接收代理，地址為香港北角英皇道338號華懋 交易廣場2期33樓3301-04室 「過戶登記處」 指 寶德隆證券登記有限公司，受要約公司的香港股份過戶登記分處，地址為香港北角電氣道148號21 樓2103B室 「有關期間」 指 自二零二五年十一月二十一日（即緊接要約期開始前六個月的日期）開始直至最後實際可行日期（包 括該日）止之期間 「有關證券」 指 具有收購守則規則22註釋4所賦予的涵義 「復牌指引」 指 聯交所於二零二五年四月三十日致受要約公司的 函件中所載的復牌指引 「Ruashi SAS」 指 Ruashi Mining SAS，一間於剛果（金）註冊成立的公司，為受要約公司的間接非全資附屬公司 釋 義 「規則3.5公告」 指 要約人就部分要約刊發的日期為二零二六年五月二十一日之公告 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「證監會」 指 香港證券及期貨事務監察委員會 「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例，經不時修訂、補充或以其他方式修改 「股份」 指 受要約公司股本中每股面值0.01港元的普通股 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「附屬公司」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「收購守則」 指 證監會頒佈的香港公司收購及合併守則，經不時 修訂、補充或以其他方式修改 「贊比亞」 指 贊比亞共和國 「港元」 指 港元，香港現時之法定貨幣 「美元」 指 美元，美利堅合眾國現時之法定貨幣 「%」 指 百分比 首盛資本函件 首盛資本集團有限公司 香港 德輔道中135號 華懋廣場二期 15樓B室 敬啟者： 由高鉦証券有限公司代表龔海林 提出無條件自願現金部分要約 以收購金川集團國際資源有限公司 的最多130,000,000股股份 （龔海林及其一致行動人士已擁有者除外） 緒言 茲提述規則3.5公告。 於二零二六年五月二十日（聯交所交易時段後），要約人通知受要約公司，其有確實意圖提出部分要約（遵照收購守則），以要約價每股要約股份0.3港元收購要約人及其一致行動人士尚未擁有的最多130,000,000股要約股份（佔受要約公司於最後實際可行日期已發行股本約1.0%）。 於最後實際可行日期，要約人及其一致行動人士於10,000,000股股份（佔受要約公司全部已發行股本的約0.1%）中擁有權益。除上文所披露者外，要約人及其一致行動人士並無於受要約公司任何其他股份、可換股證券、認股權證或購股權或任何有關該等證券的衍生工具的投票權或權利中擁有任何直接或間接權益。 根據受要約公司截至二零二六年五月三十一日止月份的最新月報表，於最後實際可行日期，受要約公司已發行13,132,082,051股股份，擁有本金額為88,461,539美元（相等於約690,000,000港元）的永久次級可換股證券，該等證券可按初步換股價每股1.00港元轉換為690,000,000股股份。 首盛資本函件 除上文披露者外，受要約公司並無任何可轉換或交換為股份的未行使購股權、衍生工具、認股權證或有關證券（定義見收購守則規則22註釋4），亦無就發行該等可轉換或交換為股份的購股權、衍生工具、認股權證或證券訂立任何協議。 由於部分要約不會導致要約人持有附有受要約公司30%或以上投票權的股份，故毋須就尚未行使的永久次級可換股證券向其持有人作出同等要約。 本函件構成本要約文件之一部分，並載有（其中包括）部分要約的主要條款，連同要約人之資料及要約人對受要約集團之意向。有關接納部分要約的條款及程序之進一步詳情載於本要約文件附錄一及隨附接納表格。 部分要約 部分要約的主要條款 部分要約由高鉦証券代表要約人根據收購守則按以下基準作出： 每股要約股份 ................................................現金0.3港元除二零二五年末期股息及二零二五年特別股息外，倘於本要約文件日期之後，任何股息及／或其他分派及／或資本回報就股份獲宣佈、宣派或派付，則要約人須將要約價減去合資格股東根據收購守則規則23.1註釋11所收取或可收取的有關股息、分派及／或（視情況而定）資本回報的總額；在此情況下，本要約文件或任何其他公告或文件中有關要約價的任何提述，均將被視為指經如此調減後的要約價。任何有關調減將適用於要約人無權享有相關股息、分派及／或資本回報的該等股份。於最後實際可行日期，基於要約人可獲取的公開資料，除二零二五年末期股息及二零二五年特別股息外，受要約公司並無宣派任何尚未派付的股息或其他分派。 任何合資格股東接納部分要約將構成該股東對要約人作出的保證，即有關人士根據部分要約出售予要約人的股份已悉數繳付，且不附帶所有留置權、抵押、產權負擔、優先購買權及屬任何性質的任何其他第三方權利，並連同其於任何時間所產生及所附帶的所有權利及利益（包括收取記錄日期為截止日期或之後的任何股息或其他分派的所有權利）。任何記錄日期為截止日期之前的股息或其他分派，將由受要約公司支付予符合資格享有該等股息或分派的股東。 首盛資本函件 根據受要約公司於二零二六年三月三十一日就（其中包括）宣派二零二五年末期股息及二零二五年特別股息所刊發的公告，待受要約公司將於二零二六年六月二十六日舉行的應屆股東週年大會上獲得股東批准後，二零二五年末期股息及二零二五年特別股息將於二零二六年七月三十一日或前後支付予於二零二六年七月九日名列受要約公司股東名冊的股東，為釐定股東獲派二零二五年末期股息及二零二五年特別股息之資格，受要約公司將由二零二六年七月六日起至二零二六年七月九日（首尾兩天包括在內）暫停辦理股份過戶登記。因此，鑒於截止日期在二零二六年七月三日下午四時三十分（即向股份過戶登記處遞交過戶文件辦理登記以釐定獲派二零二五年末期股息及二零二五年特別股息資格之最後時間）後，合資格股東將有權收取二零二五年末期股息及二零二五年特別股息。 倘於本要約文件日期後，要約人就股份宣佈、宣派或派付任何股息及╱或其他分派，則根據收購守則規則23.1註釋11，要約人須按合資格股東已收╱應收有關股息及╱或分派之總額調減要約價。股東及潛在投資者務請留意受要約公司或要約人就部分要約進展刊發之公告，買賣股份時務請審慎行事，倘對自身狀況有任何疑問，應諮詢其專業顧問。 要約價每股股份0.3港元乃由要約人經計及（其中包括）各項定性及定量因素，以及受要約公司的特殊情況後釐定。具體而言（但不限於），要約人已考慮以下事項：(i) 受要約公司因延遲刊發截至二零二四年十二月三十一日止年度的年度業績，於二零二五年三月二十八日在聯交所暫停買賣前，股份的歷史成交價； (ii) 股份自二零二五年三月二十八日起長期暫停買賣，根據上市規則第6.01A(1)條，聯交所可取消任何連續暫停買賣達18個月的證券的上市地位。就受要約公司而言，該18個月期限將於二零二六年九月二十八日屆滿。誠如受要約公司日期為二零二六年三月三十日的公告所披露，受要約公司仍在落實復牌指引，因此股份的流通性及股份買賣最終能否恢復存在不確定性； 首盛資本函件 (iii) 誠如受要約公司日期為二零二五年三月二十八日及二零二五年四月十六日的公告所披露，延遲刊發截至二零二四年十二月三十一日止年度的年度業績，乃因過往數年有關Ruashi SAS若干款項支付事宜需進行額外工作，已就此成立特別調查委員會，委聘法證會計師事務所進行獨立法證調查程序，並委聘當地法律顧問就相關法律法規提供意見。儘管受要約公司已於二零二六年五月二十二日之公告披露獨立法證調查之主要結果且受要約公司亦已於二零二六年六月三日之公告披露內部監控檢討之主要結果，但受要約公司是否持續遵守上市規則第13.24條（具備足夠營運水平及價值足以支持其營運的資產以維持股份上市地位）仍有待處理；(iv) 受要約公司的營運礦場、開發項目及勘探項目均位於剛果（金）與贊比亞邊境附近，當地持續發生暴力事件，安全風險升級，非政府武裝組織針對礦業資產及人員發動襲擊。剛果（金）亦存在基礎設施不穩定問題，例如國家電網供電不穩，於二零二五年一月至二零二五年五月中期影響受要約集團位於剛果（金）Ruashi礦的溶劑萃取－電積系統，導致截至二零二五年十二月三十一日止年度的陰極銅產量較截至二零二四年十二月三十一日止年度減少約51%。此外，剛果（金）國家出口政策波動極大，監管突變及政府頻繁干預，例如剛果（金）自二零二五年二月至二零二五年第四季度實施鈷出口禁令，導致受要約集團二零二五年無法銷售任何鈷；二零二五年末出口禁令由出口配額制度取代，造成鈷價大幅波動。此外，根據受要約公司截至二零二五年十二月三十一日止年度之年報所披露，剛果（金）的出口限制對市場及全球鈷供應與價格影響深遠，凸顯鈷供應鏈的脆弱性，促使企業加大產品多元化及材料替代投資，有關舉措將有效抑制部分終端應用市場的需求增長； (v) 誠如受要約公司截至二零二五年十二月三十一日止年度之年報所披露，銅市場亦易受全球經濟不確定性影響。具體而言，二零二五年銅價受政府政策、貿易緊張局勢及需求增長快於供應的市場狀況驅動。進口關稅擾動、新礦產能有限、項目爬坡延遲及再生銅區域性短缺，加劇礦場層面的供應緊張及物料供應的區域失衡。展望未來，受要約公司預期銅市場將維持波動，價格受供需變化、貿易政策及投資者行為等多重因素影響；首盛資本函件 (vi) 誠如受要約公司日期為二零二五年十一月二十八日及二零二六年二月二十五日的公告所披露，德勤 ?關黃陳方會計師行（「德勤」）已辭任受要約公司的核數師，因其未能就完成受要約公司截至二零二四年十二月三十一日止年度之全年業績審計工作提供時間表，且亦未確認其辭任是否有須提請股東垂注的事宜。在受要約公司截至二零二四年十二月三十一日止年度之獨立核數師報告內，受要約公司現任核數師國富浩華（香港）會計師事務所有限公司（「國富浩華」）確認，受要約公司截至二零二三年十二月三十一日止年度之綜合財務報表由另一名核數師審計，該核數師於二零二四年三月二十二日就相關報表發表無保留意見，而國富浩華就德勤辭任並未提出任何特別疑慮，且國富浩華認為受要約公司截至二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度年報內之綜合財務報表已按照適用會計準則真實公允地反映受要約集團於二零二四年十二月三十一日及二零二五年十二月三十一日之綜合財務狀況，以及各相關年度之綜合財務業績及綜合現金流量； (vii) 誠如受要約公司日期為二零二六年三月三十一日的截至二零二五年十二月三十一日止年度之全年業績公告所披露，董事已建議派發(i)二零二五年末期股息每股0.002港元；及(ii)二零二五年特別股息每股0.002港元，總額約為52,528,000港元，惟須待股東於二零二六年六月二十六日舉行的股東週年大會上批准後，將於二零二六年七月三十一日或前後派付；及(viii) 要約人為提出部分要約而已產生或將產生的費用，包括法律費用及其他專業人士的費用。 根據收購守則的規定，部分要約向全體合資格股東提呈。 首盛資本函件 根據收購守則，受要約公司將發出受要約文件，當中載列受要約公司董事會及獨立董事委員會對部分要約之意見，以及受要約公司獨立財務顧問就部分要約是否公平合理及相關理由發出之書面意見。股東就部分要約採取任何行動前，務請細閱要約文件及受要約文件。 執行人員就部分要約授出的同意及豁免 要約人已於二零二六年六月二日根據收購守則規則28.1就部分要約取得執行人員的同意。執行人員於同日授出要約人就部分要約申請的下列豁免：(i) 提出部分要約時，要約價遠低於股份市價（即較股份於最後交易日的收市價及該日前五日的平均收市價折讓超過50%），豁免遵守收購守則中「要約」定義的註釋；及 (ii) 豁免遵守收購守則規則28.7有關就指明範圍（而非準確數目）的股份提出部分要約的規定。授出該項豁免的條件為部分要約的最後截止日期不得遲於要約文件日期後28日（未經執行人員事先同意）。 無條件部分要約 部分要約於所有方面均屬無條件。為免生疑問，部分要約一經提出，即不受接納程度所限。 根據收購守則規則15.1，倘受要約公司董事會通函於要約文件刊發日期後才寄發，則有關要約必須於要約文件日期後初步可供接納至少28日。 倘部分要約有任何修訂、延長、失效或撤回，將根據收購守則及上市規則作出公告。 要約價的價值比較 股份自二零二五年三月二十八日起暫停買賣。因此，下文所提述要約價與股份收市價之比較時，相關股份收市價乃股份於該日期前暫停買賣前期間之相關收市價。 首盛資本函件 要約價每股要約股份0.3港元較： (i) 股份於最後交易日在聯交所所報之收市價每股0.64港元折讓約53.13%；(ii) 平均收市價每股0.664港元（即股份於截至及包括最後交易日最近連續5個交易日在聯交所所報收市價的平均值）折讓約54.82%； (iii) 平均收市價每股0.684港元（即股份於截至及包括最後交易日最近連續10個交易日在聯交所所報收市價的平均值）折讓約56.14%； (iv) 平均收市價每股0.619港元（即股份於截至及包括最後交易日最近連續30個交易日在聯交所所報收市價的平均值）折讓約51.53%；及 (v) 於二零二五年十二月三十一日受要約公司擁有人應佔經審核綜合每股資產淨值0.638港元（根據於二零二五年十二月三十一日受要約公司擁有人應佔經審核綜合資產淨值約1,065,936,000美元及於最後實際可行日期已發行13,132,082,051股股份，並採用香港銀行公會於最後實際可行日期在其網站上公佈的1美元兌7.8645港元匯率計算得出）折讓約52.98%。 要約人認為，該等折讓反映受要約公司的特殊情況，以及投資受要約公司所涉及的風險與成本，進一步詳情於本要約文件上文「部分要約的主要條款」一節闡述。 最高及最低股價 股份自二零二五年三月二十八日上午九時正起及於緊接最後實際可行日期前六個月期間暫停買賣。於緊接最後交易日（包括該日）前六個月（即自二零二四年九月三十日至二零二五年三月二十七日）期間： (i) 股份於聯交所所報的最高收市價為二零二五年三月十日及十一日的每股0.77港元；及 首盛資本函件 (ii) 股份於聯交所所報的最低收市價為二零二四年十一月十四日的每股0.485港元。 部分要約的總價值 根據要約價每股要約股份0.3港元計算，假設合資格股東已就最高數目130,000,000股要約股份提呈部分要約有效接納，要約人根據部分要約向合資格股東購買130,000,000股要約股份應付的總現金代價將為39,000,000港元。 要約人具備的財務資源 要約人將透過其內部資源撥付部分要約項下的應付代價。 首盛資本（要約人的財務顧問）信納要約人具備充足的財務資源支付要約人於部分要約獲悉數接納時應付的最高代價。 接納部分要約 根據收購守則的規定，部分要約向全體合資格股東提呈。 合資格股東可就彼等持有的部分或全部要約股份接納部分要約。 若(i)有效接納涉及的要約股份數目為130,000,000股或以下，要約人將收購所有獲有效接納的要約股份；及(ii)有效接納涉及的要約股份數目超過130,000,000股，要約人將向各接納合資格股東承購的要約股份總數將根據下列公式按提呈接納的要約股份總數釐定： A x C B A = 部分要約項下的最高要約股份數目（即130,000,000股要約股份）B = 部分要約項下由全部合資格股東有效提呈接納的要約股份總數 C = 部分要約項下由相關個別合資格股東提呈接納的要約股份數目 首盛資本函件 部分要約的部分性質及碎股的影響 倘合資格股東根據部分要約提呈其全部股份以供接納，則可能並非全部有關股份將獲承購。 根據部分要約，零碎要約股份將不會獲承購，因此，要約人根據上述公式將向各合資格股東承購的要約股份數目，將由要約人酌情向上或向下約整至最接近的整數，而在任何情況下，要約人將承購的要約股份總數將不會超過130,000,000股要約股份。 碎股 合資格股東務請注意，接納部分要約可能會導致彼等持有碎股。因此，要約人已委任高鉦證券（地址為香港中環干諾道中61號福興大廈17樓B室，電話號碼：(852) 3577 8632，辦公時間：上午九時正至下午五時正）於部分要約截止後六個星期期間，根據第v頁所載之屬指示性質的預期時間表自二零二六年七月八日至二零二六年八月十九日止之期間（包括首尾兩日），按竭盡所能基準為碎股的買賣提供對盤服務，以助有關股東出售彼等的碎股或將彼等的碎股補足至完整買賣單位。股東務請注意，由於股份已暫停買賣，碎股的場外對盤將按竭盡所能基準進行，並可能產生交易成本（例如持有股份的相關證券經紀可能收取的提取實物股票費用，以及為買賣持有的碎股而處理買賣單據的費用）。股東務請注意，概不保證碎股可獲成功對盤。 接納部分要約的影響 任何合資格股東接納部分要約將構成該等股東對要約人作出的保證，即有關人士根據部分要約出售予要約人的股份已悉數繳付，且不附帶所有留置權、抵押、產權負擔、優先購買權及屬任何性質的任何其他第三方權利，並連同其於任何時間所產生及所附帶的所有權利及利益（包括收取記錄日期為截止日期或之後的任何股息或其他分派的所有權利）。 於最後實際可行日期，董事已建議派付二零二五年末期股息及二零二五年特別股息。除二零二五年末期股息及二零二五年特別股息外，受要約公司並無宣派尚未派付的任何股息或其他分派。根據受要約公司於最後實際可行日期向公眾發佈的資料，除二零二五年末期股息及二零二五年特別股息外，受要約公司於截至二零二五年十二月三十一日止年度及截至最後實際可行日期並無宣派任何股息或分派。 首盛資本函件 根據受要約公司日期為二零二六年三月三十一日的公告，內容有關（其中包括）宣派二零二五年末期股息及二零二五年特別股息，惟須待股東於受要約公司將於二零二六年六月二十六日舉行的應屆股東週年大會上批准後，方可作實，而二零二五年末期股息及二零二五年特別股息將於二零二六年七月三十一日或前後派付予於二零二六年七月九日名列受要約公司股東名冊的股東，為釐定股東獲派二零二五年末期股息及二零二五年特別股息之資格，受要約公司將由二零二六年七月六日起至二零二六年七月九日（首尾兩天包括在內）暫停辦理股份過戶登記。因此，鑒於截止日期在二零二六年七月三日下午四時三十分（即向股份過戶登記處遞交過戶文件辦理登記以釐定獲派二零二五年末期股息及二零二五年特別股息資格之最後時間）後，合資格股東將有權收取二零二五年末期股息及二零二五年特別股息。 除二零二五年末期股息及二零二五年特別股息外，如於本要約文件日期後，要約人就股份宣佈、宣派或派付任何股息及／或其他分派及／或資本返還，則根據收購守則規則23.1註釋11，要約人須按合資格股東已收取或應收有關股息、分派及／或（視情況而定）資本返還之總額調減要約價。在此情況下，本要約文件或任何其他公告或文件中對要約價的任何提述，均應被視為對經上述下調後的要約價的提述。任何有關下調將適用於要約人無權享有相關股息、分派及／或資本返還的股份。 倘於本要約文件日期後，要約人就股份宣佈、宣派或派付任何股息及╱或其他分派，則根據收購守則規則23.1註釋11，要約人須按合資格股東已收或應收有關股息及╱或分派之總額調減要約價。股東及潛在投資者務請留意受要約公司或要約人就部分要約進展刊發之公告，買賣股份時務請審慎行事，倘對自身狀況有任何疑問，應諮詢其專業顧問。 除非收購守則允許，否則對部分要約的接納不得撤銷，亦不得撤回。 首盛資本函件 結算代價 每一合資格股東將會就其有效地接納部分要約並且要約人根據部分要約承購的每股要約股份，收到要約價的現金付款（減去由此產生的任何賣方從價印花稅）（款額亦可能要如上文「接納部分要約之影響」一段所指作出調整）。 要約人就有效接納部分要約應付的代價將盡快且無論如何不遲於截止日期後七(7)個營業日（定義見收購守則）結算。 要約人不會償付不足一仙的零碎款項，應付予接納部分要約的任何合資格股東的現金代價將向上約整至最接近的一仙金額。 香港印花稅 於香港，接納部分要約所產生之賣方從價印花稅須由相關合資格股東按以下兩者中之較高者之0.1%支付：(i)接納部分要約之相關要約股份市值；或(ii)要約人就接納部分要約應付之代價，有關稅款將從要約人於接納部分要約時向該合資格股東應付之現金款項中扣除（倘計算所得印花稅包含不足1港元的零碎款項，則該印花稅將向上約整至最接近的1港元）。 要約人將代表接納部分要約的相關合資格股東安排支付賣方從價印花稅，並將根據香港法例第117章印花稅條例就接納部分要約及轉讓要約股份支付買方從價印花稅。 退還文件 倘部分要約被撤回或失效，則香港相關股份過戶登記分處或接收代理收到的任何股票及╱或過戶收據及╱或其他所有權文件（及╱或就此所需任何令人信納的彌償保證）（如適用）將盡快且無論如何不遲於部分要約被撤回或失效後七(7)個營業日（定義見收購守則），以平郵方式退還予已接納部分要約的人士，郵誤風險概由彼等自行承擔。 首盛資本函件 倘合資格股東所提呈的部分股份不獲要約人根據部分要約承購，則未獲要約人承購股份的股票及╱或過戶收據及╱或其他所有權文件（及╱或就此所需的任何令人信納的彌償保證）（如適用），將盡快且無論如何不遲於截止日期後七(7)個營業日（定義見收購守則），以平郵方式退還予已接納部分要約的人士，郵誤風險概由彼等自行承擔。 稅務意見 合資格股東如對接納或拒絕部分要約之稅務影響有任何疑問，務必諮詢自身專業顧問。要約人及其一致行動人士、首盛資本、高鉦証券以及彼等各自之最終實益擁有人、董事、高級人員、顧問、代理或聯繫人或任何其他參與部分要約之人士，概不就任何人士因接納或拒絕部分要約而產生之任何稅務影響或責任承擔任何責任。 海外股東 部分要約乃向所有合資格股東（包括海外股東）作出，而本要約文件將寄發予每名登記地址位於香港或香港境外司法管轄區的股東。向並非香港居民的人士或登記地址位於香港境外的人士提出部分要約或會受彼等所居住司法權區的適用法律及法規禁止或影響。 身為香港境外司法權區公民、居民或國民的海外股東，應自行確保遵守其本身司法權區任何適用法律或法規規定，並在必要時諮詢其本身的專業顧問。任何有關人士如欲接納部分要約，有責任自行確保就此全面遵守有關司法權區的法律及法規，包括就有關司法權區取得可能規定的任何政府、外匯管制或其他可能需要的同意或遵守其他必要的手續或法律規定，或支付應收有關人士的任何過戶或其他稅務款項。 任何合資格股東接納部分要約，即視作該合資格股東向要約人聲明及保證，其已遵守當地法律及規定，且根據相關司法權區法律該合資格股東可合法接納部分要約。合資格股東如有疑問，務必諮詢其專業顧問。 首盛資本函件 受要約公司的股權架構及部分要約的影響 假設(i)受要約公司的已發行股本將不會有任何變動；(ii)於最後實際可行日期至截止日期止期間的股權並無其他變動；及(iii)合資格股東就接納部分要約，按其各自所持有的股份數目佔所有合資格股東所持股份的比例，最多交出130,000,000股要約股份，則受要約公司於最後實際可行日期及緊隨部分要約完成後的股權架構載列如下： 緊隨部分要約完成後 （假設全體合資格股東就接納部分 於最後實際可行日期 要約交出其全部股份） 股東名稱╱姓名 附註 股份數目 概約百分比 股份數目 概約百分比 金川(BVI)有限公司 1, 2 4,586,120,000 34.9 4,540,685,472 34.6金川(BVI)1有限公司 2 1,888,449,377 14.4 1,869,740,576 14.2 金川(BVI)2有限公司 2 583,518,372 4.4 577,737,476 4.4 金川(BVI)3有限公司 2 534,922,108 4.1 529,622,654 4.0 甘肅省經濟合作有限公司 1,090,000,000 8.3 1,079,201,409 8.2 甘肅省新業資產經營 有限責任公司 1,110,000,000 8.5 1,099,003,270 8.4 要約人及其一致行動人士 －要約人 – – 130,000,000 1.0 －周洪偉先生 3 10,000,000 0.1 10,000,000 0.1 小計： 10,000,000 0.1 140,000,000 1.1 其他股東 3,329,072,194 25.3 3,296,091,194 25.1 合計： 13,132,082,051 100.00 13,132,082,051 100.00 附註： 1. 金川(BVI)有限公司直接持有4,586,120,000股股份，以及金額為88,461,539美元（相等於約690,000,000港元）的PSCS，有關證券可按初步換股價每股1.00港元轉換為690,000,000股受要約公司股份。金川(BVI)有限公司為控股股東金川集團股份有限公司的間接全資附屬公司。 首盛資本函件 2. 金川(BVI)有限公司、金川(BVI)1有限公司、金川(BVI)2有限公司及金川(BVI)3有限公司各自的已發行股本均由金川集團（香港）資源控股有限公司全資擁有，而金川集團（香港）資源控股有限公司則由控股股東金川集團股份有限公司全資擁有。因此，該等公司亦為金川集團股份有限公司的間接全資附屬公司。根據金川集團股份有限公司網站及受要約公司於二零一零年十月二十九日刊發的通函，金川集團股份有限公司為國有企業，其多數權益由中國甘肅省人民政府持有。 3. 周洪偉先生為要約人的配偶，因此根據收購守則，彼為要約人的一致行動人士。 4. 要約人不會在部分要約完成後立即成為受要約公司的「控股股東」（定義見上市規則）。要約人與受要約公司的各個主要股東概無任何關係，且彼等並非要約人的一致行動人士。 5. 受要約公司的上述股權架構乃根據(i)受要約公司截至二零二五年十二月三十一日止年度的年報；(ii)受要約公司日期為二零二六年四月九日的回應文件；及(iii)受要約公司於二零二六年六月一日在聯交所網站刊發截至二零二六年五月三十一日止月份的月報表中披露的資料編製。 6. 百分比數字已四捨五入至小數點後一位，上表若干百分比數字已作約整。因此，總計數字未必為其上數字之算術總和。 受要約集團的資料 受要約公司為投資控股公司，而受要約集團主要業務包括(i)於剛果民主共和國的採礦業務，即：(a)Ruashi礦場的營運，此為位於剛果民主共和國的露天礦，自二零零九年起生產陰極銅及氫氧化鈷，自二零二三年起生產硫化銅精礦，並由Ruashi SAS擁有；(b)Kinsenda礦場的營運，此為位於剛果民主共和國的地下礦，生產高品位銅精礦，並由Kinsenda擁有；(c)Musonoi項目的營運，此為位於剛果民主共和國由Ruashi SAS擁有的高品位銅鈷礦床，現正處於建設階段，預計可生產陰極銅及氫氧化鈷；以及(d)Lubembe項目的營運，該項目為由Kinsenda擁有的綠地銅項目；(ii)出租位於贊比亞的Chibuluma南礦場，該礦場為由受要約公司間接非全資附屬公司Chibuluma Mines plc擁有的地下銅礦場；及(iii)於香港從事礦產品及金屬產品貿易。 首盛資本函件 下表載列受要約公司截至二零二五年十二月三十一日止年度年報（為受要約公司刊發的最新可供查閱財務資料）所載受要約公司截至二零二四年及二零二五年十二月三十一日止財政年度經審核綜合財務資料摘要： 截至十二月三十一日 止年度 二零二五年 二零二四年 （經審核） （經審核） （千美元） （千美元） 收入 481,910 561,870 除稅前溢利（虧損） 63,520 15,588 年度溢利（虧損） 38,218 (1,317) 受要約公司擁有人應佔年度溢利（虧損） 32,654 (2,464) 每股盈利╱（虧損）（美仙） －基本 0.25 (0.02) －攤薄 0.24 (0.02) 於十二月三十一日 二零二五年 二零二四年 （經審核） （經審核） （千美元） （千美元） 資產淨值 1,245,117 1,161,264 受要約公司擁有人應佔資產淨值 1,065,936 983,498 要約人的資料 要約人為一名專業投資者，在金融行業擁有逾10年經驗。彼自二零二五年九月起於保誠保險有限公司擔任組別經理。自二零一三年七月至二零一四年十月，彼於寧波銀行股份有限公司總行金融市場部擔任資產管理職位。自二零一四年十一月至二零一九年十一月，彼於招商證券股份有限公司金融市場投資總部擔任外匯交易職位。自二零一九年十一月至二零二四年九月，彼於招商證券（香港）有限公司任職，離職前擔任金融市場創新部副總裁。彼於二零一零年獲得中國復旦大學經濟學及法學學士學位，並於二零一三年獲得經濟學碩士學位。 首盛資本函件 除要約人及其一致行動人士持有的10,000,000股股份（約佔受要約公司全部已發行股本的0.1%）外，於最後實際可行日期，要約人及其一致行動人士並無持有任何其他股份。 提出部分要約的理由及裨益 要約人為一名專業投資者，在金融行業擁有逾10年經驗，而其配偶周洪偉先生於最後實際可行日期持有10,000,000股股份，約佔受要約公司全部已發行股本的0.1%。要約人提出部分要約，旨在分散其投資組合，增加要約人及其配偶在受要約公司的合共持股，因為她認同受要約公司具備恢復買賣的潛力，因此，倘能現時向希望變現其股份價值（而非承擔股份可能被取消上市地位的風險（屆時股份將變得缺乏流動性，且股份價值可能變得微乎其微））的股東以折讓價收購股份，則這代表一個具前景的投資機會。 要約人擬僅透過部分要約在受要約公司建立被動股權頭寸，並無任何計劃或意圖(i)成為主要股東（定義見上市規則）；(ii)尋求控制或鞏固控制權（定義見收購守則）；或(iii)影響或參與受要約公司的營運或業務（包括但不限於從如何持續經營、可能引入的重大變動（如有）（包括重新調配受要約公司的固定資產），或受要約公司及其任何附屬公司的僱員聘用等角度），惟透過行使股份所附帶的權利則除外。要約人已釐定，收購不超過受要約公司全部已發行股本1.0%的部分要約，是在受要約公司進行被動投資的合理途徑。 受要約公司的公眾持股量 聯交所已表明： (a) 倘於部分要約截止時，聯交所相信： – 股份買賣存在或可能存在虛假市場；或 – 有序市場不存在或可能不存在； 則聯交所將考慮行使其酌情權暫停股份買賣；及 (b) 於部分要約截止時，倘受要約公司出現重大公眾持股量不足（定義見上市規則第13.32F條），則： 首盛資本函件 – 聯交所將在上市股份的股票名稱上加上指定標記；及 – 倘受要約公司自重大公眾持股量不足開始日期起連續18個月期間 未能重新遵守上市規則第13.32B條的規定，聯交所將取消股份上 市。 要約人擬讓受要約公司維持於聯交所上市。要約人向聯交所承諾，倘部分要約截止時，受要約公司未能符合第13.32B條規定，要約人將採取適當措施，確保發行人盡快符合上市規則第13.32B條之規定。於最後實際可行日期，根據公開資料顯示，受要約公司公眾持股量約為42.22%。假設(i)合資格股東全面接納部分要約項下的要約股份數目；及(ii)受要約公司已發行股本於最後實際可行日期直至截止日期概無任何變動，則緊隨部分要約截止後，受要約公司的公眾持股量將高於股份的25%。因此，公眾所持股份數目將繼續符合上市規則第13.32B條項下的25%最低公眾持股量規定。 部分要約的接納及結算 閣下務請垂注本要約文件附錄一及隨附接納表格所載有關部分要約的接納及結算程序詳情。 無強制性收購 要約人無意於部分要約截止後，對尚未獲收購的發行在外要約股份行使任何強制收購權。 一般事項 所有文件及匯款將以平郵方式寄發予股東，郵誤風險概由彼等自行承擔。該等文件及匯款將按照股東各自在受要約公司之股東名冊所示地址寄交，或倘為聯名持有人，則寄交予於上述受要約公司之股東名冊內排名首位的股東。要約人、其一致行動人士、首盛資本、高鉦証券及彼等各自的最終實益擁有人、董事、顧問、代理、聯繫人或參與部分要約的任何其他人士概不會就送遞有關文件及匯款過程中出現的任何損失或延誤或可能因此產生的任何其他責任負責。 首盛資本函件 警告 股份已於二零二五年三月二十八日起在聯交所暫停交易。股東及受要約公司的有意投資者請注意，本要約文件的刊發不應被視為聯交所信納受要約公司已達成聯交所發出的任何復牌指引。 其他資料 閣下務請垂注本要約文件附錄及隨附的接納表格（其構成本要約文件之一部分）所載有關部分要約的額外資料。 此 致 列位股東 台照 為及代表 首盛資本集團有限公司 董事總經理 企業融資主管、高級副總裁 鄭志明 何泯宜 謹啟 謹啟 二零二六年六月九日 附錄一 接納部分要約的進一步條款及程序 1. 接納部分要約的一般程序 為接納部分要約， 閣下應按隨附接納表格所印列之指示填妥及簽署該表格，其指示構成部分要約條款之一部分。 倘股東對有關接納部分要約的程序有任何查詢，股東可於二零二六年六月九日至截止日期期間的星期一至星期五（香港公眾假期除外）上午九時正至下午五時正（香港時間）致電接收代理聯合證券登記有限公司，電話熱線為(852) 2849 3399。 (i) 倘有關股份之股票及╱或過戶收據及╱或任何其他所有權文件（及╱或就此所需令人信納之任何彌償保證或多份彌償保證）（如適用）乃屬於合資格股東名下，而合資格股東欲就其所持之全部或部分股份接納部分要約，則其應根據本要約文件及接納表格所印列之指示填妥並交回隨附的接納表格予接收代理聯合證券登記有限公司，地址為香港北角英皇道338號華懋交易廣場2期33樓3301-04室。本要約文件之指示應與接納表格之指示（構成部分要約條款之一部分）一併閱讀。 (ii) 已填妥之接納表格連同不少於相關合資格股東欲接納部分要約所涉及股份數目之股票、過戶收據及╱或任何其他所有權文件（及╱或就此所需令人信納之任何彌償保證或多份彌償保證）（如適用），應於收到接納表格後盡快以郵寄或專人送遞方式交回接收代理聯合證券登記有限公司（地址為香港北角英皇道338號華懋交易廣場2期33樓3301-04室），信封面請註明「金川集團國際資源有限公司－部分要約」，惟無論如何須於截止日期下午四時正（香港時間）（或要約人可能決定及公佈且執行人員可能批准之較後時間及╱或日期）前送達接收代理，方為有效。 (iii) 除非部分要約根據收購守則及經執行人員同意獲延期或修訂，否則於截止日期後收到之接納表格將不獲受理。 附錄一 接納部分要約的進一步條款及程序 (iv) 倘接納表格由登記持有人以外之人士簽立，則向接收代理遞交已填妥之接納表格時必須一併遞交獲接收代理信納之適當授權文件證明（例如獲授之遺囑認證或經證明之授權書副本）。 (v) 概不就接獲任何接納表格、股票、過戶收據或其他所有權文件（及╱或就此所需令人信納之任何彌償保證或多份彌償保證）（如適用）發出收據。 (vi) 就任何涉及中央結算系統持有之股份接納部分要約而言，要約人保留對部分要約之條款作出可能屬必要或合宜之變更、增加或修訂之權利，以令部分要約之任何擬定接納生效（不論是否符合中央結算系統之措施或規定或其他規定），惟該等變更、增加或修訂須符合收購守則及任何適用法律法規之規定或另行取得執行人員之同意。 2. 接納部分要約 合資格股東可就彼等持有的部分或全部股份接納部分要約。 若(i)有效接納涉及的要約股份數目為130,000,000股或以下，要約人將收購所有獲有效接納的要約股份；及(ii)有效接納涉及的要約股份數目超過130,000,000股，要約人將向各接納股東承購的要約股份總數將根據下列公式按提呈接納的要約股份總數釐定： A x C B A = 部分要約項下的最高要約股份數目（即130,000,000股要約股份）B = 部分要約項下由全部合資格股東有效提呈接納的要約股份總數 C = 部分要約項下由相關個別合資格股東提呈接納的要約股份數目 附錄一 接納部分要約的進一步條款及程序 3. 部分要約的部分性質及零碎股份的影響 倘合資格股東根據部分要約提呈其全部股份以供接納，則可能並非全部有關股份將獲承購。 根據部分要約，零碎要約股份將不會獲承購，因此，要約人根據上述公式將向各合資格股東承購的要約股份數目，將由要約人酌情向上或向下約整至最接近的整數，而在任何情況下，要約人將承購的要約股份總數將不會超過130,000,000股要約股份。 4. 代名人持股 (i) 倘有關合資格股東股份之股票、過戶收據及╱或任何其他所有權文件（及╱或就此所需令人信納之任何彌償保證或多份彌償保證）（如適用）屬於代名人公司名下或其本人以外名下，而該名合資格股東如欲接納部分要約（涉及其所持有之全部或部分股份），則其必須： (a) 代名人可能訂定之截止日期（該截止日期或早於部分要約指定之截止日期）前，向代名人公司或其他代名人遞交股票、過戶收據及╱或任何其他所有權文件（及╱或就此所需令人信納之任何彌償保證或 多份彌償保證）（如適用），指示授權其代為接納部分要約，並要求其向接收代理遞交已填妥及簽署之接納表格連同相關股票、過戶收 據及╱或任何其他所有權文件（及╱或就此所需令人信納之任何彌 償保證或多份彌償保證）（如適用）；或 (b) 由受要約公司安排透過過戶登記處將股份以其名義登記，並於截止日期下午四時正（香港時間）或之前或要約人可能決定及公佈且執 行人員可能批准之較後時間及╱或日期向接收代理寄發已填妥及 簽署之接納表格連同相關股票、過戶收據及╱或任何其他所有權文 件（及╱或就此所需令人信納之任何彌償保證或多份彌償保證）（如適用）；或 (c) 倘其股份乃透過其持牌證券交易商╱經紀╱託管銀行寄存於中央結算系統，指示其持牌證券交易商╱經紀╱託管銀行授權香港中央 結算（代理人）有限公司於香港中央結算（代理人）有限公司設定之截止日期或香港中央結算（代理人）有限公司設定之任何其他日期或 附錄一 接納部分要約的進一步條款及程序 之前代其接納部分要約。合資格股東應向其持牌證券交易商╱經紀 ╱託管銀行查詢處理其指示所需時間並向其持牌證券交易商╱經 紀╱託管銀行發出所需指示，以配合香港中央結算（代理人）有限公司設定之截止日期；或 (d) 倘股份已存於其在中央結算系統之投資者戶口持有人賬戶，則須於香港中央結算（代理人）有限公司設定之截止日期或香港中央結算（代理人）有限公司設定之任何其他日期至少一個營業日前，透過 中央結算系統電話系統或中央結算系統互聯網系統發出其授權指 示。 (ii) 由代名人持有股份之合資格股東應確保彼等迅速採取上述之適當行動，以給予其代名人足夠時間於截止日期或要約人可能決定及公佈且執行人員可能批准之較後時間及╱或日期前代其完成接納程序。 5. 部分要約的接納時間 部分要約於所有方面均屬無條件，並毋須取決於接納水平。 根據收購守則規則15.1，倘受要約公司董事會通函於要約文件刊發日期後才寄發，部分要約初步必須於寄發日期後最少28日可供接納。 6. 近期過戶 倘合資格股東已遞交股份過戶文件以便以其名義登記但尚未收到股票，且欲接納部分要約，則該股東仍應填妥並簽署接納表格，並連同經其正式簽署之過戶收據送交接收代理。此舉將視為不可撤銷地授權要約人及╱或首盛資本及╱或任何彼等各自之代理或彼等任何一方就此可能指定之其他人士代其於發出相關股票時向受要約公司或過戶登記處領取及（受限於部分要約之條款）送交相關股票，猶如其乃隨接納表格送交接收代理。 附錄一 接納部分要約的進一步條款及程序 7. 遺失或未能出示股票 (i) 倘未能出示及╱或遺失股票、過戶收據及╱或任何其他所有權文件，而合資格股東欲接納部分要約，則該合資格股東仍須填妥及簽署接納表格，並將其連同一封說明其已遺失或暫時未能交出一份或多份股票及╱或過戶收據及╱或其他所有權文件之函件一併送交接收代理，以便於截止日期下午四時正（香港時間）或要約人可能決定及公佈且執行人員可能批准之較後時間及╱或日期前送達接收代理。倘合資格股東尋回或可以交出有關文件，則相關股票、過戶收據及╱或任何其他所有權文件（及╱或就此所需令人信納之任何彌償保證或多份彌償保證）（如適用）應於其後盡快且在任何情況下於截止日期下午四時正（香港時間）或要約人可能決定及公佈且執行人員可能批准之較後時間及╱或日期前送交接收代理。 (ii) 此外，倘合資格股東遺失其股票、過戶收據及╱或任何其他所有權文件，亦應致函過戶登記處要求就所遺失股票、過戶收據及╱或任何其他所有權文件（及╱或就此所需令人信納之任何彌償保證或多份彌償保證）（視情況而定）發出彌償保證函件，依照所給予指示填妥有關彌償保證函件後應連同接納表格及可出示的任何股票、過戶收據及╱或任何其他所有權文件以郵遞或專人送遞方式在不遲於截止日期下午四時正（香港時間）或要約人可能決定及公佈且執行人員可能批准的較後時間及╱或日期前交回接收代理。在該等情況下，合資格股東將獲告知須向其負責的過戶登記處支付費用及╱或開支。要約人將全權酌情決定其是否會承購任何無法出示及╱或已遺失股票、過戶收據及╱或任何其他所有權文件的股份。 8. 結算 (i) 倘若填妥之接納表格及根據部分要約提呈相關接納所需的相關文件已由接收代理在不遲於截止日期下午四時正（香港時間）或要約人可能決定及公佈且執行人員可能批准的較後時間及╱或日期前收妥，且於各方面及根據收購守則為齊全妥當，則接收代理將以平郵方式(a)盡快且無論如何不遲於截止日期後七個營業日向相關接納股東寄發其根據部分要約應收之匯款款額（經計及任何就其接納規模之縮減、相關接納股東須繳付之賣附錄一 接納部分要約的進一步條款及程序 方從價印花稅及（如適用）就遺失或未能出示股票而應付過戶登記處之費用）；及(b)盡快且無論如何不遲於截止日期後七個營業日向相關接納股東寄發（如適用）未獲要約人承購的股份之任何股票及╱或任何過戶收據及╱或任何其他所有權文件（及╱或就此所需令人信納之任何彌償保證或多份彌償保證）（如適用），郵誤風險概由該等接納股東自行承擔。 (ii) 任何接納股東根據部分要約有權收取之代價，將根據部分要約之條款悉數結算（惟上段所述的賣方從價印花稅之支付除外），但不附帶任何留置權、抵銷權、反索償或要約人可能或聲稱將有權向該接納股東提出之其他類似權利。 (iii) 不足一仙的金額將不予支付，應付予接納股東的現金代價金額將向上約整至最接近的仙位。 (iv) 倘部分要約被撤回或失效，則接收代理收到的任何股票及╱或過戶收據及╱或其他所有權文件（及╱或就此所需令人信納之任何彌償保證或多份彌償保證）將盡快且無論如何不遲於部分要約撤銷或失效後七個營業日，以平郵方式退回予接納部分要約的人士，郵誤風險概由彼等自行承擔。 (v) 倘合資格股東所提呈的部分股份不獲要約人根據部分要約承購，則未獲要約人承購股份的股票及╱或過戶收據及╱或其他所有權文件（及╱或就此所需令人信納之任何彌償保證或多份彌償保證）（如適用），將盡快且無論如何不遲於截止日期後七個營業日，以平郵方式退還予已接納部分要約的人士，郵誤風險概由彼等自行承擔。 9. 接納部分要約的影響 任何合資格股東接納部分要約將構成該等合資格股東對要約人作出的保證，即有關人士根據部分要約出售予要約人的股份已悉數繳付，且不附帶所有留置權、抵押、產權負擔、優先購買權及屬任何性質的任何其他第三方權利，並連同其於任何時間所產生及所附帶的所有權利及利益（包括收取記錄日期為截止日期或之後的任附錄一 接納部分要約的進一步條款及程序 何股息或其他分派的所有權利）。除非收購守則准許，否則部分要約的接納應屬不可撤回且應無法被撤銷。合資格股東所提呈而未獲要約人根據部分要約承購之所有股份，將僅於截止日期（即二零二六年七月七日，除非部分要約獲執行人員事先同意延期）後，但無論如何不遲於截止日期後七(7)個營業日，盡快退還予合資格股東。 於最後實際可行日期，董事已建議派付二零二五年末期股息及二零二五年特別股息。除二零二五年末期股息及二零二五年特別股息外，受要約公司並無宣派尚未派付的任何股息或其他分派。根據受要約公司於最後實際可行日期向公眾發佈的資料，除二零二五年末期股息及二零二五年特別股息外，受要約公司於截至二零二五年十二月三十一日止年度及截至最後實際可行日期並無宣派任何股息或分派。 根據受要約公司日期為二零二六年三月三十一日的公告，內容有關（其中包括）宣派二零二五年末期股息及二零二五年特別股息，惟須待股東於受要約公司將於二零二六年六月二十六日舉行的應屆股東週年大會上批准後，二零二五年末期股息及二零二五年特別股息將於二零二六年七月三十一日或前後派付予於二零二六年七月九日名列受要約公司股東名冊的股東，為釐定股東獲派二零二五年末期股息及二零二五年特別股息之資格，受要約公司將由二零二六年七月六日起至二零二六年七月九日（首尾兩天包括在內）暫停辦理股份過戶登記。因此，鑒於截止日期在二零二六年七月三日下午四時三十分（即向股份過戶登記處遞交過戶文件辦理登記以釐定獲派二零二五年末期股息及二零二五年特別股息資格之最後時間）後，合資格股東將有權收取二零二五年末期股息及二零二五年特別股息。 除二零二五年末期股息及二零二五年特別股息外，如於本要約文件日期後，就股份宣佈、宣派或派付任何股息及╱或其他分派及╱或資本返還，則根據收購守則規則23.1註釋11，要約人將按合資格股東已收取或應收取的有關股息、分派及╱或（視情況而定）資本返還的總額，相應下調要約價。在此情況下，本要約文件或任何其他公告或文件中對要約價的任何提述，均應被視為對經上述下調後的要約價的提述。任何有關下調將適用於要約人無權享有相關股息、分派及╱或資本返還的股份。 附錄一 接納部分要約的進一步條款及程序 (i) 撤回權利 接納表格一經填妥並由接收代理收妥，將構成對有關接納表格所填上的股份數目的部分要約不可撤回的接納，並受本要約文件所載條款及條件所規限，惟在執行人員要求有關接納股東根據收購守則規則19.2獲賦予撤回權利的情況下除外。 收購守則規則19.2與本附錄「 13.公告」一節所載未能公佈部分要約結果有關，並規定執行人員可要求按執行人員可接受的條款賦予接納股東權利撤銷接納，直至符合收購守則規則19的規定。 倘執行人員根據收購守則同意接納股東撤銷部分要約的接納，則要約人須盡快且無論如何不遲於撤銷當日起計七個營業日將連同接納表格一併遞交的股份數目的有關股票及╱或過戶收據及╱或任何其他所有權文件（及╱或就此所需令人信納之任何彌償保證或多份彌償保證）（如適用）以平郵方式退回予有關接納股東。 (ii) 聲明及保證 倘該合資格股東為香港境外居民或市民，其謹此聲明及保證(a)已遵守有關接納的所有當地法律及規定及(b)部分要約根據相關司法權區的法律及法規可由有關合資格股東接納，且有關接納根據所有適用法律及法規應屬有效並具約束力。合資格股東如對相關規定有任何疑問，應諮詢其專業顧問。 (iii) 委任及授權 合資格股東妥為簽署接納表格即構成不可撤回地指示要約人或高鉦証券或彼等可能指示的有關其他人士代表接納部分要約的人士填妥及簽署接納表格及╱或任何其他文件及採取或作出就要約人收購部分或全部股份（由要約人根據本附錄「 2.接納部分要約」一節所載公式可能全權酌情釐定，有關人士已就此接納部分要約）而言可能屬必要、適當或適宜的行動或事宜（如（其中包括）妥附錄一 接納部分要約的進一步條款及程序 為簽署過戶文據以令該合資格股東根據部分要約接納的股份過戶予要約人及交回相關股票以供註銷）。 (iv) 承諾 簽署接納表格即表示合資格股東： (a) 承諾向接收代理送交接納部分要約所涉及股份的股票、過戶收據及╱或任何其他所有權文件（及╱或就此所需令人信納之任何彌償保 證或多份彌償保證）（如適用）或要約人接納的彌償保證或多份彌償保證（用以替代前述各項）或促使其後盡快向接收代理送交有關文 件，惟無論如何不遲於截止日期下午四時正（香港時間）或要約人可能決定及公佈且執行人員可能批准的較後時間及╱或日期；及 (b) 承諾採取或作出及簽署就使其接納部分要約生效或具法律效力而言可能屬必要的行動、事宜及所有有關契據及文件，包括但不限於 出售其所接納部分要約涉及的任何股份（不附帶一切留置權、押記、產權負擔、優先購買權及具任何性質之任何其他第三方權利且連同 該等股份於任何時間所產生及附帶的所有權利及權益，包括收取記 錄日期為截止日期或之後的任何股息或其他分派之所有權利）。 (v) 一般事項 (a) 接納表格的條文及本要約文件的其他條款及條件被視為已收錄於部分要約的條款及條件內。 (b) 授權要約人或要約人可能指示的有關其他人士以平郵方式將合資格股東有權獲得的代價寄往登記股東或受要約公司之股東登記冊 內名列首位的聯名登記股東的地址或（如不同）接納表格內指定人 士的地址，郵誤風險概由彼等自行承擔。 (c) 於作出決定時，合資格股東必須依賴彼等自身對受要約集團及部分要約的條款（包括所涉及的裨益及風險）的查核。本要約文件的內容連同接納表格不應詮釋為要約人、首盛資本、高鉦証券或彼等各自 附錄一 接納部分要約的進一步條款及程序 的專業顧問的任何法律或商業意見。股東應就彼等的決定向彼等自 身的專業顧問諮詢專業意見。 (d) 合資格股東可透過按照接納表格所載指示（構成部分要約條款的一部分）填妥接納表格的方式接納部分要約。若未有遵守本要約文件 以及接納表格所載的程序，則接納表格可能無效而遭拒絕受理。 (e) 部分要約及其一切接納事宜、接納表格及根據部分要約作出的所有合約以及根據該等條款採取或作出或被視為採取或作出的一切行 動將受香港法例管轄並按此詮釋。遞交接納表格將構成接受香港法 院的非專屬司法管轄。 (f) 意外漏發或任何人士未能收到本要約文件或接納表格，將不會導致部分要約的任何方面失效。該等文件的額外刊印本於本要約文件日 期起至截止日期（包括首尾兩日）止期間星期一至星期五（公眾假期除外）上午九時正至下午四時正（香港時間）在接收代理的辦事處可供任何合資格股東索取，以及於聯交所網站(www.hkexnews.hk)可供 查閱。 (g) 要約人保留權利，根據收購守則、任何適用法律或監管規定及執行人員的同意及╱或要求，修訂要約價或部分要約的其他條款。倘作 出有關修訂，將向合資格股東寄發補充文件及新接納表格。在獲得 執行人員同意的情況下，任何經修訂部分要約將維持郵遞經修訂要 約文件之日後至少14日可供接納。倘進行部分要約過程中，要約人 修訂部分要約的條款，則所有合資格股東（無論接納部分要約與否）將對經修訂條款享有權利。 (h) 接納部分要約的權利屬於合資格股東個人所有，合資格股東不得以他人為受益人出讓或放棄或以其他方式轉讓該權利。 附錄一 接納部分要約的進一步條款及程序 (i) 受(I)本要約文件所載部分要約的條款；(II)收購守則的條文；及(III)執行人員的任何規定所規限，要約人可決定要約人向各接納股東承 購的股份數目的計算方式、就此須支付的要約價、所提交的接納是 否完全符合部分要約的條款以及所有其他關於接納的有效性、形式 及資格（包括收取接納的時間）的問題（前提是上述的決定乃依據收購守則的規定或經執行人員的同意而作出）。在沒有明顯錯誤下，要約人的有關決定應為最終定論。 (j) 由任何股東遞交或寄發予任何股東的所有通訊、通告、接納表格、股票、過戶收據、其他所有權文件（及╱或其任何彌償保證或多份彌償保證）及匯款，將由彼等或彼等指定的代理遞交或寄發予彼等或 彼等指定的代理，郵誤風險由彼等自行承擔，而要約人、首盛資本、高鉦証券、接收代理或彼等各自的任何董事或專業顧問或參與部分 要約的任何其他人士概不就因此而引致的任何損失或任何其他責 任承擔任何責任。 10. 海外股東 部分要約乃向全體合資格股東（包括海外股東）提呈，並將向各股東寄出本要約文件副本。向並非香港居民的人士或登記地址位於香港境外的人士提出部分要約或會受彼等所居住有關司法權區的適用法律及法規禁止或影響。 身為香港境外司法權區公民、居民或國民的海外股東，應自行了解並遵守其本身司法權區任何適用法律或法規規定，並在必要時諮詢其本身的專業顧問。任何有關人士如欲接納部分要約，有責任自行確保就此全面遵守有關司法權區的法律及法規，包括就有關司法權區取得可能規定的任何政府、外匯管制或其他方面的同意或遵守其他必要的正式手續或法律規定，或應收有關人士的任何過戶或其他稅款。 附錄一 接納部分要約的進一步條款及程序 任何合資格股東接納部分要約，將被視為構成該等合資格股東向要約人作出其已遵守當地法律及規定的陳述及保證。海外股東如有疑問，務請諮詢其專業顧問。 11. 香港印花稅 於香港，接納部分要約所產生之賣方從價印花稅須由相關合資格股東按以下兩者中之較高者之0.1%支付：(i)接納部分要約之相關要約股份市值；或(ii)要約人就接納部分要約應付之代價，有關稅款將從要約人於接納部分要約時向該合資格股東應付之現金款項中扣除（倘計算所得印花稅包含不足1港元的零碎款項，則該印花稅將向上約整至最接近的1港元）。 要約人將代表接納部分要約的相關合資格股東安排支付賣方從價印花稅，並將根據香港法例第117章印花稅條例就接納部分要約及轉讓要約股份支付買方從價印花稅。 12. 稅務意見 合資格股東如對接納或拒絕部分要約之稅務影響有任何疑問，務必諮詢自身專業顧問。要約人及其一致行動人士、首盛資本、高鉦証券以及彼等各自之最終實益擁有人、董事、高級人員、顧問、代理或聯繫人或任何其他參與部分要約之人士，概不就任何人士因接納或拒絕部分要約而產生之任何稅務影響或責任承擔任何責任。 13. 公告 要約人將於截止日期下午七時正前刊發部分要約的結果公告並於聯交所網站刊登有關公告。有關公告將符合收購守則規則19.1及規則19註釋7的披露規定，當中包括部分要約結果及釐定各接納股東配額比例方法之詳情。任何延長部分要約的公告均須列明下一個截止日期。 結果公告須列明：(i)就接獲的部分要約接納所涉及的股份總數；(ii)要約人或其一致行動人士於要約期前持有、控制或擁有指示權的股份總數；及(iii)要約人或其任何一致行動人士於要約期已收購或同意將予收購的股份總數。結果公告須載有要約附錄一 接納部分要約的進一步條款及程序 人或其任何一致行動人士已借入或借出（已借出或出售之任何借入股份除外）之任何受要約公司有關證券（定義見收購守則規則22註釋4）之詳情。 結果公告須載有該等股份數目於受要約公司相關類別股本中所佔的百分比及於投票權中所佔的百分比。 根據收購守則規則19註釋2，倘要約人、其任何一致行動人士或其顧問於要約期作出任何有關接納程度或接納股東的數目或比例的聲明，則要約人須即時刊發公告。 根據收購守則及上市規則的規定，有關部分要約（執行人員及聯交所已確認就此並無進一步意見）的所有公告將於聯交所網站刊載。 附錄二 有關要約人之一般資料 1. 責任聲明 本要約文件內有關受要約集團的資料乃摘錄自受要約公司的已刊發資料或據此作出。要約人就有關資料承擔的唯一責任為準確及公平地摘錄及╱或轉載或呈列該等資料。除上文所述者外，要約人就本要約文件所載資料的準確性承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就彼所深知，本要約文件所表達的意見乃經審慎周詳考慮後達致，且本要約文件並無遺漏其他事實，致使本要約文件所載任何陳述產生誤導。 2. 市價 下表列示每股股份於(a)最後實際可行日期；(b)最後交易日；及(c)最後交易日前六個月開始之期間內各個曆月最後一個交易日在聯交所所報的收市價。 日期 每股收市價 （港元） 二零二四年九月三十日 0.67 二零二四年十月三十一日 0.56 二零二四年十一月二十九日 0.53 二零二四年十二月三十一日 0.52 二零二五年一月二十八日 0.52 二零二五年二月二十八日 0.52 二零二五年三月二十七日（最後交易日） 0.64 二零二六年六月五日（最後實際可行日期） 0.64 股份自二零二五年三月二十八日起及於有關期間內暫停買賣。於最後交易日前六個月開始之期間及截至最後實際可行日期（包括該日）： (i) 於聯交所所報的最高收市價為二零二五年三月十日及十一日的每股股份0.77港元；及 (ii) 於聯交所所報的最低收市價為二零二四年十一月十四日的每股股份0.485港元。 附錄二 有關要約人之一般資料 3. 於受要約公司證券的權益 於最後實際可行日期，除要約人及其一致行動人士持有的10,000,000股股份（約佔受要約公司全部已發行股本0.1%）外，要約人或其一致行動人士概無持有、擁有、控制或指示受要約公司的股份、可換股證券、認股權證、購股權或有關衍生工具的任何其他投票權及權利。 4. 買賣受要約公司證券 於有關期間及截至最後實際可行日期（包括該日），要約人或其一致行動人士概無買賣任何受要約公司的股份、購股權、衍生工具、認股權證或其他有關證券（定義見收購守則規則22註釋4）。 要約人確認，於最後實際可行日期： (i) 要約人或其一致行動人士概無接獲任何不可撤回承諾以接納部分要約；(ii) 要約人或其一致行動人士概無訂立任何有關受要約公司證券的尚未行使衍生工具； (iii) 概無訂立有關受要約公司的股份且可能對部分要約產生重大影響的任何安排（不論是透過購股權、彌償保證或其他形式的安排）（如收購守則規則22註釋8所提述）； (iv) 要約人或其任何一致行動人士概無參與訂立涉及彼等任何一方可能會或可能不會援引或試圖援引部分要約的某項先決條件或條件的有關情況的協議或安排； (v) 要約人或其一致行動人士概無借入或借出受要約公司的任何有關證券（定義見收購守則規則22註釋4）； (vi) 除部分要約的要約價外，要約人或其一致行動人士概無就部分要約已支付或將支付任何形式的其他代價、補償或利益； (vii) 概無由(1)任何股東；與(2)要約人及╱或其一致行動人士所訂立的諒解、安排或協議或特別交易（定義見收購守則規則25）； 附錄二 有關要約人之一般資料 (viii) 概無訂立可令根據部分要約收購的受要約公司證券將轉讓、抵押或質押予任何其他人士的任何協議、安排或諒解； (ix) 概無人士與要約人或其一致行動人士訂有收購守則規則22註釋8所提述類型的任何安排； (x) 要約人或其任何一致行動人士與任何其他人士之間概不存在收購守則規則22註釋8第三段所提述類型的任何安排； (xi) 未曾且將不會向任何董事提供任何利益，作為離職補償或與部分要約有關的補償；及 (xii) 要約人或其一致行動人士與任何董事、近期董事、股東或近期股東之間概無任何與部分要約有關或取決於部分要約之協議、安排或諒解（包括任何補償安排）。 5. 專家資格及同意書 以下為名列本要約文件或其已發出本要約文件所載或提述之建議或意見之要約人各專家的名稱及資格： 名稱 資格 首盛資本集團有限公司 獲證監會發牌可從事證券及期貨條例項下第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規 管活動之法團 高鉦証券有限公司 獲證監會發牌可從事證券及期貨條例項下第1類 （證券交易）受規管活動之法團 上述各專家已就本要約文件之刊發發出同意書，同意以本要約文件所示形式及內容轉載其函件、意見或建議及提述其名稱、標誌及╱或資格，且迄今並無撤回其同意書。 附錄二 有關要約人之一般資料 6. 展示文件 於本要約文件日期起至截止日期（包括該日），以下文件之副本於證監會網站(www.sfc.hk)可供查閱： (i) 首盛資本函件，全文載於本要約文件；及 (ii) 本附錄二內「專家資格及同意書」一節所述同意書。 7. 其他事項 於最後實際可行日期： (i) 要約人的通訊地址為香港新界上水同坑嶺村125-A號； (ii) 要約人的主要一致行動人士為周洪偉先生（為要約人的配偶）（其通訊地址為香港新界上水同坑嶺村125-A號）； (iii) 首盛資本的註冊及通訊地址分別為香港中環干諾道中61號福興大廈17樓A室及香港德輔道中135號華懋廣場二期15樓B室； (iv) 高鉦証券的註冊及通訊地址為香港中環干諾道中61號福興大廈17樓B室；及 (v) 本要約文件及隨附接納表格中英文版本如有歧義，概以英文本為準。 中财网
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