东兴证券(601198):国浩律师（上海）事务所关于东兴证券股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书

时间：2026年06月08日 23:05:20 中财网

原标题:东兴证券:国浩律师（上海）事务所关于东兴证券股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关于东兴证券股份有限公司
2026年第一次临时股东会的法律意见书

致：东兴证券股份有限公司
东兴证券股份有限公司（以下简称“公司”）2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）于 2026年 6月 8日在北京市西城区金融大街 9号金融街中心 18层第一会议室召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派本所律师出席会议见证，并依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》和《东兴证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）出具本法律意见书。

本所律师根据对事实的了解和对法律的理解，已按有关法律、法规的规定对公司本次股东会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性，以及本次股东会表决程序、表决结果和决议的合法有效性发表法律意见。

本所律师依据有关法律、法规的规定出具本法律意见书，已对与出具本法律意见书有关的法律事实进行审查判断。本法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。


一、本次股东会的召集、召开程序
经本所律师核查，公司董事会已于会议召开十五日以前即 2026年 5月 19日于中国证监会指定的信息披露媒体上刊登了《东兴证券股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》，并同日刊登了《东兴证券股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议文件》，以公告方式通知各股东。公司发布的该等公告载明了会议的时间、地点、召集人及会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权，载明了有权出席股东的股权登记日，披露了会议审议的事项，告知了出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名，提示了参加网络投票的操作流程。

经本所律师核查，本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
1、公司按照会议通知通过上海证券交易所股东会网络投票系统向社会公众股股东提供了本次股东会的网络投票平台，网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为本次股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为本次股东会召开当日的 9:15-15:00。涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

2、本次股东会现场会议于 2026年 6月 8日在北京市西城区金融大街 9号金融街中心 18层第一会议室如期召开。本次会议由公司董事长李娟女士主持。

经本所律师核查，公司在本次股东会召开前十五日刊登了会议通知；公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定；本次股东会召开时间、地点及会议内容与公告一致；本次股东会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。


二、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性
1、出席会议的股东及委托代理人
经本所律师核查出席本次股东会现场会议的股东及其委托代理人的身份证明和授权委托书等法律文件及网络投票统计结果，通过现场和网络方式参加本次股东会表决的股东及委托代理人共 3,777名，代表股份 2,211,506,187股，占公司有表决权股份总数的 68.4158%。通过现场和网络方式出席本次会议的中小投资者代表股份 752,366,203股，占公司有表决权股份总数的 23.2754%。

本所律师认为，出席本次股东会现场会议的股东、委托代理人均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

2、出席会议的其他人员
经本所律师核查，出席本次股东会现场会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司董事、高级管理人员、见证律师及公司邀请的其他人员。本所律师认为，该等人员均具备出席本次股东会的合法资格。

3、召集人
经本所律师核查，公司本次股东会是由董事会召集。本所律师认为，公司本次股东会的召集符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。


三、本次股东会的表决程序

经本所律师核查，出席公司本次股东会现场会议的股东及委托代理人就公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决，本次股东会审议事项与公告列明事项相符。公司按《公司章程》规定的程序由股东代表和律师进行计票、监票，当场公布表决结果。

本次股东会通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。

为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东会决议的重大事项的参与度，公司本次股东会涉及影响中小投资者利益的重大事项，已对中小投资者表决情况单独计票并公布。

本所律师认为，公司本次股东会的表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。


四、本次股东会表决结果
本次股东会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并对中小投资者的投票结果进行了单独统计。

根据现场投票和网络投票的合并统计结果，相关议案表决情况如下： （一）非累积投票议案
1、议案名称：《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	2,069,233,777	93.5667	142,174,435	6.4288	97,975	0.0045

2、议案名称：《关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司方案的议案》
2.01 换股吸收合并各方
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	2,068,865,877	93.5500	142,501,735	6.4436	138,575	0.0064

2.02 换股吸收合并方式
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	2,068,863,277	93.5499	142,504,335	6.4437	138,575	0.0064

2.03 换股发行股份的种类及面值
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	2,068,853,277	93.5495	142,514,335	6.4442	138,575	0.0063

2.04 换股对象及换股实施股权登记日
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	2,068,910,877	93.5521	142,501,735	6.4436	93,575	0.0043

2.05 换股价格及换股比例
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	2,068,893,777	93.5513	142,518,835	6.4444	93,575	0.0043

2.06 换股发行股份的数量
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	2,068,854,177	93.5495	142,509,935	6.4440	142,075	0.0065

2.07 换股发行股份的上市地点
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	2,068,911,677	93.5521	142,500,935	6.4436	93,575	0.0043

2.08 权利受限的换股股东所持股份的处理
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	2,068,898,177	93.5515	142,500,435	6.4435	107,575	0.0050

2.09 吸并方异议股东的利益保护机制
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	2,068,913,077	93.5522	142,499,535	6.4435	93,575	0.0043

2.10 被吸并方异议股东的利益保护机制
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	2,068,924,577	93.5527	142,488,035	6.4430	93,575	0.0043

2.11 本次交易涉及的债权债务处置
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	2,068,766,677	93.5455	142,500,935	6.4436	238,575	0.0109

2.12 资产交割
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	2,068,831,377	93.5485	142,501,435	6.4436	173,375	0.0079

2.13 员工安置
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	2,068,756,477	93.5451	142,510,035	6.4440	239,675	0.0109

2.14 过渡期安排
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	2,068,799,977	93.5471	142,511,535	6.4440	194,675	0.0089

2.15 滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	2,068,906,077	93.5519	142,505,435	6.4438	94,675	0.0043

2.16 决议有效期
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	2,068,911,477	93.5521	142,500,335	6.4435	94,375	0.0044

3、议案名称：《关于<中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书（草案）>及其摘要的议案》 审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	2,068,889,877	93.5511	142,510,435	6.4440	105,875	0.0049

4、议案名称：《关于签署附条件生效的<中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》 审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	2,068,890,377	93.5511	142,503,235	6.4437	112,575	0.0052

5、议案名称：《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	2,068,971,577	93.5548	142,410,235	6.4395	124,375	0.0057

6、议案名称：《关于本次交易不构成关联交易的议案》
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	2,068,883,377	93.5508	142,510,235	6.4440	112,575	0.0052

7、议案名称：《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	2,068,983,877	93.5554	142,410,235	6.4395	112,075	0.0051

8、议案名称：《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	2,068,983,877	93.5554	142,410,235	6.4395	112,075	0.0051

9、议案名称：《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	2,068,943,977	93.5536	142,409,335	6.4394	152,875	0.0070

10、议案名称：《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	2,068,982,977	93.5553	142,410,235	6.4395	112,975	0.0052

11、议案名称：《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	2,068,993,477	93.5558	142,410,235	6.4395	102,475	0.0047

12、议案名称：《关于批准本次交易相关的财务报表及审计报告的议案》 审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	2,068,993,077	93.5558	142,410,235	6.4395	102,875	0.0047

13、议案名称：《关于确认<国投证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之估值报告>的议案》
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	2,068,892,977	93.5513	142,510,335	6.4440	102,875	0.0047

14、议案名称：《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	2,068,944,077	93.5536	142,448,735	6.4412	113,375	0.0052

15、议案名称：《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	2,069,058,977	93.5588	142,344,335	6.4365	102,875	0.0047

（二）涉及重大事项，中小投资者的表决情况如下：
1、非累积投票议案

议案 序号	议案名称	同意		反对		弃权
		票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
1	《关于本次交易 符合上市公司重 大资产重组相关 法律法规规定的 议案》	610,093,793	81.0900	142,174,435	18.8969	97,975	0.0131
2.01	《换股吸收合并 各方》	609,725,893	81.0411	142,501,735	18.9404	138,575	0.0185
2.02	《换股吸收合并 方式》	609,723,293	81.0407	142,504,335	18.9408	138,575	0.0185
议案 序号	议案名称	同意		反对		弃权
		票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
2.03	《换股发行股份 的种类及面值》	609,713,293	81.0394	142,514,335	18.9421	138,575	0.0185
2.04	《换股对象及换 股实施股权登记 日》	609,770,893	81.0470	142,501,735	18.9404	93,575	0.0126
2.05	《换股价格及换 股比例》	609,753,793	81.0448	142,518,835	18.9427	93,575	0.0125
2.06	《换股发行股份 的数量》	609,714,193	81.0395	142,509,935	18.9415	142,075	0.0190
2.07	《换股发行股份 的上市地点》	609,771,693	81.0471	142,500,935	18.9403	93,575	0.0126
2.08	《权利受限的换 股股东所持股份 的处理》	609,758,193	81.0453	142,500,435	18.9403	107,575	0.0144
2.09	《吸并方异议股 东的利益保护机 制》	609,773,093	81.0473	142,499,535	18.9401	93,575	0.0126
2.10	《被吸并方异议 股东的利益保护 机制》	609,784,593	81.0489	142,488,035	18.9386	93,575	0.0125
2.11	《本次交易涉及 的债权债务处 置》	609,626,693	81.0279	142,500,935	18.9403	238,575	0.0318
2.12	《资产交割》	609,691,393	81.0365	142,501,435	18.9404	173,375	0.0231
2.13	《员工安置》	609,616,493	81.0265	142,510,035	18.9415	239,675	0.0320
2.14	《过渡期安排》	609,659,993	81.0323	142,511,535	18.9417	194,675	0.0260
2.15	《滚存未分配利 润安排》	609,766,093	81.0464	142,505,435	18.9409	94,675	0.0127
2.16	《决议有效期》	609,771,493	81.0471	142,500,335	18.9402	94,375	0.0127
3	《关于<中国国 际金融股份有限 公司换股吸收合 并东兴证券股份 有限公司、信达 证券股份有限公	609,749,893	81.0442	142,510,435	18.9416	105,875	0.0142
议案 序号	议案名称	同意		反对		弃权
		票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
	司报告书（草 案）>及其摘要 的议案》
4	《关于签署附条 件生效的<中国 国际金融股份有 限公司与东兴证 券股份有限公司 和信达证券股份 有限公司换股吸 收合并协议>的 议案》	609,750,393	81.0443	142,503,235	18.9406	112,575	0.0151
5	《关于本次交易 构成重大资产重 组的议案》	609,831,593	81.0551	142,410,235	18.9283	124,375	0.0166
6	《关于本次交易 不构成关联交易 的议案》	609,743,393	81.0434	142,510,235	18.9416	112,575	0.0150
7	《关于本次交易 符合<上市公司 重大资产重组管 理办法>第十一 条规定的议案》	609,843,893	81.0567	142,410,235	18.9283	112,075	0.0150
8	《关于本次交易 符合<上市公司 监管指引第 9号 ——上市公司筹 划和实施重大资 产重组的监管要 求>第四条规定 的议案》	609,843,893	81.0567	142,410,235	18.9283	112,075	0.0150
9	《关于本次交易 不构成<上市公 司重大资产重组 管理办法>第十 三条规定的重组 上市的议案》	609,803,993	81.0514	142,409,335	18.9281	152,875	0.0205
议案 序号	议案名称	同意		反对		弃权
		票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
10	《关于本次交易 履行法定程序的 完备性、合规性 及提交的法律文 件的有效性的议 案》	609,842,993	81.0566	142,410,235	18.9283	112,975	0.0151
11	《关于本次交易 相关主体不存在 不得参与任何上 市公司重大资产 重组情形的议 案》	609,853,493	81.0580	142,410,235	18.9283	102,475	0.0137
12	《关于批准本次 交易相关的财务 报表及审计报告 的议案》	609,853,093	81.0580	142,410,235	18.9283	102,875	0.0137
13	《关于确认<国 投证券股份有限 公司关于中国国 际金融股份有限 公司换股吸收合 并东兴证券股份 有限公司、信达 证券股份有限公 司之估值报告> 的议案》	609,752,993	81.0447	142,510,335	18.9416	102,875	0.0137
14	《关于估值机构 的独立性、估值 假设前提的合理 性、估值方法与 估值目的的相关 性以及估值定价 的公允性的议 案》	609,804,093	81.0514	142,448,735	18.9334	113,375	0.0152
15	《关于提请股东 会授权董事会及 其授权人士全权	609,918,993	81.0667	142,344,335	18.9195	102,875	0.0138
议案 序号	议案名称	同意		反对		弃权
		票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
	办理本次交易相 关事宜的议案》

经本所律师审核，本次股东会审议的议案已经参加表决的全体股东（包括委托代理人）审议通过；涉及特别决议事项的议案已经出席会议的股东（包括委托代理人）所持表决权的三分之二以上通过；涉及影响中小投资者利益的重大事项的，对中小投资者的表决单独计票。

本所律师经核查后认为，公司本次股东会的表决结果合法有效。


五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定；出席本次股东会的人员资格和召集人资格均合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东会通过的决议合法有效。


（以下无正文）