中科通达(688038):控股股东、实际控制人及其一致行动人协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告
武汉中科通达高新技术股份有限公司 关于控股股东、实际控制人及其一致行动人协议转让部分股份 暨权益变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： ? 武汉中科通达高新技术股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)控股股东、实际控制人王开学先生和王剑峰先生、股东武汉信联永合高科技投资合伙企业（有限合伙）和武汉泽诚永合科技投资合伙企业（有限合伙）(以下合称“转让方”)拟通过协议转让方式，向投资者上海悦驰无疆科技合伙企业（有限合伙）(以下简称“受让方”)合计转让公司无限售流通股11,541,180股，占上市公司股本总额的9.92%。 ? 本次协议转让完成后，受让方上海悦驰无疆科技合伙企业（有限合伙）将持有公司9.92%股份，成为公司持股5%以上股东；公司控股股东、实际控制人仍为王开学先生和王剑峰先生，控制权未发生变更。本次协议转让股份不涉及要约收购，不涉及关联交易。 ? 本次协议转让尚需向上海证券交易所申请合规性确认，以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“结算公司”)申请办理股份转让过户登记手续。最终实施结果尚存在不确定性。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 一、协议转让概述 （一）本次协议转让的基本情况 2026年6月8日，公司控股股东、实际控制人王开学先生和王剑峰先生、股东武汉信联永合高科技投资合伙企业（有限合伙）和武汉泽诚永合科技投资合伙企业（有限合伙）与投资者上海悦驰无疆科技合伙企业（有限合伙）共同签订《股份转让协议》，拟通过协议转让方式，转让方合计向受让方转让其持有的上市公司无限售流通股11,541,180股，占上市公司股本总额的9.92%。转让价格为人民币18.89元/股，转让价款合计人民币218,012,890.20元。 本次协议转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，不触及要约收购、关联交易，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。 1、本次协议转让情况
（二）本次协议转让的交易背景和目的 本次协议转让系受让方基于对公司未来发展前景和投资价值的认可及转让方自身资金需求。 （三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展 本次协议转让股份事项需各方严格按照协议约定履行相关义务及经上海证券交易所进行合规性确认后方能在结算公司办理股份协议转让过户手续。 二、协议转让双方情况介绍 （一）转让方基本情况 1、转让方1
（一）转让各方 甲方（转让方）一：王开学 甲方（转让方）二：王剑峰 甲方（转让方）三：武汉信联永合高科技投资合伙企业（有限合伙）甲方（转让方）四：武汉泽诚永合科技投资合伙企业（有限合伙） （甲方一、甲方二、甲方三、甲方四以下合称“甲方”） 乙方（受让方）：上海悦驰无疆科技合伙企业（有限合伙） （二）股份转让数量 甲方一拟将其持有的上市公司4,927,604股股份（占上市公司股本总额的4.23%）转让给乙方；甲方二拟将其持有的上市公司2,247,342股股份（占上市公司股本总额的1.93%）转让给乙方；甲方三拟将其持有的上市公司3,798,734股股份（占上市公司股本总额的3.26%）转让给乙方；甲方四拟将其持有的上市公司567,500股股份（占上市公司股本总额的0.49%）转让给乙方（甲方转让的股份以下统称“标的股份”），甲方合计转让标的股份11,541,180股，占上市公司股本总额的9.92%。 （三）股份转让对价 本次交易以本协议签署日上市公司前一个交易日收盘价18.03元每股为基础，经双方协商并共同确认，标的股份转让的每股价格为人民币18.89元（以下简称“每股价格”），甲方一对价人民币93,082,439.56元，甲方二对价人民币42,452,290.38元，甲方三对价人民币71,758,085.26元，甲方四对价人民币10,720,075.00元，合计对价为人民币218,012,890.20元。 （四）支付方式 双方同意按照下述安排支付股份转让价款： 1、第一笔转让款支付：乙方应于本协议签署之日起5个工作日内，向甲方支付人民币43,602,578.04元（交易总对价的20%），其中向甲方一指定账户支付人民币18,616,487.91元，向甲方二指定账户支付人民币8,490,458.08元，向甲方三指定账户支付人民币14,351,617.05元，向甲方四指定账户支付人民币2,144,015.00元。该笔款项为本次交易的保证金，并在本协议生效后自动转为股份转让价款。如最终本协议约定的协议生效条件已确定达成，乙方无故终止或不继续执行本协议，甲方有权没收该保证金；反之，如最终本协议约定的协议生效条件已确定达成，甲方无故终止或不继续执行本协议，甲方应当双倍退还乙方支付的保证金；如最终本协议约定的协议生效条件有任何一条已确定无法达成，乙方有权在该事项发生后向甲方发出书面通知终止本协议，甲方应在收到书面通知后的60个工作日内全额向乙方指定账户退还保证金。 2、第二笔转让款支付：双方同意，乙方应于本协议生效后且本次交易取得上交所合规确认后的5个工作日内向甲方支付股份转让价款共计人民币43,602,578.04元（交易总对价的20%），其中向甲方一指定账户支付人民币18,616,487.91元，向甲方二指定账户支付人民币8,490,458.08元，向甲方三指定账户支付人民币14,351,617.05元，向甲方四指定账户支付人民币2,144,015.00元。至此，乙方向甲方指定账户累计支付股份转让价款人民币87,205,156.08元，其中向甲方一指定账户累计支付人民币37,232,975.82元，向甲方二指定账户累计支付人民币16,980,916.16元，向甲方三指定账户累计支付人民币28,703,234.10元，向甲方四指定账户累计支付人民币4,288,030.00元。 关于第二笔转让款共管的约定：甲乙双方一致同意该笔资金中应付甲方一、甲方二的转让款不实行专项共管管理，应付甲方三、甲方四的转让款实行专项共管管理，双方共同选定合规第三方资金监管机构以甲方名义开设共管专用账户，甲方三、甲方四两部分转让款统一存入以甲方三、甲方四名义开设的共管账户进行封存管控。未经甲乙双方共同书面确认同意，任何一方不得单方擅自支取、挪用、划转、冻结或处置该笔共管资金，以此保障双方交易资金安全，确保本次股权转让事宜平稳有序完成。 对于本笔转让款共管的资金，乙方同意标的股份全部过户登记至乙方名下后2个工作日内办理解付、划转手续，完全解除对资金的共管。 3、第三笔转让款支付：甲方应向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请股份过户，双方同意，在标的股份已经全部过户登记至乙方名下，乙方收到登记结算公司出具的股份过户确认文件后2个工作日内,向甲方指定账户支付股份转让价款共计人民币87,205,156.07元（交易总对价的40%），其中向甲方一指定账户支付人民币37,232,975.82元，向甲方二指定账户支付人民币16,980,916.15元，向甲方三指定账户支付人民币28,703,234.10元，向甲方四指定账户支付人民币4,288,030.00元。至此，乙方向甲方指定账户累计支付股份转让价款人民币174,410,312.15元，其中向甲方一指定账户累计支付人民币74,465,951.64元，向甲方二指定账户累计支付人民币33,961,832.31元，向甲方三指定账户累计支付人民币57,406,468.20元，向甲方四指定账户累计支付人民币8,576,060.00元。 4、第四次转让款支付：自上市公司股东会完成董事会改选（乙方推荐的3名董事当选）后2个工作日内，乙方向甲方指定账户支付股权转让价款共计人民币43,602,578.05元（交易总对价的20%），其中向甲方一指定账户支付人民币18,616,487.92元，向甲方二指定账户支付人民币8,490,458.07元，向甲方三指定账户支付人民币14,351,617.06元，向甲方四指定账户支付人民币2,144,015.00元。至此，乙方向甲方指定账户累计支付股份转让价款人民币218,012,890.20元，其中向甲方一指定账户累计支付人民币93,082,439.56元，向甲方二指定账户累计支付人民币42,452,290.38元，向甲方三指定账户累计支付人民币71,758,085.26元，向甲方四指定账户累计支付人民币10,720,075.00元。 （五）股份过户 1、本协议已生效，双方应在协议生效之日起180日内根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定共同向上交所提交标的股份协议转让的确认申请。 2、在过户先决条件满足后5个工作日内，甲乙双方向登记结算公司提交办理标的股份过户登记手续的材料（为本协议之目的，全部标的股份根据本条规定在登记结算公司办理完成标的股份的过户登记手续为“完成过户”，标的股份被登记至乙方名下之日为“过户日”），自过户日（含当日）起，乙方即享有标的股份对应的全部权益和权利。双方应就办理上述手续互相提供协助，包括但不限于提供为办理手续所必须的各类申请文件。标的股份完成过户登记手续后，在符合上交所合规审查意见的前提下，甲方应：（1）促使上市公司甲方提名推荐的现有3名董事在股份过户日的当日内，完成本协议约定的辞任；（2）促使上市公司在标的股份完成过户后15个工作日内，召开董事会审议批准本协议第6条约定的上市公司部分董事改选，并发出通知提请召开股东会审议上述董事的改选。 3、甲、乙双方应当按照上交所和登记结算公司关于股票交易的相关收费规定，分别各自承担并缴纳其所对应的标的股份的转让、过户登记手续费以及公证费用等，并应当按照国家有关规定缴纳相关税费。 （六）过渡期安排 1、本协议签署后，甲方应当促使并确保上市公司（包括上市公司自身及其合并报表范围内的子公司）积极配合接受乙方及乙方所聘请的财务顾问、会计师事务所、律师事务所等中介机构对上市公司（包括上市公司自身及其合并范围内的子公司）的2023年至2025年期间的经营情况进行全面尽职调查，尽调时间不超过30个自然日（因上市公司无正当理由拒绝提供资料、阻碍访谈、提供虚假或重大遗漏的信息导致尽调工作延迟或暂停的时间除外）。如出现以下任一情形，则乙方有权单方认定尽职调查结果不满足本次交易目的，有权解除本协议，并要求甲方在60个工作日内退还乙方已支付的股份转让价款（限本金，不含利息）：（1）发现存在单独或合计预计将导致上市公司（及其子公司）遭受超过其最近一期经审计净资产10%（百分之十）损失的或有负债、诉讼、仲裁或行政处罚风险； （2）经审阅的财务数据与上市公司已披露的同期财务数据相比，任一主要科目（包括但不限于收入、毛利、净利润、总资产、净资产）的差异超过10%（百分之十）； （3）发现上市公司存在可能对本次交易产生重大障碍的合规性问题，或发现其核心资产、知识产权、业务资质存在重大瑕疵或潜在纠纷； （4）甲方或其关联方存在未向乙方披露的、对上市公司经营产生重大不利影响的关联交易或资金占用情形。 2、除已被公众知悉的情形外，甲方承诺上市公司已有的信息披露符合法律、行政法规及上交所监管规则以及规范性文件的规定，能够真实、准确、完整地反映上市公司的经营状态。在本协议签署之日起至本协议4.2条所述股份过户日期间（以下简称“过渡期”），甲方应当促使上市公司按以往惯例，以充分透明、及时披露并接受监督的方式，从事上市公司日常的生产经营活动，维持与政府主管部门、管理层、员工、供应商、客户的关系，合法经营。 3、未经乙方书面同意，在过渡期内，甲方保证其自身以及甲方所提名的任一董事、高级管理人员均不得推动或批准，亦不得允许上市公司及其控股子公司开展以下重大交易，但甲方将相关事项通报给乙方，乙方在收到甲方通报后5个工作日内未予回复的除外： （1）向股东宣布、作出或实施任何利润分配、股息、红利、送红股、资本公积金转增股本等行为或对其未分配利润做任何其他分配； （2）以股权投资、资产收购或任何其他投资方式新增任何对外、对内投资；（3）向合并报表范围外的任何主体提供任何借款或其他财务资助，或为合并报表范围外的任何主体的债务提供任何担保； （4）任何重大资产处置行为（指单项账面金额人民币100万元（含100万元）以上或累计达到人民币1,000万元（含1,000万元）以上的资产），包括出借、出售或者为合并报表范围外的任何主体设置抵押、质押等担保权利，但正常采购、销售、研发投入等经营行为除外； （5）任何单项标的金额超过人民币100万元（含100万元），或者与同一主体（包括其关联方在内）90日内累计交易超过人民币300万元（含300万元）的交易，但正常采购、销售、研发投入等经营行为除外； （6）任何新增的关联交易，但上市公司纯获益的关联交易除外； （7）改变现有主营业务及其经营模式，包括但不限于终止现有主营业务、新增主营业务、变更现有主营业务的经营模式； （8）发行任何类型的证券或向监管部门提交发行任何类型证券的申请；（9）以任何方式向金融机构或向其他主体申请新增综合授信融资（不包含向已获得综合授信额度内的金融机构或向其他主体提款）； （10）制定或实施新的股权激励计划、员工持股计划； （11）达成任何非基于正常商业交易的安排、协议； （12）其他故意或重大过失损害上市公司或受让方利益的情形，或其他可能对本次交易产生不利影响的行为； （13）其他根据上市公司的公司章程及内部制度需要提交董事会决议的事项。 4、甲方提名推荐的上市公司董事、高级管理人员在过渡期内未经甲乙双方同意而批准的事项，或上市公司因股份交接日之前发生的故意损害上市公司利益的行为，导致上市公司在股份交接日后遭受行政处罚或其他经济损失的，应由甲方向上市公司进行全额补偿。 5、过渡期内，甲方不得进行任何损害乙方、上市公司及其他股东、上市公司债权人的利益或影响本次交易的行为，并同时敦促甲方提名推荐的上市公司董事、高级管理人员不得作出该等行为；甲方及其控制的主体不得以代偿债务、代垫款项或其他方式占用或转移上市公司资金、资产及其他资源。否则，因此给上市公司或乙方造成损失的，甲方应负责赔偿全部损失并消除影响。 6、为了保证经营管理的延续性，甲方保证乙方在过渡期内对上市公司的经营管理及发生的其他重大事项享有知情权。过渡期内上市公司的重大经营管理会议或董事会，在合规前提下，甲方督促上市公司将相关会议议案事先告知乙方，乙方有权列席前述会议。 （七）上市公司治理 1、标的股份全部过户至乙方名下的15个工作日内，根据法律、法规及公司章程发出召开股东会的通知，对董事会进行部分改选，乙方有权向上市公司提名3名非独立董事候选人。 2、乙方有权对上市公司提名1名副总经理，协助管理财务工作。 （八）业绩承诺 甲方一承诺，上市公司经上市公司聘请的会计师事务所审计的2026年度经营性现金流为正，且2026年度应收账款回款额不低于2025年度营业收入，应收账款回款额包括现金回款、票据回款、以资抵债，以及基于上市公司与债务人及其他主体的合法债权债务关系予以合法抵消的等方式。上市公司当年度实际经营性现金流或应收账款回款额不足上述承诺的部分(如有)，除非获得乙方豁免，由甲方一向乙方进行现金补偿(两项补偿金额独立计算，计算方式如下：应收账款回款额补偿金额=应收账款回款额差额部分*受让方本次受让上市公司的持股比例；经营性现金流补偿金额=经营性现金流差额部分*受让方本次受让上市公司的持股比例)，且该补偿应于上市公司当年年度审计报告出具后30日内完成。如未完成，应按照万分之一/日的标准收取逾期违约金。 （九）锁定期 乙方自愿承诺，自标的股份过户完成之日起24个月内，不会以任何方式主动减持本次股份转让中取得的上市公司股份。 （十）税费及其他费用 1、除双方另有约定外，本协议项下标的股份转让所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管部门收取的全部税费，由甲方及乙方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。 2、双方为履行本协议而发生的差旅费用，均由双方各自承担。 （十一）违约责任 1、若乙方未能按照本协议第3.1条约定按时足额支付股份转让价款，或乙方未能按照本协议第四条的有关约定及时履行股权交割义务，乙方应向甲方支付逾期违约金，违约金金额应以乙方逾期支付的股份转让价款金额及/或逾期办理股份交割对应价格为基准，按照每日万分之五的利息计算。 2、若本次交易取得上海证券交易所合规性审查意见后，甲方未能按照本协议第四条的有关约定及时履行股权交割义务且不存在正当理由的，或非因乙方过错导致本协议终止后，甲方拒不退还乙方已支付的股份转让价款，甲方应向乙方支付逾期违约金，违约金金额应以甲方逾期返还金额或逾期办理股份交割对应价格为基准，按照每日万分之五的利息计算。 （十二）协议的生效、变更、解除及终止 1、本协议经各方签字、加盖公章之日成立，并于下列生效条件全部满足之日起生效： （1）甲乙双方已就本次交易履行了相应内部审批程序。 2、双方同意，为保障本协议的履行，包括但不限于按照本协议的约定由有关当事方履行相关登记、备案等程序，双方可按照本协议约定的原则和内容，签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。 3、双方同意，本协议应根据下列任一情况发生解除并终止： （1）由双方一致书面同意； （2）非因甲方或乙方原因，本协议生效后3个月内无法完成标的股份过户交割的，任一方均有权书面通知对方解除并终止本协议，但如因任一方原因导致无法完成标的股份过户交割的，该方无权解除并终止本协议； （3）无论任何原因，本协议第二条约定的任何过户先决条件未能成就，导致本次交易无法继续进行的，任一方有权书面通知对方解除并终止本协议。 4、如本协议已根据第14.3条解除及终止，则本协议应失效，但不应影响任何本协议明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后生效或持续有效的条款的效力。除一方拥有的任何救济（如追究违约责任）之外，双方还应在合理可行范围内立即采取必须的行动撤回任何已向政府机构提交的申请、将本协议规定的交易恢复至本次股份转让前的原状。 四、所涉及后续事项及风险警示 （一）本次协议转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 （二）本次协议转让的股份不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形。 （三）本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。 （四）相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，具体情况详见信息披露义务人同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《简式权益变动报告书》。 （五）本次协议转让尚需向上海证券交易所申请合规性确认，以及向结算公司申请办理股份转让过户登记手续。最终实施结果尚存在不确定性。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。 请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 武汉中科通达高新技术股份有限公司董事会 二〇二六年六月九日 中财网
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