惠同新材(920751):湖南惠同新材料股份有限公司关于回复北京证券交易所问询函
原标题:惠同新材:湖南惠同新材料股份有限公司关于回复北京证券交易所问询函的公告 湖南惠同新材料股份有限公司 关于回复北京证券交易所问询函的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。湖南惠同新材料股份有限公司（以下简称“惠同新材”、“上市公司”或“公司”）于 2026年 5月 26日披露了《湖南惠同新材料股份有限公司对外投资暨收购的公告》，并于 2026年 5月 26日收到北京证券交易所下发的《关于对湖南惠同新材料股份有限公司的问询函》，公司及相关中介机构对问询函有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下。本问询回复财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 本回复报告中的字体代表以下含义：
1、关于重大资产重组的认定 ................................................................................................. 3 2、关于评估增值情况 .................................................... 19 3、关于标的公司经营情况 ................................................................................................... 30 4、关于交易对公司财务数据的影响 ................................................................................... 38 5、关于业务整合 ................................................................................................................... 47 6、关于资金支付安排 ........................................................................................................... 51 7、关于关联交易 ................................................................................................................... 57 1、关于重大资产重组的认定 保定三源于2025年12月31日经审计的资产总额、净资产、营业收入占上市公司相关财务指标比例分别为47.43%、41.58%、49.02%，均接近重大资产重组事项认定标准。 请你公司： （1）列示标的公司2025年第四季度、12月份、2026年第一季度、1月份收入同比变化情况，并结合标的公司业务开展情况、同行业可比公司经营情况等，说明标的公司是否存在收入跨期确认情形； （2）结合标的公司2025年末库存商品及发出商品余额较期初变化情况、库存商品平均库龄较期初变化情况、发出商品平均结算时长与2024年末发出商品平均结算时长差异、在手订单金额同比变化情况等，说明标的公司存货计量是否准确、相关变化是否与行业整体情况一致； （3）结合以上问题答复及相关财务数据，说明在2025年9月30日披露筹划重大资产重组公告，后在2026年5月26日认定该对外投资事项不构成重大资产重组的依据及合理性，相关会计准则适用及会计核算是否准确。 请会计师对问题（1）（2）发表意见。 【回复】 一、列示标的公司 2025年第四季度、12月份、2026年第一季度、1月份收入同比变化情况，并结合标的公司业务开展情况、同行业可比公司经营情况等，说明标的公司是否存在收入跨期确认情形 （一）标的公司 2025年第四季度、12月份、2026年第一季度、1月份收入同比变化情况 单位：万元
2025年四季度、2024年四季度收入占比分别为 26.76%、26.61%，保持稳定；未出现 2026年一季度收入明显大于 2025年四季度收入的延迟确认收入的情形。 （二）结合标的公司业务开展情况、同行业可比公司经营情况等，说明标的公司是否存在收入跨期确认情形 1、同行业可比上市公司选取方法 标的公司主要产品包括金属纤维类和非金属纤维类，对外销售的具体产品包括纱线、面料、成衣，产品覆盖《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）中的“C 制造业-17 纺织业”和“C制造业-18 纺织服装、服饰业”。从所属行业和具体产品出发，选取福恩股份（001312.SZ）和嘉麟杰（002486.SZ）作为同行业可比公司，两家企业的情况如下：
上述两家上市公司在产品结构和业务模式上与公司较为接近，因此作为同行业可比公司。 2、与同行业可比公司对比情况 报告期内，标的公司与同行业可比公司对比如下： 单位：万元
根据标的公司 2025年第四季度、12月份、2026年第一季度、1月份收入同比情况，同行业公司 2025年第四季度、2026年第一季度收入同比情况可知： （1）标的公司 2025年四季度收入同比增长 14.11%，与 2025年全年收入增长幅度 13.49%相近，2025年 12月收入同比增长 19.54%，高于 2025年全年收入增长幅度 13.49%；2026年一季度收入同比基本持平、2026年 1月收入同比略有下降，未出现期后一季度收入明显大于期前四季度收入的延迟确认收入的情形。 （2）标的公司 2025年四季度、2024年第四季度收入占比保持稳定；一季度收入占比低于四季度是因为春节因素的影响。 （3）标的公司 2025年第四季度、2026年第一季度收入同比变化、四季度和一季度销售占比与嘉麟杰相近，福恩股份主要面向 H&M、优衣库等快时尚品牌，受采购计划、库存调整以及新品上市节奏的影响，2025年第四季度、2026年第一季度收入同比变化与标的公司存在差异。 综上，标的公司 2025年第四季度、12月份、2026年第一季度、1月份收入同比变动合理；2025年第四季度、2026年第一季度收入同比变化、四季度和一季度销售占比与嘉麟杰相近，与福恩股份存在差异主要是客户结构不同；标的公司收入确认时点准确，不存在收入跨期的情形。 二、结合标的公司 2025年末库存商品及发出商品余额较期初变化情况、库存商品平均库龄较期初变化情况、发出商品平均结算时长与 2024年末发出商品平均结算时长差异、在手订单金额同比变化情况等，说明标的公司存货计量是否准确、相关变化是否与行业整体情况一致 （一）库存商品及发出商品期初期末余额变化情况 单位：万元
同行业上市公司库存商品及发出商品期初期末余额变化情况如下： 单位：万元
（二）库存商品平均库龄较期初变化情况 单位：万元
因同行业上市公司未完整披露库存商品库龄的指标，故该指标无法进行同行业比对。 （三）发出商品平均结算时长与 2024年末发出商品平均结算时长差异 2025年末标的公司发出商品平均结算时长为 152天，较 2024年末 166天减少 14天，主要系 2025年末发出商品对应客户较为集中且客户期末验收流程优化。 其中，2025年末大额发出商品如天津市消防的余额为351.13万元，占比为40.58%，标的公司与该大额发出商品客户的验收周期为 118天，进而缩减了 2025年末发出商品的平均结算时长，说明期末发出商品的周转效率有所提升。因同行业上市公司未披露发出商品平均结算周期的指标，故该指标无法进行同行业比对。 （四）在手订单金额同比变化情况 单位：万元
综合上述分析，标的公司年末库存商品及发出商品余额、库龄结构、结算周期与在手订单规模不存在异常变动；年末库存商品及发出商品余额变动与同行业可比公司不存在重大偏差，库龄结构、结算周期及在手订单规模因同行业可比公司未完整披露无法直接比较；存货计量准确。 三、结合以上问题答复及相关财务数据，说明在 2025年 9月 30日披露筹划重大资产重组公告，后在 2026年 5月 26日认定该对外投资事项不构成重大资产重组的依据及合理性，相关会计准则适用及会计核算是否准确。 （一）2025年 9月 30日公告披露重大资产重组的过程及原因 项目启动之初，根据标的公司提供的未经审计的管理用报表，因标的公司2024年营业收入占上市公司比例超过 50%，上市公司初步判断本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市。标的公司 2024年度、2025年 1-6月未经审计的管理用报表测算结果如下： 单位：万元
（二）2026年 5月 26日认定不构成重大资产重组的依据 本次交易成交金额为10,200万元。标的公司经审计的2024年期末资产总额、资产净额及 2024年度营业收入占上市公司 2024年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下： 单位：万元
（三）变更为非重大资产重组的原因分析 标的公司 2024年、2025年原来提供的未经审计的管理报表营业收入分别为14,340.75万元、15,093.71万元，经审计的 2024年营业收入为 9,949.34万元、2025年营业收入为 11,291.36万元，两期收入差异金额分别为 4,391.41万元、3,802.35万元，主要原因是两个事项的调整：一是贸易业务净额法分别抵消营业收入及营业成本 2,815.77万元、2,769.50万元，二是以购销合同方式进行的委托加工还原抵消营业收入及营业成本 1,251.24万元、686.72万元，合计金额分别为 4,067.01万元、3,483.22万元。原因分别如下： 1、贸易业务净额法 （1）概述及会计处理说明 标的公司作为面料、服装的纺织生产企业，根据自身库存管理以及市场行情等情况，会选择外购部分面料、服装、服装配套对客户订单进行交付，目的是为了扩大市场份额，维持对客户需求的稳定供应地位，并适当的从中赚取差价。上述业务从实际管理过程看体现为同样物料、相同数量的一一对应的入库单和出库单。 该过程中标的公司根据下游客户的销售合同，寻找合适的供应商货源进行采购交付。交付过程分为两种方式，一是供应商直发，即委托供应商将面料、服装直接运至客户指定地点，标的公司的采购对接人和销售对接人分别通知仓库录入同样物料、相同数量的采购入库单和销售出库单；二是采购的服装配套先从供应商运至标的公司仓库，与服装搭配组合打包后再从标的公司仓库运至客户指定地点。在标的公司原来提供的未审报表中，这两类采购及销售采用总额法核算。 根据相关会计准则，结合业务实质，管理层将上述总额法收入方式调整为净额法核算，原因如下： 对于供应商直发的情况，首先，标的公司未承担向客户转让商品的主要责任，根据采购和销售合同的验收约定，供应商直发的客户验收结果即等同标的公司对供应商的验收结果，出现质量问题标的公司可以直接将退换货的责任转移给供应商。其次，标的公司未承担存货风险：1）未承担商品毁损灭失风险，采购合同和销售合同约定供方承担运输的毁损灭失风险、商品验收后控制权转移，两项交易的控制权转移在客户验收时同时发生，商品毁损灭失风险实际由供应商承担；2）未承担商品滞销积压风险，该商品通过销售合同在采购时即已指定了销售合同，不存在滞销积压风险；3）未承担商品价格波动风险，该商品通过销售合同在采购时即已指定了销售价格，未承担价格波动风险。最后，标的公司无权自主决定所交易商品的价格，该商品通过销售合同在采购时即已指定了销售价格。综上，标的公司供应商直发的贸易业务在商品转让给客户前未取得该商品的控制权，属于代理人角色，采用净额法核算。 对于采购的服装配套先运回仓库与服装搭配组合再发出的，首先，标的公司未承担向客户转让商品的主要责任，标的公司并未对该商品提供重大的服务，未改变该商品的物理形态和性能，仅是与其他商品组合打包发出，在与其他商品组合发出后，出现质量问题标的公司仍可以直接将退换货的责任转移给供应商。其次，标的公司未完全承担存货风险：1）未承担商品滞销积压风险，该商品通过销售合同在采购时即已指定了销售合同，不存在滞销积压风险；2）未承担商品价格波动风险，该商品通过销售合同在采购时即已指定了销售价格，未承担价格波动风险。最后，标的公司无权自主决定所交易商品的价格，该商品通过销售合同在采购时即已指定了销售价格。综上，标的公司与其他商品组合后立即发出的贸易业务在商品转让给客户前未取得该商品的控制权，属于代理人角色，采用净额法核算。 两种交付方式的分析结论和处理方式如下：
（2）市场案例 经查询，存在较多具有同样特征的贸易业务采取净额法核算的市场案例：
标的公司对于该类特定贸易业务由原来的总额法调整为采用净额法处理，具有谨慎性和合理性，符合会计准则的相关规定。 2、以购销合同方式进行的委托加工还原 （1）概述及会计处理说明 标的公司存在以购销合同方式进行的委托加工业务，即标的公司（委托方）与无关联第三方公司（加工方）通过签订销售合同的形式将原材料“销售”给加工方并委托其进行加工，同时，与加工方签订商品采购合同将加工后的商品购回，标的公司分别开具增值税销售发票并取得进项增值税发票。在标的公司原来提供的未审报表中，该业务模式下的材料销售全额确认销售收入，购回的加工后商品全额确认采购成本。 虽然标的公司与加工方分别签订的购销合同，但根据合同相关条款和业务实质，考虑收入准则关于控制权转移的规定和《监管规则适用指引——会计类第 1号》中关于是否属于“以购销合同方式进行的委托加工收入确认”的举例事项，逐条分析总结如下：
该业务模式涉及六家单位，分别是石家庄明石印染有限公司（以下简称“明石”）、保定千润服装厂（以下简称“千润”）、清苑利通服装厂（以下简称“利通”）、唐山市丰润区洪基服装有限公司（以下简称“丰润”）、湖北柏奴斯服装有限公司（以下简称“柏奴斯”）、河北宁纺集团有限责任公司（以下简称“宁纺”），其中明石为印染厂、宁纺为面料加工厂，其他四家单位为服装厂。标的公司对其销售的原材料和购回的加工后商品如下：
标的公司将其与上述六家单位的销售和采购交易根据业务实质认定为委托加工业务，并基于业务实质和谨慎性原则，依照委托加工业务进行处理，不确认材料销售收入，符合《企业会计准则》的相关规定。 综上，本次交易由此前的构成重大资产重组变更为不构成重大资产重组，主低于 50%。标的公司管理层基于业务实质对管理报表的收入成本进行了重述，符合企业会计准则的规定。 结合第（1）问的回复，标的公司 2025年第四季度、12月份、2026年第一季度、1月份收入同比未见异常波动，季度收入分布合理，与同行业可比公司不存在明显差异，不存在收入跨期的情形 结合第（2）问的回复，标的公司 2025年期末库存商品及发出商品余额较期初变动、平均库龄变动均处于合理区间，且发出商品结算周期、在手订单期末期初规模均未发生较大变动，不存在通过存货调节收入的情形。存货期末余额计量准确、列报合规，相关变化与行业整体情况一致。 上市公司认定此次收购不构成重大资产重组的依据合理、充分，其他指标（资产总额、净资产）亦未达到重大资产重组标准。不存在收入跨期、存货不实等方式调节收入规模的行为，相关会计核算具有准确性。 四、中介机构核查意见 （一）核查程序 1、对标的公司营业收入进行月度/季度变动分析； 2、与同行业可比公司季度收入进行比较； 3、抽样检查标的公司与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票、出库单、验收单、出口报关单及货运提单等； 4、执行收入截止测试； 5、对标的公司主要客户实施函证程序； 6、对标的公司主要客户实施走访程序； 7、分析标的公司存货年初年末变动原因及合理性； 8、对存货进行计价测试； 9、实施存货监盘程序； 10、对期末大额发出商品客户进行函证； 11、获取标的公司存货库龄，分析变动原因； 12、复核标的公司发出商品平均结算周期，分析是否存在异常变动； 13、获取标的公司在手订单明细，分析是否存在异常变动。 （二）核查结论 就问题（1）（2），经核查，会计师认为： 1、标的公司 2025年第四季度及 2026年第一季度收入同比变动合理，2025年第四季度、2026年第一季度收入同比变化、四季度和一季度销售占比与嘉麟杰相近，与福恩股份存在差异主要是客户结构不同；标的公司收入确认时点准确，未发现收入跨期确认情形。 2、标的公司年末库存商品及发出商品余额、库龄结构、结算周期及在手订单规模不存在异常变动；年末库存商品及发出商品余额变动与同行业可比公司不存在重大偏差，库龄结构、结算周期及在手订单规模因同行业可比公司未完整披露无法直接比较；存货计量准确。 2、关于评估增值情况 公司收购保定三源51%股权的交易对价为10,200万元，采用资产基础法评估作价。保定三源固定资产评估价值为4,619.84万元，评估增值率为19.07%；无形资产评估价值为3,824.89万元，评估增值率为101.38%；净资产评估价值为20,088.06万元，评估增值率为20.26%。 请你公司： （1）说明标的公司固定资产、无形资产评估增值的构成及具体原因，并列示纳入评估范围的表外无形资产的具体评估过程及评估价值； （2）结合同行业公司收购情况，说明公司收购标的公司的对价及评估增值率是否合理。 请资产评估机构对问题（1）发表意见。 【回复】 一、说明标的公司固定资产、无形资产评估增值的构成及具体原因，并列示纳入评估范围的表外无形资产的具体评估过程及评估价值； （一）固定资产评估增值情况 固定资产评估增值情况如下表： 单位：万元
本次评估，根据评估目的、资产用途、实际勘查情况和已掌握的资料，对纳入资产评估范围的房屋建（构）筑物采用成本法进行评估。评估增值原因主要是由于评估采用的房屋建（构）筑物经济寿命年限长于企业财务计提的折旧年限。 通常评估采用的经济使用年限（50年-70年）显著长于企业会计折旧年限（30年），使得财务账面计提的累计折旧金额较大，账面价值被低估，而评估计算的实际成新率除了会考虑经济寿命年限外，也会考虑资产的装修保养、日常维护等情况，本次评估范围内的主体厂房、库房等于 2021年建成，总体成新度较高，使用功能齐全，评估采用的综合成新率高于财务账面成新率，导致评估增值。 2、设备类资产评估增值原因 设备类资产评估增值的主要原因是会计折旧年限短于评估计算采用的经济寿命年限，通常评估采用的经济使用年限（10年-14年）显著长于企业会计折旧年限（8年），导致累计折旧加速计提，账面价值被低估；同时，部分关键设备技术状态良好、维护记录完整，经现场勘查确认其实际成新率高于财务账面成新率。 两种原因综合影响导致评估值高于账面值。 （二）无形资产评估增值情况 1、无形资产-土地评估增值原因 无形资产-土地评估增值情况如下表： 单位：万元
2、无形资产-其他无形资产评估增值原因 无形资产-其他无形资产评估增值情况如下表： 单位：万元
Ki-专利技术第 i期的分成率 Ri-专利技术相应产品第 i期的销售收入 n-收益期限 r-折现率 （1）预测期的确定 专利技术的收益年限为该项资产能够为所有者带来超额收益的年限，通常为法定寿命、技术寿命、技术产品寿命年限的孰短年限。 第一、法定寿命年限 我国专利法规定，发明专利权保护期限为 20年，外观设计专利为 15年，实用新型专利为 10年。据计算，纳入本次评估范围的专利权资产大部分都是在 2000年以后申请，半数专利剩余使用年限在 6-17年。 第二、技术寿命年限 根据中国物资出版社出版的《技术资产评估方法?参数?实务》中的说明“在通常情况下，技术的提成年限以 2-10年之间，最大不超过其法律保护有效期，在技术贸易实践中一般为 5-8年”。 第三、经济寿命年限 根据专利在产品中的具体运用情况以及产品更迭周期，并结合专利权法定寿命年限、技术寿命年限，确定本次评估范围内的专利权资产的超额收益年限为2026年至 2030年底。 （2）收入的预测 本次评估，未来各年收益额以技术产品所能带来的收入为计算口径，评估人员认为，在技术拥有方加速其产业化进程，加大市场开发和市场网络维护力度，实现未来收益预测是客观和可行的，在不发生重大不利影响因素的情况下，实现未来预期收入具有一定现实基础。 与企业所拥有的专利权有关的产品销售收入如下表： 单位：万元
根据 2025年 12月国家知识产权局办公室公布的关于公布 2024年度及近五年备案的专利实施许可合同有关数据的通知中 2024年度专利实施许可统计数据，来确定待估专利技术分成率的取值范围。经查，制造业专利平均提成率为 4.6%。 随着技术进步或者迭代，新技术出现，现有的技术占全部收入为基础或者以应用此类技术的收入为基础，体现的是每年分成率不变的前提下占收入比例减少，可以认为后续年份专利技术给企业带来的超额收益减少。专利或专有技术的衰减率是客观存在的，就如同固定资产也会存在损耗率、贬值率一样。 考虑了衰减率以后各年度专利技术分成率结果如下：
专利技术产生的现金流计算公式如下： （预测期内每年）专利技术产生的现金流量=专利技术收益相关产品的产品销售收入×销售分成率 （5）专利技术税前折现率的确定 折现率是将未来的收益折算为现值的系数，它体现了资金的时间价值。此次评估采用国际通用的社会平均收益率模型来估测评估中适用的折现率。 税前折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率 国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小，根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第 12号--收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引--评估类第 1号》，本项目采用剩余到期年限与被评估单位有限年期口径一致的、当月国债交易额 1亿元以上的国债到期收益率平均值作为无风险报酬率。 本次评估，计算无风险报酬率指标值为 1.53%。 影响风险报酬率的因素包括技术风险、市场风险、资金风险和管理风险。根据资产的特点和目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在 0-10分之间，具体的数值根据测评表求得。 企业的技术对应的目前大多都已进行工业化生产，技术投入相对稳定，产品对应的专利均无权力瑕疵。对于技术风险，按技术风险取值表确定其风险系数，综上打分如下：
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