紫光国微(002049):北京德恒律师事务所关于紫光国芯微电子股份有限公司2026年第二次临时股东会的法律意见
电话：010-52682888传真：010-52682999邮编：100033 2026年第二次临时股东会的法律意见 北京德恒律师事务所 关于紫光国芯微电子股份有限公司 2026年第二次临时股东会的 法律意见 德恒01G20260330-02号 致：紫光国芯微电子股份有限公司 紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2026年第二次临时股东会（以下简称“本次会议”）于2026年6月8日（星期一）召开。北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”）受公司委托，指派王华堃律师、李碧欣律师（以下简称“德恒律师”）出席了本次会议。根据现行有效的《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《紫光国芯微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的相关规定，德恒律师就本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等相关事项进行见证，并出具本法律意见。 为出具本法律意见，德恒律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： （一）《公司章程》及其附件《股东会议事规则》； （二）公司于2026年5月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》公告的《紫光国芯微电子股份有限公司第八届董事会第四十二次会议决议》（以下简称“《第八届董事会第四十二次会议决议》”）和《紫光国芯微电子股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（以下简称“《召开股东会的通知》”）以及其他与本次会议相关的公告； 2026年第二次临时股东会的法律意见 （三）公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料； （四）公司本次会议股东表决情况凭证资料； （五）本次会议其他会议文件。 德恒律师得到如下保证：公司已提供了德恒律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本法律意见中，德恒律师根据《股东会规则》及公司的要求，仅对公司本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 德恒及德恒律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，德恒律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见： 一、本次会议的召集及召开程序 （一）本次会议的召集 1.根据公司于2026年5月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》公告的《第八届董事会第四十二次会议决议》，第八届董事会2026年第二次临时股东会的法律意见 第四十二次会议审议通过了《关于召开2026年第二次临时股东会的议案》，本次会议由董事会召集。 2.公司董事会于2026年5月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》公告了《召开股东会的通知》。本次会议召开通知的公告日期距本次会议的召开日期已达到15日，公司的股权登记日为2026年6月1日，股权登记日与会议召开日期之间间隔不多于7个工作日。 3.《召开股东会的通知》列明了本次会议的召集人、会议时间、召开方式、出席对象、会议地点、会议登记方法及参加网络投票的具体流程等内容。 德恒律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 （二）本次会议的召开程序 1.本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式。 本次现场会议于2026年6月8日（星期一）14:30在北京市海淀区知春路7B 16 号致真大厦 座 层公司会议室召开。本次会议召开的实际时间、地点及方式与《召开股东会的通知》中所告知的时间、地点及方式一致。 本次网络投票时间为2026年6月8日。其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年6月8日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年6月8日9:15至15:00的任意时间。 2.本次会议由公司董事长陈杰先生主持。本次会议就会议通知中所列议案进行了审议。董事会工作人员对本次会议作记录。会议记录由出席本次会议的会议主持人、董事、董事会秘书等签名。 3.本次会议不存在对召开本次会议的通知中未列明的事项进行表决的情形。 德恒律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告知的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 2026年第二次临时股东会的法律意见 二、出席本次会议人员及会议召集人资格 （一）出席本次会议的人员及其资格 1.出席会议的股东及股东授权代理人共1,188人，代表有表决权的股份数为280,219,060股，占公司有表决权股份总数的33.3537%。其中，通过现场投票的股东6人，代表股份243,444,598股，占公司有表决权股份总数的28.9766%。通过网络投票的股东1,182人，代表股份36,774,462股，占公司有表决权股份总数的4.3772%。 德恒律师查验了出席现场会议股东的营业执照复印件、居民身份证、授权委托书等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，股东代理人的授权委托书真实有效。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。 2.公司董事、董事会秘书、其他高级管理人员及德恒律师出席了本次会议，该等人员均具备出席本次会议的合法资格。 （二）会议召集人资格 本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。 德恒律师认为，出席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 三、本次会议提出临时提案的股东资格和提案程序 经德恒律师见证，本次会议无临时提案。 四、本次会议的表决程序 （一）本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式对本次会议议案进行了表决。经德恒律师现场见证，公司本次会议审议的议案与《召开股东会的通知》所列明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。 （二）本次会议按《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》等的规定，由股东代表与德恒律师共同负责2026年第二次临时股东会的法律意见 进行计票、监票。 （三）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，会议主持人在会议现场公布了投票结果。公司对全部议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。 德恒律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。 五、本次会议的表决结果 结合现场会议投票结果以及本次会议的网络投票结果，本次会议的表决结果为： 1.00以特别决议审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》 表决结果：同意43,738,660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的73.7366%；反对15,517,294股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的26.1597%；弃权61,500股（其中，因未投票默认弃权1,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1037%。 其中，中小投资者的表决情况：同意43,738,660股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的73.7366%；反对15,517,294股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的26.1597%；弃权61,500股（其中，因未投票默认弃权1,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1037%。 本议案涉及关联交易，关联股东西藏紫光春华科技有限公司和陈杰先生未参与表决。 根据表决结果，该议案获得通过。 2.00以特别决议逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 2.01发行股份及支付现金购买资产 2026年第二次临时股东会的法律意见 表决结果：同意42,969,960股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的72.4407%；反对15,524,594股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的26.1721%；弃权822,900股（其中，因未投票默认弃权762,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3873%。 其中，中小投资者的表决情况：同意42,969,960股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的72.4407%；反对15,524,594股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的26.1721%；弃权822,900股（其中，因未投票默认弃权762,800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3873%。 本议案涉及关联交易，关联股东西藏紫光春华科技有限公司和陈杰先生未参与表决。 根据表决结果，该议案获得通过。 2.02募集配套资金 表决结果：同意42,964,220股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的72.4310%；反对15,543,234股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的26.2035% 810,000 775,400 ；弃权 股（其中，因未投票默认弃权 股），占出席本 次股东会有效表决权股份总数的1.3655%。 其中，中小投资者的表决情况：同意42,964,220股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的72.4310%；反对15,543,234股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的26.2035%；弃权810,000股（其中，因未投票默认弃权775,400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3655%。 本议案涉及关联交易，关联股东西藏紫光春华科技有限公司和陈杰先生未参与表决。 根据表决结果，该议案获得通过。 2.03发行股份的种类、面值及上市地点 表决结果：同意42,954,020股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的72.4138%；反对15,541,134股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2026年第二次临时股东会的法律意见 26.1999%；弃权822,300股（其中，因未投票默认弃权774,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3863%。 其中，中小投资者的表决情况：同意42,954,020股，占出席本次股东会中小72.4138% 15,541,134 股东有效表决权股份总数的 ；反对 股，占出席本次股东会 中小股东有效表决权股份总数的26.1999%；弃权822,300股（其中，因未投票默认弃权774,800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3863%。 本议案涉及关联交易，关联股东西藏紫光春华科技有限公司和陈杰先生未参与表决。 根据表决结果，该议案获得通过。 2.04发行股份的定价基准日及发行价格 表决结果：同意42,976,460股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的72.4516%；反对15,530,194股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的26.1815%；弃权810,800股（其中，因未投票默认弃权774,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3669%。 其中，同意42,976,460股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的72.4516%；反对15,530,194股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的26.1815%；弃权810,800股（其中，因未投票默认弃权774,800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3669%。 本议案涉及关联交易，关联股东西藏紫光春华科技有限公司和陈杰先生未参与表决。 根据表决结果，该议案获得通过。 2.05发行对象及认购方式 表决结果：同意42,953,960股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的72.4137%；反对15,544,594股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的26.2058%；弃权818,900股（其中，因未投票默认弃权774,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3805%。 2026年第二次临时股东会的法律意见 其中，中小投资者的表决情况：同意42,953,960股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的72.4137%；反对15,544,594股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的26.2058%；弃权818,900股（其中，因未投票默认弃权774,800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3805%。 本议案涉及关联交易，关联股东西藏紫光春华科技有限公司和陈杰先生未参与表决。 根据表决结果，该议案获得通过。 2.06交易金额及对价支付方式 表决结果：同意42,968,960股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的72.4390%；反对15,537,694股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的26.1941%；弃权810,800股（其中，因未投票默认弃权774,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3669%。 其中，中小投资者的表决情况：同意42,968,960股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的72.4390%；反对15,537,694股，占出席本次股东会26.1941% 810,800 中小股东有效表决权股份总数的 ；弃权 股（其中，因未投票默 认弃权774,800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3669%。 本议案涉及关联交易，关联股东西藏紫光春华科技有限公司和陈杰先生未参与表决。 根据表决结果，该议案获得通过。 2.07发行股份数量 表决结果：同意42,952,160股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的72.4107%；反对15,544,694股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的26.2059%；弃权820,600股（其中，因未投票默认弃权774,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3834%。 其中，中小投资者的表决情况：同意42,952,160股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的72.4107%；反对15,544,694股，占出席本次股东会2026年第二次临时股东会的法律意见 中小股东有效表决权股份总数的26.2059%；弃权820,600股（其中，因未投票默认弃权774,800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3834%。 本议案涉及关联交易，关联股东西藏紫光春华科技有限公司和陈杰先生未参与表决。 根据表决结果，该议案获得通过。 2.08锁定期安排 表决结果：同意42,982,060股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的72.4611%；反对15,523,394股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的26.1700%；弃权812,000股（其中，因未投票默认弃权774,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3689%。 其中，中小投资者的表决情况：同意42,982,060股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的72.4611%；反对15,523,394股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的26.1700%；弃权812,000股（其中，因未投票默认弃权774,800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3689%。 本议案涉及关联交易，关联股东西藏紫光春华科技有限公司和陈杰先生未参与表决。 根据表决结果，该议案获得通过。 2.09滚存未分配利润安排 表决结果：同意42,970,560股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的72.4417%；反对15,535,994股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的26.1913%；弃权810,900股（其中，因未投票默认弃权775,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3671%。 其中，中小投资者的表决情况：同意42,970,560股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的72.4417%；反对15,535,994股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的26.1913%；弃权810,900股（其中，因未投票默认弃权775,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3671%。 2026年第二次临时股东会的法律意见 本议案涉及关联交易，关联股东西藏紫光春华科技有限公司和陈杰先生未参与表决。 根据表决结果，该议案获得通过。 2.10标的资产过渡期损益安排 表决结果：同意42,946,260股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的72.4007%；反对15,540,794股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的26.1994%；弃权830,400股（其中，因未投票默认弃权794,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3999%。 其中，中小投资者的表决情况：同意42,946,260股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的72.4007%；反对15,540,794股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的26.1994%；弃权830,400股（其中，因未投票默认弃权794,400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3999%。 本议案涉及关联交易，关联股东西藏紫光春华科技有限公司和陈杰先生未参与表决。 根据表决结果，该议案获得通过。 2.11标的资产交割 42,963,560 表决结果：同意 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 72.4299%；反对13,190,894股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的22.2378%；弃权3,163,000股（其中，因未投票默认弃权3,124,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的5.3323%。 其中，中小投资者的表决情况：同意42,963,560股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的72.4299%；反对13,190,894股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的22.2378%；弃权3,163,000股（其中，因未投票默认弃权3,124,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.3323%。 本议案涉及关联交易，关联股东西藏紫光春华科技有限公司和陈杰先生未参2026年第二次临时股东会的法律意见 与表决。 根据表决结果，该议案获得通过。 2.12标的资产减值测试及补偿安排 表决结果：同意42,966,860股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的72.4354%；反对13,187,094股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的22.2314%；弃权3,163,500股（其中，因未投票默认弃权3,124,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的5.3332%。 其中，中小投资者的表决情况：同意42,966,860股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的72.4354%；反对13,187,094股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的22.2314%；弃权3,163,500股（其中，因未投票默认弃权3,124,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.3332%。 本议案涉及关联交易，关联股东西藏紫光春华科技有限公司和陈杰先生未参与表决。 根据表决结果，该议案获得通过。 2.13发行股份的种类、面值及上市地点 42,967,660 表决结果：同意 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 72.4368%；反对13,183,594股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的22.2255%；弃权3,166,200股（其中，因未投票默认弃权3,124,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的5.3377%。 其中，中小投资者的表决情况：同意42,967,660股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的72.4368%；反对13,183,594股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的22.2255%；弃权3,166,200股（其中，因未投票默认弃权3,124,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.3377%。 本议案涉及关联交易，关联股东西藏紫光春华科技有限公司和陈杰先生未参2026年第二次临时股东会的法律意见 与表决。 根据表决结果，该议案获得通过。 2.14发行对象及认购方式 表决结果：同意42,959,160股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的72.4225%；反对13,187,394股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的22.2319%；弃权3,170,900股（其中，因未投票默认弃权3,124,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的5.3456%。 其中，中小投资者的表决情况：同意42,959,160股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的72.4225%；反对13,187,394股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的22.2319%；弃权3,170,900股（其中，因未投票默认弃权3,124,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.3456%。 本议案涉及关联交易，关联股东西藏紫光春华科技有限公司和陈杰先生未参与表决。 根据表决结果，该议案获得通过。 2.15发行股份的定价基准日及发行价格 42,967,260 表决结果：同意 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 72.4361%；反对13,187,094股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的22.2314%；弃权3,163,100股（其中，因未投票默认弃权3,124,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的5.3325%。 其中，中小投资者的表决情况：同意42,967,260股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的72.4361%；反对13,187,094股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的22.2314%；弃权3,163,100股（其中，因未投票默认弃权3,124,400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.3325%。 本议案涉及关联交易，关联股东西藏紫光春华科技有限公司和陈杰先生未参2026年第二次临时股东会的法律意见 与表决。 根据表决结果，该议案获得通过。 2.16募集配套资金金额及发行股份数量 表决结果：同意42,965,960股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的72.4339%；反对13,191,694股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的22.2391%；弃权3,159,800股（其中，因未投票默认弃权3,124,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的5.3269%。 其中，中小投资者的表决情况：同意42,965,960股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的72.4339%；反对13,191,694股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的22.2391%；弃权3,159,800股（其中，因未投票默认弃权3,124,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.3269%。 本议案涉及关联交易，关联股东西藏紫光春华科技有限公司和陈杰先生未参与表决。 根据表决结果，该议案获得通过。 2.17锁定期安排 42,969,760 表决结果：同意 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 72.4403%；反对13,187,394股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的22.2319%；弃权3,160,300股（其中，因未投票默认弃权3,124,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的5.3278%。 其中，中小投资者的表决情况：同意42,969,760股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的72.4403%；反对13,187,394股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的22.2319%；弃权3,160,300股（其中，因未投票默认弃权3,124,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.3278%。 本议案涉及关联交易，关联股东西藏紫光春华科技有限公司和陈杰先生未参2026年第二次临时股东会的法律意见 与表决。 根据表决结果，该议案获得通过。 2.18募集配套资金用途 表决结果：同意42,962,460股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的72.4280%；反对13,187,494股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的22.2321%；弃权3,167,500股（其中，因未投票默认弃权3,124,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的5.3399%。 其中，中小投资者的表决情况：同意42,962,460股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的72.4280%；反对13,187,494股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的22.2321%；弃权3,167,500股（其中，因未投票默认弃权3,124,400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.3399%。 本议案涉及关联交易，关联股东西藏紫光春华科技有限公司和陈杰先生未参与表决。 根据表决结果，该议案获得通过。 2.19滚存未分配利润安排 42,956,360 表决结果：同意 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 72.4177%；反对13,194,394股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的22.2437%；弃权3,166,700股（其中，因未投票默认弃权3,122,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的5.3386%。 其中，中小投资者的表决情况：同意42,956,360股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的72.4177%；反对13,194,394股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的22.2437%；弃权3,166,700股（其中，因未投票默认弃权3,122,800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.3386%。 本议案涉及关联交易，关联股东西藏紫光春华科技有限公司和陈杰先生未参2026年第二次临时股东会的法律意见 与表决。 根据表决结果，该议案获得通过。 2.20决议的有效期 表决结果：同意42,960,760股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的72.4252%；反对13,187,394股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的22.2319%；弃权3,169,300股（其中，因未投票默认弃权3,124,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的5.3429%。 其中，中小投资者的表决情况：同意42,960,760股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的72.4252%；反对13,187,394股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的22.2319%；弃权3,169,300股（其中，因未投票默认弃权3,124,800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.3429%。 本议案涉及关联交易，关联股东西藏紫光春华科技有限公司和陈杰先生未参与表决。 根据表决结果，该议案获得通过。 3.00以特别决议审议通过《关于<紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》表决结果：同意42,969,460股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的72.4398%；反对13,175,294股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的22.2115%；弃权3,172,700股（其中，因未投票默认弃权3,124,700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的5.3487%。 其中，中小投资者的表决情况：同意42,969,460股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的72.4398%；反对13,175,294股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的22.2115%；弃权3,172,700股（其中，因未投票默认弃权3,124,700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.3487%。 2026年第二次临时股东会的法律意见 本议案涉及关联交易，关联股东西藏紫光春华科技有限公司和陈杰先生未参与表决。 根据表决结果，该议案获得通过。 4.00以特别决议审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》 表决结果：同意43,869,285股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的73.9568%；反对12,287,169股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的20.7143%；弃权3,161,000股（其中，因未投票默认弃权3,124,700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的5.3290%。 其中，中小投资者的表决情况：同意43,869,285股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的73.9568%；反对12,287,169股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的20.7143%；弃权3,161,000股（其中，因未投票默认弃权3,124,700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.3290%。 本议案涉及关联交易，关联股东西藏紫光春华科技有限公司和陈杰先生未参与表决。 根据表决结果，该议案获得通过。 5.00以特别决议审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》表决结果：同意43,872,085股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的73.9615%；反对12,272,669股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的20.6898%；弃权3,172,700股（其中，因未投票默认弃权3,124,700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的5.3487%。 其中，中小投资者的表决情况：同意43,872,085股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的73.9615%；反对12,272,669股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的20.6898%；弃权3,172,700股（其中，因未投票默认弃权3,124,700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.3487%。 2026年第二次临时股东会的法律意见 本议案涉及关联交易，关联股东西藏紫光春华科技有限公司和陈杰先生未参与表决。 根据表决结果，该议案获得通过。 6.00以特别决议审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》 表决结果：同意43,872,885股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的73.9629%；反对12,272,869股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的20.6901%；弃权3,171,700股（其中，因未投票默认弃权3,125,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的5.3470%。 其中，中小投资者的表决情况：同意43,872,885股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的73.9629%；反对12,272,869股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的20.6901%；弃权3,171,700股（其中，因未投票默认弃权3,125,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.3470%。 本议案涉及关联交易，关联股东西藏紫光春华科技有限公司和陈杰先生未参与表决。 根据表决结果，该议案获得通过。 7.00以特别决议审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》表决结果：同意43,870,585股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的73.9590%；反对12,273,869股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的20.6918%；弃权3,173,000股（其中，因未投票默认弃权3,125,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的5.3492%。 其中，中小投资者的表决情况：同意43,870,585股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的73.9590%；反对12,273,869股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的20.6918%；弃权3,173,000股（其中，因未投票默认弃权3,125,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2026年第二次临时股东会的法律意见 5.3492%。 本议案涉及关联交易，关联股东西藏紫光春华科技有限公司和陈杰先生未参与表决。 根据表决结果，该议案获得通过。 8.00以特别决议审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》 表决结果：同意43,869,685股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的73.9575%；反对12,274,069股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的20.6922%；弃权3,173,700股（其中，因未投票默认弃权3,125,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的5.3504%。 其中，中小投资者的表决情况：同意43,869,685股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的73.9575%；反对12,274,069股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的20.6922%；弃权3,173,700股（其中，因未投票默认弃权3,125,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.3504% 。 本议案涉及关联交易，关联股东西藏紫光春华科技有限公司和陈杰先生未参与表决。 根据表决结果，该议案获得通过。 9.00以特别决议审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条、<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 表决结果：同意43,866,285股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的73.9517%；反对12,272,969股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的20.6903%；弃权3,178,200股（其中，因未投票默认弃权3,125,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的5.3580%。 2026年第二次临时股东会的法律意见 其中，中小投资者的表决情况：同意43,866,285股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的73.9517%；反对12,272,969股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的20.6903%；弃权3,178,200股（其中，因未投票默认弃权3,125,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.3580%。 本议案涉及关联交易，关联股东西藏紫光春华科技有限公司和陈杰先生未参与表决。 根据表决结果，该议案获得通过。 10.00以特别决议审议通过《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定情形的议案》 表决结果：同意44,627,185股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的75.2345%；反对12,274,969股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的20.6937%；弃权2,415,300股（其中，因未投票默认弃权2,366,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.0718%。 44,627,185 其中，中小投资者的表决情况：同意 股，占出席本次股东会中小 股东有效表决权股份总数的75.2345%；反对12,274,969股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的20.6937%；弃权2,415,300股（其中，因未投票默认弃权2,366,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.0718%。 本议案涉及关联交易，关联股东西藏紫光春华科技有限公司和陈杰先生未参与表决。 根据表决结果，该议案获得通过。 11.00以特别决议审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》 表决结果：同意44,627,785股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的75.2355%；反对12,273,369股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的20.6910%；弃权2,416,300股（其中，因未投票默认弃权2,366,600股），占出席2026年第二次临时股东会的法律意见 本次股东会有效表决权股份总数的4.0735%。 其中，中小投资者的表决情况：同意44,627,785股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的75.2355%；反对12,273,369股，占出席本次股东会20.6910% 2,416,300 中小股东有效表决权股份总数的 ；弃权 股（其中，因未投票 默认弃权2,366,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.0735%。 本议案涉及关联交易，关联股东西藏紫光春华科技有限公司和陈杰先生未参与表决。 根据表决结果，该议案获得通过。 12.00以特别决议审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》 表决结果：同意43,862,385股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的73.9452%；反对12,268,069股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的20.6821%；弃权3,187,000股（其中，因未投票默认弃权3,124,900股），占出席5.3728% 本次股东会有效表决权股份总数的 。 其中，中小投资者的表决情况：同意43,862,385股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的73.9452%；反对12,268,069股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的20.6821%；弃权3,187,000股（其中，因未投票默认弃权3,124,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.3728%。 本议案涉及关联交易，关联股东西藏紫光春华科技有限公司和陈杰先生未参与表决。 根据表决结果，该议案获得通过。 13.00以特别决议审议通过《关于与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》 表决结果：同意42,967,360股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2026年第二次临时股东会的法律意见 72.4363%；反对13,170,994股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的22.2042%；弃权3,179,100股（其中，因未投票默认弃权3,128,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的5.3595%。 42,967,360 其中，中小投资者的表决情况：同意 股，占出席本次股东会中小 股东有效表决权股份总数的72.4363%；反对13,170,994股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的22.2042%；弃权3,179,100股（其中，因未投票默认弃权3,128,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.3595%。 本议案涉及关联交易，关联股东西藏紫光春华科技有限公司和陈杰先生未参与表决。 根据表决结果，该议案获得通过。 14.00以特别决议审议通过《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》 表决结果：同意42,966,660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的72.4351% 13,169,894 ；反对 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 22.2024%；弃权3,180,900股（其中，因未投票默认弃权3,128,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的5.3625%。 其中，中小投资者的表决情况：同意42,966,660股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的72.4351%；反对13,169,894股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的22.2024%；弃权3,180,900股（其中，因未投票默认弃权3,128,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.3625%。 本议案涉及关联交易，关联股东西藏紫光春华科技有限公司和陈杰先生未参与表决。 根据表决结果，该议案获得通过。 15.00以特别决议审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》 2026年第二次临时股东会的法律意见 表决结果：同意42,969,760股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的72.4403%；反对13,181,494股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的22.2219%；弃权3,166,200股（其中，因未投票默认弃权3,128,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的5.3377%。 其中，中小投资者的表决情况：同意42,969,760股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的72.4403%；反对13,181,494股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的22.2219%；弃权3,166,200股（其中，因未投票默认弃权3,128,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.3377%。 本议案涉及关联交易，关联股东西藏紫光春华科技有限公司和陈杰先生未参与表决。 根据表决结果，该议案获得通过。 16.00以特别决议审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 42,965,060 表决结果：同意 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 72.4324%；反对13,172,194股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的22.2063%；弃权3,180,200股（其中，因未投票默认弃权3,129,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的5.3613%。 其中，中小投资者的表决情况：同意42,965,060股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的72.4324%；反对13,172,194股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的22.2063%；弃权3,180,200股（其中，因未投票默认弃权3,129,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.3613%。 本议案涉及关联交易，关联股东西藏紫光春华科技有限公司和陈杰先生未参与表决。 根据表决结果，该议案获得通过。 17.00以特别决议审议通过《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报2026年第二次临时股东会的法律意见 告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》 表决结果：同意42,965,960股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的72.4339%；反对13,172,394股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的22.2066% 3,179,100 3,128,500 ；弃权 股（其中，因未投票默认弃权 股），占出席 本次股东会有效表决权股份总数的5.3595%。 其中，中小投资者的表决情况：同意42,965,960股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的72.4339%；反对13,172,394股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的22.2066%；弃权3,179,100股（其中，因未投票默认弃权3,128,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.3595%。 本议案涉及关联交易，关联股东西藏紫光春华科技有限公司和陈杰先生未参与表决。 根据表决结果，该议案获得通过。 18.00以特别决议审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》表决结果：同意42,957,160股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的72.4191%；反对13,178,894股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的22.2176%；弃权3,181,400股（其中，因未投票默认弃权3,130,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的5.3633%。 其中，中小投资者的表决情况：同意42,957,160股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的72.4191%；反对13,178,894股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的22.2176%；弃权3,181,400股（其中，因未投票默认弃权3,130,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.3633%。 本议案涉及关联交易，关联股东西藏紫光春华科技有限公司和陈杰先生未参与表决。 根据表决结果，该议案获得通过。 2026年第二次临时股东会的法律意见 19.00以特别决议审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》 表决结果：同意42,949,060股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的72.4054% 13,179,394 ；反对 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 22.2184%；弃权3,189,000股（其中，因未投票默认弃权3,129,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的5.3762%。 其中，中小投资者的表决情况：同意42,949,060股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的72.4054%；反对13,179,394股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的22.2184%；弃权3,189,000股（其中，因未投票默认弃权3,129,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.3762%。 本议案涉及关联交易，关联股东西藏紫光春华科技有限公司和陈杰先生未参与表决。 根据表决结果，该议案获得通过。 20.00 以特别决议审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》表决结果：同意264,767,991股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的94.4861%；反对12,272,069股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.3795%；弃权3,179,000股（其中，因未投票默认弃权3,128,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.1345%。 其中，中小投资者的表决情况：同意43,866,385股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的73.9519%；反对12,272,069股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的20.6888%；弃权3,179,000股（其中，因未投票默认弃权3,128,800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.3593%。 根据表决结果，该议案获得通过。 21.00以特别决议审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》 2026年第二次临时股东会的法律意见 表决结果：同意42,959,460股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的72.4230%；反对13,178,394股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的22.2167%；弃权3,179,600股（其中，因未投票默认弃权3,128,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的5.3603%。 其中，中小投资者的表决情况：同意42,959,460股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的72.4230%；反对13,178,394股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的22.2167%；弃权3,179,600股（其中，因未投票默认弃权3,128,800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.3603%。 本议案涉及关联交易，关联股东西藏紫光春华科技有限公司和陈杰先生未参与表决。 根据表决结果，该议案获得通过。 22.00以特别决议审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》 42,964,960 表决结果：同意 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 72.4322%；反对13,172,294股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的22.2064%；弃权3,180,200股（其中，因未投票默认弃权3,128,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的5.3613%。 其中，中小投资者的表决情况：同意42,964,960股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的72.4322%；反对13,172,294股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的22.2064%；弃权3,180,200股（其中，因未投票默认弃权3,128,800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.3613%。 本议案涉及关联交易，关联股东西藏紫光春华科技有限公司和陈杰先生未参与表决。 根据表决结果，该议案获得通过。 本次会议主持人、出席本次会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任何2026年第二次临时股东会的法律意见 异议；本次会议议案获得有效表决权通过；本次会议的决议与表决结果一致。 德恒律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。 六、结论意见 综上，德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。 德恒律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。 本法律意见一式三份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。 （以下无正文） 2026年第二次临时股东会的法律意见 （本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于紫光国芯微电子股份有限公司2026年第二次临时股东会的法律意见》之签署页） 北京德恒律师事务所 负责人： 王 丽 见证律师： 王华堃 见证律师： 李碧欣 二〇二六年六月八日 中财网
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