广西能源(600310):广西能源股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法
董事、高级管理人员薪酬管理办法 第一章总则 第一条制定目的与依据 为规范广西能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事、 高级管理人员薪酬管理，健全激励与约束并重的长效机制，完善 公司治理体系，维护公司、股东及利益相关者合法权益，依据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理 准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》，结合公司实际， 特制定本办法。 第二条适用范围 本办法适用于股东会选举产生的董事、独立董事，职工代表 大会选举产生的职工董事，以及由公司董事会聘任的总裁、常务 副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及《公司章程》规定的 其他高级管理人员。 第三条薪酬管理基本原则 （一）战略统筹原则：董事、高级管理人员薪酬与公司长远 发展战略、可持续经营、股东长期利益深度绑定，兼顾短期业绩 与中长期价值增长。 （二）岗责业绩联动原则：按岗位价值、职责层级、管理责 任、履职风险确定薪酬基准；薪酬与公司经营业绩、行业对标水 平、年度及任期考核结果强挂钩，实现责、权、利相统一、业绩 薪酬同向调整。 （三）激励约束并重原则：实行短期薪酬与中长期激励相结 合、即时兑现与递延支付相结合，建立薪酬支付、扣减、止付及 追索机制。 （四）市场化适配原则：薪酬水平参考同行业、同区域、同 规模上市公司薪酬行情，统筹高级管理人员与普通职工合理收入 分配关系。 （五）规范性原则：薪酬管理严格遵循法律法规、上市公司 监管规则及国资监管要求，规范核定标准、审议程序、发放流程， 做到规则清晰、程序合规、管理透明。 第二章薪酬管理机构及职责 第四条董事会薪酬与考核委员会 董事会下设薪酬与考核委员会，成员由独立董事和外部非独 立董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人。委员会制度健 全、议事规则完善、运行规范，为董事会下设专门工作机构，负 责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查 董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追 索安排等薪酬政策与方案。具体职责与权限详见《公司章程》及 《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。 第五条审议与审批权限 （一）股东会：负责审议批准董事薪酬方案、独立董事津贴 标准及相关薪酬事项； （二）董事会：审议批准高级管理人员薪酬方案、薪酬调整 方案及中长期激励实施方案，并向股东会作出说明、依法履行信 息披露义务； （三）董事会、薪酬与考核委员会审议涉及董事个人薪酬、 履职考评事项时，关联董事应当回避，不得参与相关审议及表决。 第六条职能部门职责 公司相关内设职能部门按照职责分工，配合董事会薪酬与考 核委员会开展绩效考核、履职评价相关工作；负责薪酬核算、薪 酬日常发放、个人所得税代扣代缴、工资总额清算及本薪酬管理 制度相关工作落地执行等。 第三章薪酬结构与分类薪酬规则 第七条薪酬构成 公司董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中 长期激励收入等组成；其中绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬合计 总额比例原则上不低于60%。 本办法所指薪酬均为税前货币收入，各类津补贴、任期激励、 递延薪酬等全部纳入薪酬统一管理，计入工资总额统筹。 第八条董事薪酬规则 （一）独立董事 独立董事实行津贴制，不参与公司绩效薪酬及中长期激励分 配，不在公司领取其他岗位薪酬、福利待遇及各类奖励。独立董 事津贴标准及发放规则由公司股东会审议确定，按月计发。 （二）内部非独立董事 在公司担任具体职务的董事，其薪酬按照其在公司担任的经 营管理职务进行考核发放。 （三）外部非独立董事 未在公司担任经营管理职务、不参与公司日常经营管理工作 的董事，原则上不领取岗位薪酬及履职补贴。 董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责产生 的会务、交通、住宿等合理履职费用，由公司按照相关规定据实 报销。 第九条高级管理人员薪酬结构 高级管理人员（含内部非独立董事）的薪酬由基本薪酬、绩 效薪酬和中长期激励收入组成，设置递延薪酬、任期激励等中长 期激励约束机制，薪酬水平与企业经营效益、履职贡献、风险防 控成效紧密挂钩，实现薪酬能增能减、奖惩分明。 （一）基本薪酬 基本薪酬为年度固定薪酬部分，根据企业经营分类属性、岗 位职级、公司职工年度人均工资水平、行业市场化薪酬标准综合 确定，按月发放。设置岗位职级分配系数，正职与副职实行差异 化系数管控，合理拉开薪酬差距。 （二）绩效薪酬 绩效薪酬为浮动考核薪酬，与公司年度经营目标完成情况、 行业对标结果、个人年度考核结果等挂钩，于年度考核结果确认 后兑现。 1.递延薪酬。为强化薪酬风险约束管理，公司按固定比例从 个人年度绩效薪酬中计提递延薪酬，与公司经营风险、合规履职 及责任追溯挂钩。无履职失误、风险隐患及追责情形的，自次年 起，按4:3:3比例分三年递延兑现；存在履职违规、管理失职、 引发经营风险或资产损失等情形的，按本办法第十九条执行。 2.任期激励。为健全中长期激励约束机制，适配企业持续经 营发展要求，以三年为一个任期考核周期，每年从高级管理人员 年度绩效薪酬中按固定比例提留，形成任期激励核算基数。任期 激励收入结合三年任期综合考评结果核定发放，考核结果设置优 秀、称职、基本称职、不称职四个等次，对应差异化核算系数， 其中优秀为1.2，称职为1，基本称职为0.8，不称职为0。任期 考核周期结束且考核结果确认后，任期激励收入按4:3:3比例分 三年递延发放，强化任期履职长效约束。 第十条绩效薪酬综合核定规则 公司高级管理人员年度绩效薪酬采用多系数综合测算模式， 由基本薪酬标准基数、绩效分配系数、企业分级系数、企业综合 贡献系数、行业对标系数、个人绩效系数联动核算。 各系数设置合理区间；行业对标以行业绩效评价标准值及上 市公司对标组为依据，按净资产收益率分档确定对标系数区间。 第四章绩效考核与薪酬核定 第十一条绩效考核基本原则 公司董事、高级管理人员绩效评价以经审计的年度财务报告 数据为核心依据，结合公司经营目标、合规经营、履职尽责、重 大专项任务完成情况综合考核。绩效薪酬及中长期激励的确认、 计发，必须以绩效考核结果为前置条件；在绩效考核完成后清算 兑现。 第十二条考核结果与薪酬约束挂钩 年度综合考核评定为不称职的，不予计发绩效薪酬；因行业 周期、政策调整、历史包袱等客观因素导致业绩波动的，经公司 董事会审议后，可按规则适度调整考核口径。 第十三条薪酬核定权限 公司董事薪酬标准由股东会审议核定；高级管理人员薪酬方 案由董事会审议通过后，按本办法核定并兑现。 第五章薪酬发放、调整及特殊情形薪酬处理 第十四条薪酬发放规则 基本薪酬按月度发放；独立董事津贴自股东会任职决议生效 次月起按月发放；董事、高级管理人员年度绩效薪酬于年度考核 结果审议确认后，剔除递延薪酬和任期激励留存部分一次性兑现。 递延薪酬分三年递延兑现，兑现比例为4:3:3，严格按递延周期 逐年兑现，任期激励待任期考核结束后，按照考核结果分三年兑 现，兑现比例为4:3:3。公司按国家有关规定对所有薪酬、独立 董事津贴统一代扣代缴个人所得税、社会保险及住房公积金个人 承担部分。 董事、高级管理人员因换届、改选、辞职、解聘、正常离任 的，按实际任职月份、实际履职绩效核算应发薪酬，不超标准、 不重复计发。 第十五条薪酬动态调整依据 薪酬体系应与公司经营战略挂钩，可根据内外部变化适时调 整薪酬基准、结构比例及系数区间，调整参考以下依据： （一）同行业上市公司薪酬水平及年度增幅情况； （二）社会通货膨胀水平、区域薪酬行情变化； （三）公司经营盈利状况、战略转型及业务结构调整； （四）公司组织结构优化、岗位职务层级变动； （五）资本市场监管规则、行业相关制度更新。 薪酬调整由薪酬与考核委员会提议，董事会审议，重大调整 事项报股东会批准。 第十六条职务变动、待派及病假薪酬规则 新任职董事、高级管理人员，自正式履职次月起执行对应岗 位薪酬规则；岗位调动、内部调任的按任职文件时间衔接薪酬标 准。待派任职期间，按原岗位基本薪酬一定比例发放待派工资， 不享受绩效薪酬、任期激励及其他专项待遇。因病休假在规定期 限内按基本薪酬一定比例计发病假工资，超期限按下调比例执行； 病假期间不计发任何绩效及激励性薪酬。 第六章薪酬扣减、止付与追索机制 第十七条适用范围 本章有关薪酬扣减、止付及追索相关规定，适用于在职、离 任及退休的董事、高级管理人员，相关人员不因离职、退休等情 形免除履职责任追溯及薪酬追索义务。 第十八条财务错报与追溯重述追索 公司因会计差错、财务报告追溯重述等情形，薪酬与考核委 员会应当重新核定绩效及任期考核结果，对已超额计发的绩效薪 酬、中长期激励及任期激励，依规予以全额或部分追索追回。 第十九条违规履职薪酬约束 公司董事、高级管理人员存在决策失误、管理失职、财务错 报、违规经营、资金占用、违规担保、违反廉洁从业及财经纪律 等行为，造成公司资产损失或不良影响的，公司可视情节轻重， 暂缓、扣减或停发尚未支付的绩效薪酬、递延薪酬及任期激励， 并可依规追索扣回违规履职期间已发放的相关薪酬。 第七章附则 第二十条制度衔接 本办法未尽事宜，依照《中华人民共和国公司法》等法律法 规、行政法规、部门规章、公司规范性文件及《公司章程》执行； 本办法如与后续修订颁布的国家法律法规、行政法规、部门规章、 公司规范性文件及《公司章程》相抵触的，以最新的法律法规及 规范性文件规定为准。 第二十一条解释与修订 本办法由公司董事会负责解释。根据监管政策、行业变化、 公司治理及经营发展需要可适时修订，修订版须经公司股东会审 议通过后方可生效实施。 第二十二条生效日期 本办法自公司股东会审议通过之日起施行，公司原有相关董 事、高级管理人员薪酬管理规定与本办法不一致的，以本办法为 准。 中财网
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