浙江东日(600113):浙江天册律师事务所关于浙江东日股份有限公司终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的的法律意见书
浙江天册律师事务所 关于浙江东日股份有限公司 终止实施2023年限制性股票激励计划 暨回购注销相关限制性股票的 法律意见书 编号：TCYJS2026H0937号 致：浙江东日股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江东日股份有限公司（以下简称“公司”或“浙江东日”）的委托，指派张声律师、孔舒韫律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关法律、法规和规范性文件及《浙江东日股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的终止暨回购注销相关限制性股票（以下简称“本次终止”或“本次终止暨回购注销”）有关事宜出具本法律意见书。 本所律师声明事项： 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。 3、本法律意见书仅对公司本次激励计划以及相关法律事项的合法、合规性发表意见，不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及本次激励计划采用的会计处理方法、财务数据测算及其影响是否恰当和准确等非法律专业事项发表意见。 4、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。 5、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 正 文 一、本次激励计划及本次终止暨回购注销的批准与授权 1、本次激励计划的批准与授权 （1） 2023年8月11日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司关联董事对相关议案回避表决，独立董事已对公司实施2023年限制性股票激励计划发表了独立意见。 （2） 2023年8月11日，公司召开第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 （3） 2023年8月14日至2023年8月23日，浙江东日在公司内部公示了本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到任何对拟激励对象提出的异议。2023年8月25日，公司监事会出具《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，经核查认为列入本次激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。 （4） 2023年8月25日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （5） 2023年8月28日，公司收到温州市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意浙江东日股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（温国资委[2023]107号），温州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意《浙江东日股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）。 （6） 2023年8月31日，公司召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 （7） 2023年9月12日，公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2023年限制性股票的议案》。公司关联董事对相关议案回避表决，独立董事已对首次授予有关事项发表同意的独立意见。2023年9月12日，公司召开第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2023年限制性股票的议案》，并对首次授予的激励对象名单进行核实，出具了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见》。2023年9月22日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，公司已完成2023年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票登记工作，首次授予的限制性股票登记日为2023年9月20日，登记数量为1,010.05万股。 （8） 2024年7月2日，公司召开第九届董事会第三十次会议和第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意调整首次授予部分限制性股票的回购价格为3.54元/股，并同意对1名因离职不再符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票16.50万股进行回购注销。2024年7月18日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。 （9） 2025年3月6日，公司召开第九届董事会第三十七次会议和第九届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意调整首次授予部分限制性股票的回购价格为3.42元/股，并同意对1名因个人原因被解除劳动关系，不再符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票19.00万股进行回购注销。2025年3月28日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。 2、本次终止暨回购注销已取得的批准与授权 （1） 2026年6月2日，公司召开第十届董事会审计委员会2026年第三次会议，公司董事会审计委员会认为终止本次激励计划符合《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司终止实施2023年限制性股票激励计划，同意回购注销已授予尚未解除限售的全部限制性股票，并同意将该事项提交公司董事会审议。 （2） 2026年6月2日，公司召开第十届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议，公司董事会薪酬与考核委员会认为终止本次激励计划符合《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司终止实施2023年限制性股票激励计划，同意回购注销已授予尚未解除限售的全部限制性股票，并同意将该事项提交公司董事会审议。 （3） 2026年6月2日，公司召开独立董事2026年第二次专门会议，独立董事认为终止本次激励计划符合《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司终止实施2023年限制性股票激励计划，同意回购注销已授予尚未解除限售的全部限制性股票，并同意将该事项提交公司董事会及股东会审议。 （4） 2026年6月7日，公司召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于要求浙江东日股份有限公司终止2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。 根据《激励计划（草案）》第十一章“限制性股票激励计划的实施程序”之第五节“本计划的终止程序”的相关规定：“公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。”经查验，公司终止本次激励计划已由董事会审计委员会、董事会薪酬与管理委员会、独立董事专门会议审议并发表明确意见，本次终止暨回购注销事项已由公司第十届董事会第十二次会议审议通过。综上，本所律师认为，公司已就本次终止暨回购注销事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，该事项尚需经公司股东会审议通过。 1、公司终止本次激励计划的相关情况 （1）《管理办法》关于终止激励计划的规定 根据《管理办法》第四十九条之规定，“上市公司在股东会审议通过股权激励计划之后终止实施股权激励的，应当由股东会审议决定”。 （2）《激励计划（草案）》关于终止激励计划的规定 根据《激励计划（草案）》第三章“本激励计划的管理机构”之规定，“股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理”。 （3）《授予协议》关于终止激励计划的规定 1 根据《浙江东日股份有限公司2023年限制性股票授予协议书》（以下简称“《授予协议》”）“七、双方的权利与义务”之规定，“甲方有权按照法律法规和《激励计划》的相关规定，对《激励计划》进行变更、中止和终止。《激励计划》变更导致本协议约定与《激励计划》不一致的，按照变更后的《激励计划》执行。《激励计划》中止或终止的，本协议相应中止或终止。乙方对此无异议。” （4）公司终止本次激励计划的原因 根据控股股东温州东方集团有限公司提出的《关于要求浙江东日股份有限公司终止2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》（以下称为“股东提案”，温州东方集团有限公司称为“提案股东”）及公司第十届董事会第十二次会议决议，公司终止本次激励计划的原因为：“鉴于受到当前宏观经济状况、行业市场环境及市场波动等因素的影响，本议案的提案股东温州东方集团有限公司认为：本次激励计划未达到预期激励目的与效果。结合公司自身实际经营情况及未来发展战略，经慎重研究，要求公司终止实施2023年限制性股票激励计划并回购注销已授予尚未解除限售的限制性股票。” 综上所述，本所律师认为，本次激励计划的终止事项应当由股东会审议决定。截至本法律意见书，股东提案已经公司董事会审议通过并提交公司2026年第二次临时股东会审议，经股东会审议通过后，本次激励计划按照《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定终止。 2、本次终止暨回购注销的回购数量及回购价格 （1）回购数量 根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司终止实施本次激励计划应当回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。根据《授予协议》“十二、协议的终止”的约定，“本协议终止后，乙方已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由甲方予以回购注销，回购价格根据本协议的约定及《激励计划》的相关规定执行。” 截至本法律意见书出具日，本次激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计9,745,500股，根据股东提案以及公司第十届董事会第十二次会议决议，公司回购注销的限制性股票为公司根据本激励计划向激励对象授予的人民币A股普通股股票，回购注销的限制性股票数量共计9,745,500股。 （2）回购价格 根据《激励计划（草案）》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”之第三节“回购价格的分类管理”的相关规定，“其他原因导致的回购，以及公司终止实施股权激励计划的，回购价格按授予价格与股票市价孰低原则予以确定”。根据《激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”的规定，“在公司发生派息情形时，对尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整方法为：“P＝P0-V 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于0。”根据《激励计划（草案）》的上述规定，回购价格按授予价格与股票市价孰低原则予以确定，按照上述公式进行派息调整后，2 本次激励计划调整后的限制性股票回购价格为P=3.42 -0.13=3.29元/股。 根据《授予协议》“十二、协议的终止”的相关规定，本协议终止后，乙方已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由甲方予以回购注销，回购价格根据本协议的约定及《激励计划（草案）》的相关规定执行。 根据股东提案以及公司第十届董事会第十二次会议决议，公司本次终止暨回购注销相关的限制性股票回购价格以授予价格为基础并结合公司利润分配派息因素对回购价格进行调整，最终确定回购价格为3.29元/股。 综上所述，公司终止本次激励计划后回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，回购数量及回购价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。 2 注：截至本法律意见书出具日，授予价格已经公司 2024年第三次临时股东大会审议通过的《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，以及公司 2024年年度股东大会审议通过的《关于调整回购价格及回购注 三、本次终止暨回购注销对公司的影响 就本次终止暨回购注销事项，本所律师查阅了股东提案中提案股东对于本次终止相关事项对公司影响的意见；查阅了公司董事会审计委员会、董事会薪酬委员会、独立董事就本次终止事项审慎审议后就对公司影响情况所发表的意见；查阅了公司聘请的第三方就终止股权激励计划可能对持股员工和整体用工稳定性产生的影响所进行用工稳定性分析出具的《浙江东日股份有限公司用工稳定性专项评估报告》。根据相关文件，提案股东已发表明确意见认为终止本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司董事会审计委员会、董事会薪酬委员会、独立董事已就本次终止事项对公司的影响进行了审慎审议并发表了明确意见，均认为不存在损害公司及全体股东利益的情形，并且公司董事会已通过了本次终止暨回购注销的相关议案，本次终止暨回购注销相关事项尚需经股东会审议通过。 综上所述，本所律师认为，本次终止暨回购注销有关事项已经提案股东及公司董事会、董事会审计委员会、董事会薪酬委员会、独立董事的审慎评估并发表明确意见，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定；本次终止不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次终止尚需提交公司股东会进行审议，并履行必要的信息披露义务。 （以下无正文，下接签署页） 中财网
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