密尔克卫(603713):上海君澜律师事务所关于密尔克卫2026年股票期权激励计划（草案）之法律意见书（签章版）
释 义 在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
上海君澜律师事务所 关于密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 2026年股票期权激励计划（草案） 之法律意见书 致：密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 上海君澜律师事务所接受密尔克卫的委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就密尔克卫《激励计划（草案）》相关事项出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所已得到密尔克卫如下承诺：密尔克卫向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 （三）本所仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为密尔克卫本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下： 一、实施本次激励计划的主体资格 （一）公司为依法设立并有效存续的股份公司 密尔克卫系于 2015年 10月 23日由上海密尔克卫国际化工供应链服务有限公司整体变更设立的股份有限公司。 2018年 6月 5日，中国证监会下发“证监许可[2018]907号”《关于核准密尔克卫化工供应链服务股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行不超过 3,812万股新股。经上交所下发的“自律监管决定书[2018]100号”《关于密尔克卫化工供应链服务股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》的同意，公司公开发行的股票于 2018年 7月 13日起在上交所上市，证券简称“密尔克卫”，证券代码“603713”。经 2023年第三次临时股东大会审议通过，公司名称由“密尔克卫化工供应链服务股份有限公司”变更为“密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司”，证券简称及证券代码保持不变。 公司现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 “91310000630965915K”的《营业执照》，住所为中国（上海）自由贸易试验区金葵路 158号 4-11层，法定代表人为陈银河，注册资本为人民币 15,812.762万元，营业期限为 1997年 3月 28日至无固定期限，经营范围为许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；国际货物运输代理；无船承运业务；报关业务；报检业务；货物进出口；技术进出口；国内货物运输代理；装卸搬运；机械设备租赁；航空商务服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；稀土功能材料销售；非金属矿及制品销售；电子专用材料销售；新型金属功能材料销售；纸浆销售；橡胶制品销售；集装箱销售；集装箱维修；集装箱租赁服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 经核查，本所律师认为，公司为依法设立、有效存续并在上交所上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。 （二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字 [2026]14375号”《审计报告》及“天职业字[2026]14375-1号”《内部控制审计报告》，并经本所律师核查公司在上交所公开披露信息，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的下列情形： 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3．上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4．法律法规规定不得实行股权激励的； 5．中国证监会认定的其他情形。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。 二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序 （一）本次激励计划已履行的程序 根据公司提供的相关文件，本次激励计划已履行的程序如下： 1. 2026年 6月 8日，公司薪酬与考核委员会 2026年第三次会议审议通过了《关于公司<2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2026年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。此外，董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划出具了核查意见，一致同意实施本次激励计划。 2. 2026年 6月 8日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 2026年第二次临时股东会的议案》。 （二）本次激励计划尚需履行的程序 根据《公司法》《管理办法》及《公司章程》的规定，公司为实施本次激励计划仍需履行下列程序： 1．公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为； 2．公司将发出召开股东会的通知，公告关于本次激励计划的法律意见书； 3．公司将在股东会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天； 4．公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东会审议本次激励计划前 5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明； 5．公司股东会以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况； 6．自公司股东会审议通过本次激励计划 60日内，董事会根据股东会的授权对激励对象进行权益的授予，并完成登记、公告等相关程序； 7．关于本次激励计划的行权、调整、注销、变更及终止等事项，公司尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定履行相应的程序。 经核查，本所律师认为，本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，上述程序符合《管理办法》“第五章 实施程序”中的相关规定，公司仍需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，根据其进展情况履行后续相关程序。 三、本次激励计划的主要内容 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容包括：本次激励计划的目的与原则；本次激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；本次激励计划的具体内容，包括股票期权的来源和种类，拟授出股票期权的数量及占公司股份总额的比例，激励对象名单及拟授出权益分配情况（高级管理人员的姓名、职务、获授权益数量、所占比例及其他激励对象获授权益数量及所占比例），本次激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期，股票期权的行权价格及确定方法，股票期权的授予与行权条件（公司层面及个人考核指标设定及科学性、合理性说明），本次激励计划的调整方法和程序，股票期权会计处理；本次激励计划的实施程序，包括生效、授予、行权、变更及终止程序；公司与激励对象各自的权利与义务；公司与激励对象发生异动时本次激励计划的处理；公司与激励对象间纠纷或争端解决机制。 经核查，本所律师认为，上述内容涵盖了《管理办法》第九条要求激励计划中作出规定或说明的各项内容。 四、本次激励计划激励对象的确定 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象是公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》和《公司章程》等有关规定，并结合自身实际情况确定的。本次激励计划的激励对象为在公司（含分公司和各级控股子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员和核心技术/业务人员，不包括密尔克卫独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。本次激励计划授予的激励对象共计 95人。 经核查，本次激励对象不包括密尔克卫独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条的规定。 五、本次激励计划涉及的信息披露 第四届董事会第十六次会议结束后，公司将在上交所官网 （www.sse.com.cn）披露《第四届董事会第十六次会议决议公告》《激励计划（草案）》及《考核办法》等文件。 经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》第五十三条、第五十五条的规定进行了公告，履行了现阶段应履行的信息披露义务。公司尚需按照《公司法》《管理办法》及《公司章程》的相关规定，履行后续信息披露义务。 六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排 根据《激励计划（草案）》，参加本次激励计划的激励对象的资金为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的安排。 经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在为激励对象提供财务资助的安排，符合《管理办法》第二十一条的规定。 七、本次激励计划对公司及全体股东的影响 根据公司提供的相关文件并经本所律师核查： （一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划系为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。 （二）如本法律意见书“二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序”之“（二）本次激励计划尚需履行的程序”所述，本次激励计划尚需经出席公司股东会的股东所持有效表决权 2/3以上通过后方可实施。 （三）公司董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划出具了核查意见，认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续健康发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次激励计划。 （四）根据《激励计划（草案）》，参加本次激励计划的激励对象的资金为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的安排。 （五）本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定，且不违反其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规、规章及规范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 八、董事回避表决的情况 根据本次激励计划的激励对象名单，未有董事及其近亲属参与本次激励计划，因此公司第四届董事会第十六次会议就本次激励计划相关议案进行表决时，董事无需回避表决。 经核查，本所律师认为，董事会对本次激励计划的表决情况符合《管理办法》第三十三条的规定。 九、结论性意见 综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；本次激励计划拟订、审议和公示等程序符合《管理办法》的规定；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的规定；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》的规定；公司已经按照法律、法规及中国证监会、上交所的要求履行了本次激励计划现阶段应当履行的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的安排；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、法规、规章及规范性文件的情形；董事会本次表决情况符合《管理办法》的规定。 本次激励计划的实施，尚需公司股东会审议通过，公司还需按照《公司法》《证券法》《管理办法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的程序和信息披露义务。 （本页以下无正文，仅为签署页） （此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于密尔克卫智能供应链服务集团股 份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页） 本法律意见书于 2026年 6月 8日出具，正本一式贰份，无副本。 中财网
 |