凯众股份(603037):上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）

时间：2026年06月08日 21:40:49 中财网

原标题:凯众股份:上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）

证券代码：603037 证券简称：凯众股份 上市地点：上海证券交易所 转债代码：113698 债券简称：凯众转债 上市地点：上海证券交易所上海凯众材料科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）摘要
（修订稿）

项目	交易对方
发行股份及支付现金购买资产	曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、华程、严翔、王龙玉及 朱红彬共8名交易对方
募集配套资金	不超过35名特定投资者

独立财务顾问二〇二六年六月
上市公司声明
本公司及本公司全体董事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。

本公司实际控制人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司、法律顾问国浩律师（上海）事务所、审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构上海东洲资产评估有限公司以及备考财务信息审阅机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下合称“中介机构”）同意上海凯众材料科技股份有限公司在《上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用各中介机构出具的相关内容和结论性意见，并已对所引用的相关内容和结论性意见进行了审阅，确认前述文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目录
上市公司声明................................................................................................................2
交易对方声明................................................................................................................3
证券服务机构及人员声明.............................................................................................4
目录..............................................................................................................................5
释义..............................................................................................................................6
重大事项提示................................................................................................................9
一、本次交易方案的调整........................................................................................9
二、本次重组方案简要介绍..................................................................................14
三、募集配套资金情况简要介绍..........................................................................17
四、本次交易对上市公司的影响..........................................................................17
五、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序..................................................19六、上市公司持股5%以上股东关于本次重组的原则性意见与上市公司持股5%以上股东及实际控制人、持有上市公司股份的董事及高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......................................20七、本次重组对中小投资者权益保护的安排......................................................21......................................................................30八、独立财务顾问的保荐机构资格
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项..........................................................30重大风险提示..............................................................................................................31
一、与本次交易相关的风险..................................................................................31
二、与标的资产相关的风险..................................................................................32
三、其他风险..........................................................................................................33
第一节本次交易概况.................................................................................................35
一、本次交易的背景及目的..................................................................................35
二、本次交易的具体方案......................................................................................38
三、本次交易评估及作价情况..............................................................................44
四、本次交易的性质..............................................................................................44
五、本次交易对于上市公司的影响......................................................................45
六、本次交易的决策过程和审批情况..................................................................47
七、本次交易相关方所作出的重要承诺..............................................................48释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般名词释义
预案	指	《上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案》
草案/重组报告书/本报 告书	指	《上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书》（草案）（修订稿）
本公司/公司/上市公司 /凯众股份	指	上海凯众材料科技股份有限公司（股票代码：603037）
凯众有限	指	上海凯众聚氨酯有限公司（曾用名：上海凯众塑胶有限公 司）
标的公司/安徽拓盛	指	安徽拓盛汽车零部件股份有限公司（曾用名：安徽拓盛汽车 零部件有限公司、广德拓盛汽车零部件有限公司）
上海拓盛	指	上海拓盛汽车零部件有限公司，标的公司子公司
广德拓盛	指	广德拓盛橡塑制品有限公司，标的公司子公司
黎明院	指	黎明化工研究设计院有限责任公司，上市公司股东
威巴克	指	VibracousticGmbH，标的公司竞争对手
博戈	指	BOGERubber&PlasticsGmbH，标的公司竞争对手
哈金森	指	HutchinsonSA，标的公司竞争对手
住友理工	指	SumitomoRikoCompanyLimited，标的公司竞争对手
康迪泰克	指	ContiTechAG，标的公司竞争对手
本次发行股份及支付现 金购买资产	指	上市公司发行股份及支付现金购买交易对方持有的本次增资 前安徽拓盛45%的股份
本次增资	指	上市公司出资8,000万元向安徽拓盛进行增资取得安徽拓盛 320万股股份，占本次交易完成后安徽拓盛9.6386%的股份
本次交易/本次重组	指	上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有 的安徽拓盛45%的股份，并拟以现金认购安徽拓盛新增股份 320万股，同时募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将 合计持有本次交易完成后安徽拓盛50.3012%的股份，安徽拓 盛将成为上市公司控股子公司
交易对方	指	曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、华程、严翔、王龙玉、朱 红彬
发行股份及支付现金购 买资产定价基准日/定价 基准日	指	凯众股份第五届董事会第八次会议决议公告日
本次交易交割日/交割 日	指	标的资产完成过户至上市公司名下的工商变更登记之日与本 次增资完成工商变更登记之日两者孰晚日
报告期/最近两年	指	2024年、2025年
评估基准日	指	2025年12月31日
《发行股份及支付现金 购买资产协议》	指	上市公司与曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、华程、严翔、 王龙玉、朱红彬及安徽拓盛、朱成签署的《发行股份及支付 现金购买资产协议》
《业绩承诺补偿协议》	指	上市公司与朱成、曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、华程、 严翔、王龙玉、朱红彬签署的《业绩承诺补偿协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《监管指引第6号》	指	《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重 组》
《监管指引第9号》	指	《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》
《重组审核规则》	指	《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上 市公司重大资产重组》
独立财务顾问/国泰海通	指	国泰海通证券股份有限公司
法律顾问/律师/国浩律 师	指	国浩律师（上海）事务所
审计机构/审阅机构/众 华会计师	指	众华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/东洲评估	指	上海东洲资产评估有限公司
《法律意见书》	指	《国浩律师（上海）事务所关于上海凯众材料科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意 见书》
《审计报告》	指	众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（众会 字（2026）第04294号）
《备考审阅报告》	指	众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审阅报告（众会 字（2026）第10445号）
《资产评估报告》	指	《上海凯众材料科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收 购安徽拓盛汽车零部件股份有限公司部分股权所涉及安徽拓 盛汽车零部件股份有限公司股东全部权益价值资产评估报 告》（东洲评报字【2026】第0327号）
董事会	指	上海凯众材料科技股份有限公司董事会
股东会/股东大会	指	上海凯众材料科技股份有限公司股东会/股东大会
公司章程	指	《上海凯众材料科技股份有限公司章程》
上交所/交易所	指	上海证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
登记结算公司/登记结算 机构	指	中国证券登记结算有限责任公司
元、万元、亿元	指	如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词释义
NVH	指	在汽车驾乘过程中驾乘人员感受到的噪声（Noise）、振动 （Vibration）和声振粗糙度（Harshness）
聚氨酯	指	聚氨基甲酸酯的简称，是由多异氰酸酯与多元醇反应制成的 一种具有氨基甲酸酯链段重复结构单元的聚合物，用途广泛
橡胶基	指	以橡胶作为核心基底，通过添加其他材料改性优化的复合材 质
弹性体	指	具有高弹性、外力作用下能大幅变形、撤去外力后可恢复原 状的一类高分子材料
衬套	指	一种弹性体，通常用于连接和缓冲两个结构件，具有优良的 弹性和减震性能，能够吸收和分散冲击力，提高机械系统的 稳定性和可靠性
硫化	指	把生胶加热加压，让橡胶分子交联，变成有弹性、强度、耐
		温、耐磨的成品橡胶的过程
骨架	指	橡胶件里埋在内部的金属或增强件，作用是提供强度、定 位、安装、承重
混炼	指	把生胶、炭黑、助剂、硫化剂等在密炼机里混合，调配出不 同橡胶性能（硬度、强度、耐油、耐老化）的过程
修边	指	产品硫化后会有多余飞边、毛刺，用人工或机器把这些多余 橡胶去除的过程

注：本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。

重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本公司提请投资者认真阅读本报告书全文，并特别关注下列事项：
一、本次交易方案的调整
（一）本次重组方案调整前的交易方案
2026年4月28日和2026年5月11日，上市公司分别召开第五届董事会
第七次会议和2025年年度股东会，审议通过了《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易相关议案。上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向朱成、曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、华程、严翔、王龙玉、朱红彬共9名交易对方购买安徽拓盛60.00%的股份，并募集配套资金。

（二）本次重组方案调整的具体内容
2026年6月8日，上市公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整构成重大调整的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整，具体调整情况对比如下：

调整事项		调整前	调整后
发行 股份 及支 付现 金购 买资 产方 案	发行对象	朱成、曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇 、华程、严翔、王龙玉、朱红彬	曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、华程、严翔 、王龙玉、朱红彬
	定价基准日	上市公司第五届董事会第四次会议决议 公告日	上市公司第五届董事会第八次会议决议公告日
	发行价格	11.44元/股	12.00元/股
	交易价格及 支付方式	上市公司拟通过发行股份及支付现金方 式向交易对方购买安徽拓盛60.00%股份 ，交易价格为45,000万元（其中23,000 万元以股份支付，22,000万元以现金支 付）	上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向交 易对方购买安徽拓盛45.00%股份，交易对价为 33,750.00万元，（其中23,625.0万元以股份支 付、10,125.00万元以现金支付），同时出资 8,000万元向标的公司进行增资，取得标的公司 增发股份320万股，本次交易完成后，上市公司 合计持有标的公司50.3012%的股份。 本次交易为整体一揽子方案，本次交易整体生 效、整体履行，本次交易项下的本次发行股份 及支付现金购买资产与本次增资的安排不可分 割且不可单独实施。
	发行数量	本次交易中，安徽拓盛60%股份的交易对 价为45,000万元，交易价格中的23,000 万元由上市公司以发行股份的方式支付	本次交易中，安徽拓盛45%股份的交易对价为 33,750.00万元，其中23,625.00万元由上市公 司以发行股份的方式支付，按照本次交易发行
		，按照本次交易发行价格11.44元/股计 算，本次发行股份购买资产的发行数量 为20,104,895股	价格12.00元/股计算，本次发行股份购买资产 的发行数量为19,687,500股
	锁定期安排	交易对方就本次交易所取得的上市公司 股份自股份发行结束之日起36个月内不 得转让，且标的公司在业绩承诺期届满 后经上市公司认可的符合《中华人民共 和国证券法》规定的会计师事务所出具 专项审核报告和期末资产减值测试报告 且履行完相关补偿义务（如有）后方能 解除锁定，锁定期间亦不得设定质押、 股票收益权转让等权利限制。锁定期内 ，因上市公司实施送股、转增等原因而 增持的上市公司股份，亦按照前述安排 予以锁定。	交易对方就本次交易所取得的上市公司股份自 股份发行结束之日起36个月内不得转让，且标 的公司在业绩承诺期届满后经上市公司认可的 符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师 事务所出具专项审核报告和期末资产减值测试 报告且履行完相关补偿义务（如有）后方能解 除锁定，锁定期间亦不得设定质押、股票收益 权转让等权利限制。锁定期内，因上市公司实 施送股、转增等原因而增持的上市公司股份， 亦按照前述安排予以锁定。 在业绩承诺期届满且交易对方根据《业绩承诺 及补偿协议》履行其业绩补偿和/或减值测试补 偿承诺（如有）后，交易对方在股份发行结束 之日起36个月后可转让其所持上市公司股份的 50%，在股份发行结束之日起48个月后可转让其 所持上市公司剩余50%的股份。
	业绩承诺及 补偿安排	本次交易的业绩补偿、减值补偿主体为 朱成、曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇 、华程、严翔、王龙玉及朱红彬具体条 款如下： 1、业绩承诺方和补偿义务人 本次交易的业绩承诺方和补偿义务人为 朱成、曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇 、华程、严翔、王龙玉及朱红彬。 2、业绩补偿期间 业绩承诺补偿期间系指标的资产过户至 上市公司名下（以完成工商变更登记手 续为准）当年起的连续3个会计年度（以 下简称“业绩承诺期”）。 本次交易的业绩承诺期为2026年度、 2027年度和2028年度。若本次交易实施 完毕的时间延后，则业绩承诺期间随之 顺延，总期间为三个会计年度，届时各 方将另行签署补充协议予以确定。 3、承诺业绩 标的公司在2026年、2027年及2028年承 诺的累计净利润不低于21,900万元。若 标的公司在业绩承诺期内实际累计实现 的净利润（以下简称“实际净利润”） 未达到承诺净利润，则业绩承诺方应根 据《业绩承诺补偿协议》的约定进行补 偿。 业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期 内实现的净利润指标为扣除非经常性损 益后的合并报表口径下归属于母公司所 有者的净利润，且应当以上市公司认可 的符合《证券法》规定的会计师事务所	本次发行股份及支付现金购买资产的业绩补偿 、减值补偿主体为曾昭胜、姚秀全、汪天林、 江勇、华程、严翔、王龙玉及朱红彬（即交易 对方）。本次增资的业绩补偿主体为朱成，具 体条款如下： 1、业绩承诺方和补偿义务人 本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺 方和补偿义务人为曾昭胜、姚秀全、汪天林、 江勇、华程、严翔、王龙玉及朱红彬。本次增 资的业绩承诺方和补偿义务人为朱成。 2、业绩补偿期间 业绩承诺补偿期间系指本次交易交割日当年起 的连续3个会计年度（以下简称“业绩承诺期” ）。 若本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺 期间随之顺延，总期间为三个会计年度。 3、承诺业绩 如本次交易交割日当年度为2026年度，则标的 公司在2026年、2027年及2028年承诺的累计净 利润不低于21,900万元。 如本次交易交割日当年度为2027年度，则标的 公司在业绩承诺期2027年、2028年及2029年承 诺的累计净利润不低于23,200万元。 若标的公司在业绩承诺期内实际累计实现的净 利润（以下简称“实际净利润”）未达到承诺 净利润，则业绩承诺方应根据《业绩承诺补偿 协议》的约定进行补偿。 业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期内实现 的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报 表口径下归属于母公司所有者的净利润，且应 当以上市公司认可的符合《证券法》规定的会
		出具的专项审核报告为准。 标的公司财务报表编制应符合《企业会 计准则》及其他法律、法规的规定并与 上市公司会计政策及会计估计保持一致 ，业绩承诺期内，除非法律、法规另有 规定，未经上市公司董事会批准，不得 改变标的公司的会计政策、会计估计。 计算标的公司业绩承诺期内的实际净利 润时，若上市公司为标的公司提供财务 资助或向标的公司投入资金（包括但不 限于以出资、提供借款方式），应按银 行同期贷款利率根据所投入的资金计算 所节约的利息费用并在计算实际实现净 利润时予以扣除。 4、业绩补偿 （1）在标的公司业绩承诺期最后一个会 计年度结束后的专项审核报告出具后， 如标的公司经审计的累计实际净利润低 于累计承诺净利润数，但高于累计承诺 净利润数的90%（含本数），业绩承诺方 需向上市公司以现金方式进行补偿，具 体补偿的计算及实施方式如下： 应补偿金额=承诺净利润－实际净利润 （2）在标的公司业绩承诺期最后一个会 计年度结束后的专项审核报告出具后， 如标的公司经审计的累计实际净利润低 于累计承诺净利润数的90%（不含本数） ，业绩承诺方需向上市公司进行业绩补 偿的，则业绩承诺方应优先以其取得本 次交易中的上市公司股份进行补偿，不 足部分以现金方式补偿，具体业绩补偿 的计算及实施方式如下： 应补偿金额=（承诺净利润－实际净利润 ）÷承诺净利润×业绩承诺方在本次交 易取得的交易总对价 ①股份补偿 A、股份补偿的计算 应补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易 的股份发行价格 按照上述公式计算的应补偿股份数量在 个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数 的方式进行处理。业绩承诺方累计补偿 股份数量不超过本次交易其所获得的上 市公司股份数量（包括送股、转增所取 得的股份）。 B、补偿股份数量的调整 在本次发行股份登记至业绩承诺方名下 之日至补偿日期间上市公司实施送股、 转增等除权事项的，则业绩承诺方应补 偿的股份数量亦将根据实际情况随之进 行调整。	计师事务所出具的专项审核报告为准。 标的公司财务报表编制应符合《企业会计准则 》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计 政策及会计估计保持一致，业绩承诺期内，除 非法律、法规另有规定，未经上市公司董事会 批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估 计。 计算标的公司业绩承诺期内的实际净利润时， 上市公司本次对标的公司的增资金额8,000万元 以及上市公司为标的公司提供财务资助或向标 的公司投入其他资金（包括但不限于其他以出 资、提供借款方式），应按银行同期贷款利率 根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在 计算实际实现净利润时予以扣除。 4、交易对方的业绩承诺补偿安排及实施 （1）在标的公司业绩承诺期最后一个会计年度 结束后的专项审核报告出具后，如标的公司经 审计的累计实际净利润低于累计承诺净利润数 ，但高于累计承诺净利润数的90%（含本数）， 交易对方需向上市公司以现金方式进行补偿， 具体补偿的计算及实施方式如下： 应补偿金额=承诺净利润－实际净利润 （2）在标的公司业绩承诺期最后一个会计年度 结束后的专项审核报告出具后，如标的公司经 审计的累计实际净利润低于累计承诺净利润数 的90%（不含本数），交易对方需向上市公司进 行业绩补偿的，则交易对方应优先以其取得本 次交易中的上市公司股份进行补偿，不足部分 以现金方式补偿，具体业绩补偿的计算及实施 方式如下： 应补偿金额=（承诺净利润－实际净利润）÷承 诺净利润×交易对方在本次交易取得的交易总 对价 ①股份补偿 A、股份补偿的计算 应补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易的股份 发行价格 按照上述公式计算的应补偿股份数量在个位之 后存在尾数的，均按照舍去尾数的方式进行处 理。交易对方累计补偿股份数量不超过本次交 易其所获得的上市公司股份数量（包括送股、 转增所取得的股份）。 B、补偿股份数量的调整 在本次发行股份登记至交易对方名下之日至补 偿日期间上市公司实施送股、转增等除权事项 的，则交易对方应补偿的股份数量亦将根据实 际情况随之进行调整。 计算公式为：交易对方应补偿股份数量（调整 后）=交易对方应补偿股份数量（调整前）×（ 1＋送股或转增的比例）。 在本次发行股份登记至交易对方名下之日至补
		计算公式为：业绩承诺方应补偿股份数 量（调整后）=业绩承诺方应补偿股份数 量（调整前）×（1＋送股或转增的比例 ）。 在本次发行股份登记至业绩承诺方名下 之日至补偿日期间上市公司实施现金分 红的，对于应补偿股份数量所获现金分 红的部分，业绩承诺方应相应返还给上 市公司。返还的现金红利不作为已补偿 金额，不计入应补偿金额的计算公式。 计算公式为：应返还金额=截至补偿前每 股已累积获得现金红利（以税后金额为 准）×应补偿股份数，但其中业绩承诺 方已经缴税部分无法返还的，则业绩承 诺方不负有返还给上市公司的义务。 自业绩承诺方应补偿股份数量确定之日 起至该等股份注销前，该等股份不拥有 表决权且不享有股利分配的权利。 ②现金补偿 若应补偿股份数额大于业绩承诺方本次 交易取得的股份数量，不足部分由业绩 承诺方以现金方式进行补偿。业绩承诺 方应补偿现金数的计算公式如下： 应补偿现金金额=应补偿金额－业绩承诺 方已补偿股份数量×本次交易的股份发 行价格。 业绩承诺方所补偿的现金应以业绩承诺 方基于本次交易从上市公司收取的现金 对价金额为限。 5、资产减值测试及补偿 （1）资产减值金额的确定 在业绩承诺期限届满后四个月内，由上 市公司认可的符合《证券法》规定的会 计师事务所对标的资产进行减值测试并 出具期末资产减值测试报告。期末资产 减值测试报告采取的估值方法原则上应 与《资产评估报告》保持一致，标的资 产的减值金额以该《减值测试报告》为 准。 若标的资产的期末减值额>交易对方已补 偿股份总数×本次交易的股份发行价格+ 交易对方已支付的现金补偿金额，则交 易对方应向另行上市公司进行资产减值 补偿。 标的资产的减值额为标的资产本次交易 作价减去标的资产在业绩承诺期末的评 估值并扣除业绩承诺期内标的资产因股 东增资、减资、接受赠与以及利润分配 的影响。 （2）资产减值测试补偿方式 ①股份补偿	偿日期间上市公司实施现金分红的，对于应补 偿股份数量所获现金分红的部分，交易对方应 相应返还给上市公司。返还的现金红利不作为 已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。 计算公式为：应返还金额=截至补偿前每股已累 积获得现金红利（以税后金额为准）×应补偿 股份数，但其中交易对方已经缴税部分无法返 还的，则交易对方不负有返还给上市公司的义 务。 自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等 股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有 股利分配的权利。 ②现金补偿 若应补偿股份数额大于交易对方本次交易取得 的股份数量，不足部分由交易对方以现金方式 进行补偿。业绩承诺方应补偿现金数的计算公 式如下： 应补偿现金金额=应补偿金额－业绩承诺方已补 偿股份数量×本次交易的股份发行价格。 交易对方所补偿的现金应以业绩承诺方基于本 次交易从上市公司收取的现金对价金额为限。 5、朱成的业绩承诺补偿安排及实施 在标的公司业绩承诺期最后一个会计年度结束 后的专项审核报告出具后，如标的公司经审计 的累计实际净利润低于累计承诺净利润数，本 次增资的对应估值将做相应调整，朱成需以所 持标的公司股份向上市公司进行股份补偿，具 体估值调整和股份补偿的计算及实施方式如下 ： 标的公司本次增资调整后估值=（本次增资金额 /上市公司通过本次增资取得的标的公司股份比 例）*（实际净利润/承诺净利润） 朱成应补偿的股份比例=本次增资金额/标的公 司本次增资调整后估值-上市公司通过本次增资 取得的标的公司股份比例 6、资产减值测试及补偿 （1）资产减值金额的确定 在业绩承诺期限届满后四个月内，由上市公司 认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对 标的资产进行减值测试并出具期末资产减值测 试报告。期末资产减值测试报告采取的估值方 法原则上应与《资产评估报告》保持一致，标 的资产的减值金额以该《减值测试报告》为准 。 若标的资产的期末减值额>交易对方已补偿股份 总数×本次交易的股份发行价格+交易对方已支 付的现金补偿金额，则交易对方应向另行上市 公司进行资产减值补偿。 标的资产的减值额为标的资产本次交易作价减 去标的资产在业绩承诺期末的评估值并扣除业 绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受
		交易对方优先以其于本次交易中获得的 上市公司股份进行补偿，不足部分以现 金进行补偿。 补偿减值金额的具体计算公式如下： 应补偿减值金额=标的资产期末减值额－ 交易对方已补偿股份总数×本次交易的 股份发行价格－交易对方已支付的现金 补偿金额。 应补偿减值股份数量=应补偿减值金额÷ 本次交易的股份发行价格。 ②现金补偿 交易对方于本次交易中获得的上市公司 股份不足以进行减值补偿的，交易对方 应使用于本次交易中获得的现金进行补 偿。 应补偿的现金金额=应补偿减值金额－已 补偿减值股份数量×本次交易的股份发 行价格。 交易对方应补偿的现金金额应以交易对 方基于本次交易从上市公司收取的现金 对价金额为限。 在本次发行股份登记至交易对方名下之 日至补偿日期间上市公司实施送股、转 增等除权事项的，则交易对方累计补偿 的股份数量将根据实际情况随之进行调 整，交易对方根据资产减值测试应补偿 的股份数量亦将根据实际情况随之进行 调整。 在本次发行股份登记至交易对方名下之 日至补偿日期间上市公司实施现金分红 的，对于应补偿股份数量所获现金分红 的部分，交易对方应相应返还给交易对 方；其中交易对方已经缴税部分无法返 还的，则交易对方不负有返还给上市公 司的义务。 （3）上市公司及交易对方同意，标的资 产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超 过标的资产交易对价，即交易对方向上 市公司支付的现金补偿与股份补偿金额 总计不应超过标的资产交易对价。超出 上述补偿上限的，交易对方无须承担补 偿义务。	赠与以及利润分配的影响。 （2）资产减值测试补偿方式 ①股份补偿 交易对方优先以其于本次交易中获得的上市公 司股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。 补偿减值金额的具体计算公式如下： 应补偿减值金额=标的资产期末减值额－交易对 方已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格 －交易对方已支付的现金补偿金额。 应补偿减值股份数量=应补偿减值金额÷本次交 易的股份发行价格。 ②现金补偿 交易对方于本次交易中获得的上市公司股份不 足以进行减值补偿的，交易对方应使用于本次 交易中获得的现金进行补偿。 应补偿的现金金额=应补偿减值金额－已补偿减 值股份数量×本次交易的股份发行价格。 交易对方应补偿的现金金额应以交易对方基于 本次交易从上市公司收取的现金对价金额为限 。 在本次发行股份登记至交易对方名下之日至补 偿日期间上市公司实施送股、转增等除权事项 的，则交易对方累计补偿的股份数量将根据实 际情况随之进行调整，交易对方根据资产减值 测试应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之 进行调整。 在本次发行股份登记至交易对方名下之日至补 偿日期间上市公司实施现金分红的，对于应补 偿股份数量所获现金分红的部分，交易对方应 相应返还给交易对方；其中交易对方已经缴税 部分无法返还的，则交易对方不负有返还给上 市公司的义务。 （3）上市公司及交易对方同意，标的资产减值 补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交 易对价，即交易对方向上市公司支付的现金补 偿与股份补偿金额总计不应超过标的资产交易 对价。超出上述补偿上限的，交易对方无须承 担补偿义务。
发行 股份 募集 配套 资金 方案	发行规模及 发行数量	不超过人民币22,000.00万元	不超过人民币19,425.00万元
	募集资金用 途	本次交易的现金对价、中介机构费用及 相关税费22,000.00万元	本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价 10,125.00万元；本次增资的现金对价8,000.00 万元；中介机构费用及相关税费1,300.00万元

（三）本次重组方案调整构成重大方案调整
《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》对变更重组方案是否构成重大调整规定如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

本次交易方案调整涉及减少交易对象且交易对象所持标的资产份额超过交易作价百分之二十。根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》相关规定，本次方案调整应视为构成对重组方案重大调整。

（四）本次重组方案调整的原因
朱成出于个人原因，主动退出本次交易，调整后方案是交易各方基于各自的诉求，共同商议提出的调整方案，具有合理性。

二、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案简要介绍

交易形式	发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
交易方案简 介	上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向曾昭胜、姚秀全、汪天林、江 勇、华程、严翔、王龙玉、朱红彬共8名交易对方购买安徽拓盛45%的股 权，并拟以现金认购安徽拓盛320万股股份，同时募集配套资金。 本次交易完成后，上市公司将合计持有本次交易完成后安徽拓盛50.3012% 的股权，安徽拓盛将成为上市公司控股子公司。 本次交易为整体一揽子方案，本次交易整体生效、整体履行，本次交易项下 的本次发行股份及支付现金购买资产与本次增资的安排不可分割且不可单独 实施。
交易价格 （不含募集 配套资金金 额）	本次交易中安徽拓盛45%股权的交易对价为33,750.00万元，上市公司认购 安徽拓盛新增320万股的交易对价为8,000.00万元，交易价格合计为 41,750.00万元。
交易标的	名称	安徽拓盛汽车零部件股份有限公司50.3012%股权
	主营业务	汽车橡胶基弹性体减震元件和密封元件的研发、生产和销售
	所属行业	《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），标的公司所处行业 为“制造业（分类代码：C）—汽车制造业（分类代码：C36）— 汽车零部件及配件制造（分类代码：C3670）”
	其他	符合板块定位	□是 □否 √不适用
		属于上市公司的同行 业或上下游	√是 □否
		与上市公司主营业务 具有协同效应	√是 □否
交易性质	构成关联交易	□是 √否
	构成《重组管理办 法》第十二条规定的 重大资产重组	√是 □否
	构成重组上市	□是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺	√是 □否
本次交易有无减值补偿承诺	√是 □否
其他需要特别说明的事项	1、本次交易中，上市公司拟采用询价方式 向不超过35名特定投资者发行股份募集配 套资金，募集配套资金总额不超过发行股 份购买资产交易价格的100%，且发行股份 数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以上交所审核通过、中 国证监会同意注册的发行数量为准； 2、本次交易的整体方案由发行股份及支付 现金购买资产并增资和募集配套资金两部 分组成。本次募集配套资金以发行股份及 支付现金购买资产并增资为前提条件，但 最终配套融资成功与否不影响本次发行股 份及支付现金购买资产并增资行为的实 施。

（二）交易标的评估情况
单位：万元

交易标的	基准日	评估或估	评估或估	增值率/	本次拟交易的权益比	交易价格
名称		值方法	值结果	溢价率	例
安徽拓盛	2025年 12月31 日	收益法	75,059.92	140.38%	拟受让45%老股并认 购320万新增股份， 本次交易完成后合计 取得50.3012%	受让45%老股33,750万元 认购320万新增股份8,000万元 合计41,750万元

（三）本次重组支付方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、华程、严翔、王龙玉、朱红彬合计持有的安徽拓盛45%的股权，其中以现金支付和发行股份的对价金额分别为10,125.00万元和23,625.00万元。

单位：万元

序 号	交易对 方	交易标的名称及权益比 例	支付方式				向该交易 对象支付 的总对价
			现金对价	股份对价	可转债 对价	其他
1	曾昭胜	安徽拓盛14%的股权	3,150.00	7,350.00	无	无	10,500.00
2	姚秀全	安徽拓盛10%的股权	2,250.00	5,250.00	无	无	7,500.00
3	汪天林	安徽拓盛10%的股权	2,250.00	5,250.00	无	无	7,500.00
4	江勇	安徽拓盛6%的股权	1,350.00	3,150.00	无	无	4,500.00
5	华程	安徽拓盛3%的股权	675.00	1,575.00	无	无	2,250.00
6	严翔	安徽拓盛 的股权 1%	225.00	525.00	无	无	750.00
7	王龙玉	安徽拓盛0.5%的股权	112.50	262.50	无	无	375.00
8	朱红彬	安徽拓盛0.5%的股权	112.50	262.50	无	无	375.00
合计	安徽拓盛45%股权	10,125.00	23,625.00	-	-	33,750.00

（四）发行股份购买资产的具体情况

股票种类	境内上市人民币普通股（A股）	每股面值	1.00元
定价基准日	上市公司审议本次交易事项的第五届 董事会第八次会议决议公告日	发行价格	12.00元/股，不低 于定价基准日前60 个交易日的上市公 司股票交易均价的 80%
发行数量	19,687,500股，占发行后上市公司总股本的比例为6.85%（未考虑配套融 资）
是否设置发行 价格调整方案	√是 □否
锁定期安排	标的公司交易对方就本次交易所取得的上市公司股份自股份发行结束之日 起36个月内不得转让，且标的公司在业绩承诺期届满后经上市公司认可的 符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所出具专项审核报告和 期末资产减值测试报告且履行完相关补偿义务（如有）后方能解除锁定， 锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。锁定期内，因上 市公司实施送股、转增等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予 以锁定。 在业绩承诺期届满且交易对方根据《业绩承诺及补偿协议》履行其业绩补

偿和/或减值测试补偿承诺（如有）后，交易对方在股份发行结束之日起 36个月后可转让其所持上市公司股份的50%，在股份发行结束之日起48 个月后可转让其所持上市公司剩余50%的股份。 若交易对手方持有上市公司股份期间在上市公司担任董事或高级管理人员 职务的，其转让上市公司股份还应符合法律法规及中国证监会的其他规 定。

三、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排

募集配套 资金金额	发行股份	不超过人民币19,425.00万元，不超过本次交易中 以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套 募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司 总股本的30%。
发行对象	发行股份	不超过35名特定投资者
募集配套 资金用途	项目名称	拟使用募集资金金额 （万元）	使用金额占全部募集配套 资金金额的比例
	本次发行股份及支付现金 购买资产的现金对价	10,125.00	52.12%
	本次增资的现金对价	8,000.00	41.18%
	中介机构费用及相关税费	1,300.00	6.69%
	合计	19,425.00	100.00%

（二）募集配套资金的具体情况

股票种类	境内人民币普 通股（A股）	每股面值	1.00元
定价基准日	发行期首日	发行价格	不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均 价的80%。
发行数量	本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价 格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本 的30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会同意 注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确 定。
是否设置发 行价格调整 方案	□是 √否
锁定期安排	本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之 日起6个月内不得转让。 上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增 持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最 新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进 行相应调整

四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，在汽车底盘系统领域，上市公司以优化汽车NVH性能为核心方向，主要从事底盘悬架系统（汽车底盘行驶系统下属子系统）聚氨酯弹性体减震元件的研发、生产和销售。

标的公司专注于影响汽车NVH性能的橡胶基弹性体减震、密封元件的研发、生产和销售，产品全面覆盖汽车底盘系统并涉及动力总成系统。

通过本次交易，上市公司与标的公司在客户资源、产品配套、供应商管理及技术工艺方面将产生深度互补和协同效应。上市公司将进一步拓展围绕汽车NVH性能的市场布局及产品开发能力，构建完备的聚氨酯与橡胶基弹性体产品矩阵，打造汽车NVH减震及密封元件的体系化交付能力，满足客户多元化定制需求，显著提高单车价值量，进一步增强市场竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司无控股股东，实际控制人为杨建刚和侯振坤。本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。截至2025年12月31日，上市公司总股本为267,602,208股，不考虑募集配套资金、股权激励注销及可转债转股的情况下，本次交易完成后上市公司的总股本增加至287,289,708股，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：

序 号	持有人名称	2025.12.31		重组后
		持股数量 （股）	占总股本比 例（%）	持股数量 （股）	占总股本比 例（%）
1	黎明院	26,110,283	9.76	26,110,283	9.09
2	杨建刚	24,418,265	9.12	24,418,265	8.50
3	杨颖韬	21,655,425	8.09	21,655,425	7.54
4	侯振坤	18,218,200	6.81	18,218,200	6.34
5	李建星	6,943,021	2.59	6,943,021	2.42
6	刘仁山	6,943,021	2.59	6,943,021	2.42
7	侯瑞宏	6,573,840	2.46	6,573,840	2.29
8	黄月姣	6,192,063	2.31	6,192,063	2.16
9	王亚萌	4,100,000	1.53	4,100,000	1.43
10	高丽	4,000,001	1.49	4,000,001	1.39
11	曾昭胜	-	-	6,125,000	2.13
12	姚秀全	-	-	4,375,000	1.52
13	汪天林	-	-	4,375,000	1.52
14	江勇	-	-	2,625,000	0.91
15	华程	-	-	1,312,500	0.46
16	严翔	-	-	437,500	0.15
17	王龙玉	-	-	218,750	0.08
18	朱红彬	-	-	218,750	0.08
19	其他上市公司股东	142,448,089	53.25	142,448,089	49.58
合计	267,602,208	100.00	287,289,708	100.00

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据众华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标对比情况如下：
单位：万元

项目	2025.12.31/2025年度			2024.12.31/2024年度
	交易前	交易后 （备考）	变化率	交易前	交易后 （备考）	变化率
资产总额	168,170.85	271,254.06	61.30%	127,899.19	216,526.13	69.29%
负债总额	65,336.99	121,402.49	85.81%	31,215.46	84,879.17	171.91%
归属于上市公 司普通股股东 的净资产	101,767.02	121,562.10	19.45%	95,846.99	105,716.56	10.30%
营业收入	82,352.41	164,490.35	99.74%	74,848.45	138,376.43	84.88%
营业利润	7,714.65	13,883.72	79.97%	9,919.99	13,768.47	38.80%
利润总额	7,678.68	13,788.68	79.57%	9,823.07	13,638.29	38.84%
净利润	7,234.82	12,615.30	74.37%	8,852.86	11,945.71	34.94%
归属于上市公 司普通股股东 的净利润	7,358.41	10,124.97	37.60%	9,039.31	10,695.42	18.32%
基本每股收益 元/股）	0.28	0.35	28.11%	0.34	0.38	10.08%
稀释每股收益 元/股）	0.28	0.35	28.11%	0.34	0.38	10.08%

注：变化率=（交易后财务数据-交易前财务数据）/交易前财务数据。

本次交易完成后，上市公司的资产总额、资产净额、营业收入等财务指标均得到一定的程度的提升。

五、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：1、上市公司股东会审议通过本次交易方案；
2、本次增资获得标的公司股东会的有效批准；
3、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；
4、根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，公司提请广大投资者注意投资风险。

六、上市公司持股5%以上股东关于本次重组的原则性意见与上
市公司持股5%以上股东及实际控制人、持有上市公司股份的董
事及高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间
的股份减持计划
（一）上市公司持股5%以上股东关于本次重组的原则性意见
针对本次重组，上市公司持股5%以上股东黎明院、杨建刚、杨颖韬、侯振坤对本次交易发表原则性意见如下：
“本公司/本人已知悉公司本次交易的相关信息和方案，本公司/本人认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护公司及全体股东的利益，本公司/本人原则上同意本次交易。本公司/本人将坚持在有利于公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”

（二）上市公司持股5%以上股东、持有上市公司股份的董事及高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司持股5%以上股东及实际控制人的股份减持计划
上市公司持股5%以上股东黎明院、杨建刚、杨颖韬、侯振坤（以下合称“承诺人”）现就减持上市公司股份计划作出以下承诺：
“（1）本公司/本人承诺自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本公司/本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

（2）若违反上述承诺，由此给公司或者其他投资者造成损失的，本公司/本人承诺将依法承担相应的责任。”

2、上市公司持有上市公司股份的董事、高级管理人员
上市公司全体董事、高级管理人员出具承诺：
“一、本人承诺自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

二、若违反上述承诺，由此给公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将依法承担相应的责任。”

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时知悉本次重组相关信息。

（二）严格履行相关法定程序
上市公司严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，对本次重组履行法定程序进行表决和披露，独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议。

（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司股东会就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）股份锁定安排
本次重组交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本报告书“第一节本次交易概况”之“七、（二）交易对方作出的重要承诺”。

本次发行结束之日后，交易对方基于本次发行而享有的上市公司送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

（六）业绩承诺及补偿安排
本次发行股份及支付现金购买资产的业绩补偿、减值补偿主体为曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、华程、严翔、王龙玉及朱红彬（即交易对方）。本次增资的业绩补偿主体为朱成，具体条款如下：
1、业绩承诺方和补偿义务人
本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺方和补偿义务人为曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、华程、严翔、王龙玉及朱红彬。本次增资的业绩承诺方和补偿义务人为朱成。

2、业绩补偿期间
业绩承诺补偿期间系指本次交易交割日当年起的连续3个会计年度（以下简称“业绩承诺期”）。

若本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间随之顺延，总期间为三个会计年度。

3
、承诺业绩
如本次交易交割日当年度为2026年度，则标的公司在2026年、2027年及2028年承诺的累计净利润不低于21,900万元。

如本次交易交割日当年度为2027年度，则标的公司在业绩承诺期2027年、2028年及2029年承诺的累计净利润不低于23,200万元。

若标的公司在业绩承诺期内实际累计实现的净利润（以下简称“实际净利润”）未达到承诺净利润，则业绩承诺方应根据《业绩承诺补偿协议》的约定进行补偿。

业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期内实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润，且应当以上市公司认可的符合《证券法》规定的会计师事务所出具的专项审核报告为准。

标的公司财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致，业绩承诺期内，除非法律、法规另有规定，未经上市公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。

计算标的公司业绩承诺期内的实际净利润时，上市公司本次对标的公司的增资金额8,000万元以及上市公司为标的公司提供财务资助或向标的公司投入其他资金（包括但不限于其他以出资、提供借款方式），应按银行同期贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际实现净利润时予以扣除。

4、交易对方的业绩承诺补偿安排及实施
（1）在标的公司业绩承诺期最后一个会计年度结束后的专项审核报告出具后，如标的公司经审计的累计实际净利润低于累计承诺净利润数，但高于累计承诺净利润数的90%（含本数），交易对方需向上市公司以现金方式进行补偿，具体补偿的计算及实施方式如下：
=
应补偿金额承诺净利润－实际净利润
（2）在标的公司业绩承诺期最后一个会计年度结束后的专项审核报告出具后，如标的公司经审计的累计实际净利润低于累计承诺净利润数的90%（不含本数），交易对方需向上市公司进行业绩补偿的，则交易对方应优先以其取得本次交易中的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金方式补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下：
=
应补偿金额（承诺净利润－实际净利润）÷承诺净利润×交易对方在本次①股份补偿
A、股份补偿的计算
应补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易的股份发行价格
按照上述公式计算的应补偿股份数量在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数的方式进行处理。交易对方累计补偿股份数量不超过本次交易其所获得的上市公司股份数量（包括送股、转增所取得的股份）。（未完）