凯众股份(603037):国浩律师（上海）事务所关于上海凯众材料科技股份有限公司本次重大资产重组内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的专项核查意见
25-28/F,SuheCentre,99NorthShanxiRoad,Jing'anDistrict,Shanghai,China,200085电话/Tel:+862152341668 传真/Fax:+862152341670 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 二〇二六年六月 国浩律师（上海）事务所 关于上海凯众材料科技股份有限公司 本次重大资产重组内幕信息知情人 登记制度的制定和执行情况的 专项核查意见 致：上海凯众材料科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“凯众股份”）委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等现行有效的法律、行政法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，针对凯众股份本次交易内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，并出具了本《国浩律师（上海）事务所关于上海凯众材料科技股份有限公司本次重大资产重组内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的专项核查意见》（以下简称“本专项核查意见”）。 本专项核查意见中使用的词语和简称与本所出具的《国浩律师（上海）事务所关于上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》中的释义的词语和简称具有相同的含义。 第一节律师声明事项 一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、上市公司保证：上市公司已经向本所律师提供了为出具本专项核查意见所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；上市公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；上市公司已向本所披露一切足以影响本专项核查意见的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本专项核查意见出具日，未发生任何变更；上市公司所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整、有效的；上市公司所提供的文件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。 三、对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、上市公司或其他有关单位出具的证明文件。 四、本专项核查意见仅依据中国（为本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。 五、本所律师同意将本专项核查意见作为本次交易所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 六、本所律师同意上市公司部分或全部在本次交易相关法定文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会、上海证券交易所审核要求引用本专项核查意见的内容，但是上市公司做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。 七、本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明。 八、本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所事先书面同意，本专项核查意见不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。 第二节正文 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 根据上市公司提供的董事会会议文件、《内幕信息知情人登记管理制度》及公开披露信息，并经本所律师核查，上市公司制定内幕信息知情人登记制度情况如下： 2018年8月17日，上市公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《内幕信息知情人登记备案制度》，并于2018年8月21日公告该制度全文。 2025年10月27日，上市公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，并于2025年10月29日公告修订后的制度全文。 二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 根据上市公司提供的资料及书面说明，并经本所律师核查，上市公司在本次交易中执行内幕信息知情人登记制度的情况如下： （一）上市公司高度重视本次交易的保密工作，自各方进行初步磋商时，立即采取了必要的保密措施，严格控制本次交易参与人员的范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。 （二）为了维护投资者利益，避免对上市公司股价造成重大影响，经上市公司申请，上市公司股票、可转债债券自2025年11月24日开市起停牌。 （三）上市公司与交易对方及朱成等主体以及与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构签署的协议中约定了相应的保密条款或签署了相关保密协议，明确了各方的保密责任与义务并限定了本次交易相关敏感信息的知悉范围。 （四）上市公司严格按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度。 （五）上市公司严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息的实际进展，制作内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录。 （六）上市公司多次提示相关内幕信息知情人履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖上市公司股票。 三、核查程序和核查意见 （一）核查程序 本所律师执行的核查程序如下： 1、取得并查阅上市公司相关的董事会会议文件及公告文件； 2、取得并查阅上市公司的《内幕信息知情人登记制度》等制度文件；3、取得并查阅上市公司提供的内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录； 4、取得并查阅上市公司与交易对方及中介机构签署的相关协议； 5、取得并查阅上市公司出具的书面说明。 （二）核查意见 经核查，本所律师认为： 1、上市公司已按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关法律、法规及规范性文件要求，制定了切实有效的内幕信息知情人登记管理制度。 2、上市公司在本次交易过程中遵守上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定，执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 （以下无正文） 中财网
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