凯众股份(603037):国浩律师（上海）事务所关于上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书
原标题:凯众股份:国浩律师（上海）事务所关于上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书 25-28/F,SuheCentre,99NorthShanxiRoad,Jing'anDistrict,Shanghai,China,200085电话/Tel:+862152341668 传真/Fax:+862152341670 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 二〇二六年六月 目 录 释 义...........................................................................................................................2 第一节 引言...............................................................................................................6 第二节 正文...............................................................................................................8 一、本次交易的方案...........................................................................................8 二、本次交易各方的主体资格.........................................................................29 三、本次交易的批准与授权.............................................................................39 四、本次交易的相关协议.................................................................................41 五、本次交易拟购买的标的资产.....................................................................42六、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置.............................................65七、关联交易和同业竞争.................................................................................65 八、与本次交易相关的信息披露.....................................................................68九、本次交易的实质条件.................................................................................70 十、本次交易的证券服务机构及其资格.........................................................80十一、关于内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况以及本次交易相关方买卖股票的情况.................................................................................................81 十二、结论意见.................................................................................................83 第三节 签署页.........................................................................................................87 释 义 在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
国浩律师（上海）事务所 关于上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金之 法律意见书 致：上海凯众材料科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所接受上海凯众材料科技股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 第一节 引言 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下提示和声明： （一）本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的本次交易有关重大法律事实及中国内地现行法律、行政法规和中国证监会、上交所有关部门规章或规范性文件的规定，并基于本所律师对有关重大法律事实的了解和对相关现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件的理解发表法律意见；本法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规、部门规章及规范性文件为依据，同时也充分考虑了有关政府部门或监管机构给予的批准和确认。 （二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于上市公司、交易对方、标的公司等向本所提供的文件、资料及所作陈述、说明或公开披露的信息。在出具本法律意见书之前，本所律师假设上市公司、交易对方、标的公司等已向本所律师提供出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、口头说明等，并就有关事实进行了完整的陈述与说明，且一切足以影响本所律师核查验证工作或本法律意见书出具的事实和文件均已向本所律师披露，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且足以信赖，有关副本材料或复印件均与正本或原件相一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、监管机构或其他有关单位出具的证明或确认文件。 （三）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等适用中国内地法律规定及本法律意见书出具之日以前已发生或者存在的重大法律事实，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，保证本法律意见书所认定重大法律事实的真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （四）本所律师同意将本法律意见书作为上市公司本次交易向上交所及中国证监会申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担相应责任。 （五）本所律师同意上市公司依据中国证监会、上交所有关部门规章或规范性文件的规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义、曲解或误导。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所律师。 （六）本所律师仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题开展核查并发表意见，不对任何会计、审计、审阅、验资、财务分析、资产评估、信用评级、市值预估、投资收益、商业判断、市场分析、行业研究、科学技术等非法律专业事项和报告发表意见；在述及有关专业事项时，本法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见，且对相关专业文件之数据、结论等内容的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论等内容的真实性、准确性、完整性、有效性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容及其相关后果本所律师并不具备核查和作出判断的适当资格或技能。 （七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所及本所律师书面明确同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。 第二节 正文 一、本次交易的方案 根据上市公司第五届董事会第四次会议、第五届董事会第七次会议、2025年年度股东会以及第五届董事会第八次会议审议通过的与本次交易相关的各项议案、《重组报告书（草案）（修订稿）》《购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》等，本次交易的主要内容如下： （一）本次交易方案的调整 1、调整前的交易方案 2026年4月28日和2026年5月11日，上市公司分别召开第五届董事会第七次会议和2025年年度股东会，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<业绩承诺及补偿协议>的议案》等本次交易相关议案。上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向朱成、曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、华程、严翔、王龙玉、朱红彬共9名交易对方购买安徽拓盛60%的股份，并募集配套资金。 2、本次交易方案调整的具体内容 2026年6月8日，上市公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整构成重大调整的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整，具体调整情况对比如下：
《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》对变更重组方案是否构成重大调整规定如下： “（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。 （二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。 （三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。” 本次交易方案调整涉及减少交易对象且交易对象所持标的资产份额超过交易作价百分之二十。根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》相关规定，本次方案调整构成对交易方案的重大调整。 （二）调整后的本次交易方案概况 本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产并增资和募集配套资金组成： 1、上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、华程、严翔、王龙玉、朱红彬共8名交易对方购买其合计所持安徽拓盛45.00%的股份，并拟以现金认购安徽拓盛新增股份320万股。本次交易完成后，上市公司将合计持有安徽拓盛50.3012%的股份，安徽拓盛将成为上市公司控股子公司。 本次交易为整体一揽子方案，本次交易整体生效、整体履行，本次交易项下的本次发行股份及支付现金购买资产与本次增资的安排不可分割且不可单独实施。 2、上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。 如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 （三）发行股份及支付现金购买资产的具体方案 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。 2、发行对象 本次交易发行股份及支付现金的交易对方为曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、华程、严翔、王龙玉、朱红彬共8名交易对方。 3、发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格和发行价格调整机制（1）定价依据 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 （2）定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第五届董事会第八次会议决议公告日。 （3）发行价格 本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的上市公司股票交易均价如下：
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，如上市公司实施现金分红，则除息后本次发行价格不做调整；如上市公司发生送股、转增股本或配股等除权事项，本次发行价格将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。 （4）发行价格调整机制 为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价波动对本次发行股份及支付现金购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产拟引入发行价格调整方案如下： 1）价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股票发行价格。 2）价格调整方案生效条件 上市公司股东会审议通过本次价格调整方案。 3）可调价期间 本次交易可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东会决议公告日至本次交易获得交易所审核通过并经中国证监会予以注册前（不含当日）。 4）调价触发条件 可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在公司股东会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整： A.向下调整 上证指数（000001.SH）或中证汽车零部件主题指数（931230.CSI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。 B.向上调整 上证指数（000001.SH）或中证汽车零部件主题指数（931230.CSI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。 5）调价基准日 可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。 6）发行价格调整机制 在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的80%。 若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。 7）股份发行数量调整 股份发行价格调整后，标的股权的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经交易所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。 8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项 在调价基准日至发行日期间，上市公司如有实施现金分红，则除息后本次发行价格不做调整；上市公司如有送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，将按照交易所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。 4、交易价格、支付方式及支付安排 （1）本次发行股份及支付现金购买资产 1）交易价格 根据东洲评估出具的《资产评估报告》，以2025年12月31日为评估基准日，分别采取收益法、资产基础法对标的资产进行评估，安徽拓盛100%股权采用收益法得出的评估值为75,059.92万元，参考该评估值，经各方协商确定本次交易中标的公司的估值为75,000万元，安徽拓盛45%股份的交易价格确定为33,750万元。 2）支付方式及支付安排 单位：万元
①在本次交易获得中国证监会同意注册且标的公司根据《购买资产协议》改制为有限责任公司并取得有限责任公司营业执照后30日内，上市公司向交易对方支付70,000,000元； ②在标的资产完成交割后6个月内，上市公司向交易对方支付10,000,000元；③在标的资产完成交割后12个月内，上市公司向交易对方支付21,250,000元。 （2）本次增资 1）本次增资的基本情况 根据东洲评估出具的《资产评估报告》，安徽拓盛100%股权采用收益法得出的评估值为75,059.92万元，参考该评估值，经各方协商确定本次增资前标的公司的估值为75,000万元，本次增资的价格确定为人民币25元/股，上市公司以现金认购安徽拓盛新增320万股的价格确定为8,000万元。 如本次增资交割日之前标的公司发生送股、转增股本或配股等除权事项，本次增资价格将相应进行调整。 2）本次增资款项的支付进度 在本次交易获得中国证监会同意注册且标的公司根据《购买资产协议》改制为有限责任公司并取得有限责任公司营业执照后，上市公司在本次交易交割日后30日内向标的公司一次性支付增资款8,000万元。 5、发行数量 本次发行股份数量将按照下述公式确定：发行股份总数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行的股票发行价格。 向发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股，对价股份数量不足一股的，应向下取整数，不足一股的部分计入资本公积。 本次发行价格如发生调整，发行股份数量亦将作相应调整。 本次交易中，安徽拓盛45%股份的交易对价为33,750万元，交易价格中的23,625万元由上市公司以发行股份的方式支付，按照本次交易发行价格12元/股计算（向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃），本次发行股份购买资产的发行数量为19,687,500股，向各交易对方具体发行股份数量如下：
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，如上市公司实施现金分红，则除息后本次发行价格不做调整；如上市公司发生送股、转增股本或配股等除权事项，本次发行价格将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。 6、锁定期安排 交易对方就本次交易所取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，且标的公司在业绩承诺期届满后经上市公司认可的符合《证券法》规定的会计师事务所出具专项审核报告和期末资产减值测试报告且履行完相关补偿义务（如有）后方能解除锁定，锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。锁定期内，因上市公司实施送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。 在业绩承诺期届满且交易对方根据《业绩承诺及补偿协议》履行其业绩补偿和/或减值测试补偿承诺（如有）后，交易对方在股份发行结束之日起36个月后可转让其所持上市公司股份的50%，在股份发行结束之日起48个月后可转让其所持上市公司剩余50%的股份。 若交易对方持有上市公司股份期间在上市公司担任董事或高级管理人员职务的，其转让上市公司股份还应符合法律法规及中国证监会的其他规定。 7、过渡期损益 过渡期是指自评估基准日（不含当日）至本次交易交割日（含当日）期间。 过渡期内，标的公司不得分配利润，标的公司于交割日前的滚存未分配利润在交割日后应由标的公司全体股东按照本次交易后其各自对标的公司的持股比例享有。 上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所以标的资产交割日为基准日，对标的公司过渡期损益进行专项审计。过渡期内，如标的公司产生收益的，则该收益按照本次交易后全体股东各自对标的公司的持股比例享有；如过渡期内标的公司发生亏损的，亏损由交易对方和朱成按照现有持股比例承担补足义务，并在本次交易交割完成后10个工作日内以现金方式向标的公司补足。标的公司过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。交易对方和朱成应就标的公司过渡期内损益的补偿义务（如有）向公司承担无限连带责任。 上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。 8、业绩承诺、业绩承诺补偿、资产减值测试补偿及超额业绩奖励 （1）业绩承诺方和补偿义务人 本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺方和补偿义务人为曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、华程、严翔、王龙玉及朱红彬；本次增资的业绩承诺方和补偿义务人为朱成（以下合称“业绩承诺方”）。 （2）业绩承诺 1）业绩承诺期间 业绩承诺补偿期间系指本次交易交割日当年起的连续3个会计年度（以下简称“业绩承诺期”）。若本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间随之顺延，总期间为三个会计年度。 2）业绩承诺金额 业绩承诺方承诺，如本次交易交割日当年度为2026年度，则标的公司在2026年、2027年及2028年承诺的累计净利润不低于21,900万元。 如本次交易交割日当年度为2027年度，则标的公司在业绩承诺期2027年、2028年及2029年承诺的累计净利润不低于23,200万元。 若标的公司在业绩承诺期内实际累计实现的净利润（以下简称“实际净利润”）未达到承诺净利润，则业绩承诺方应分别根据《业绩承诺及补偿协议》的约定进行补偿。 业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期内实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润，且应当以上市公司认可的符合《证券法》规定的会计师事务所出具的专项审核报告为准。标的公司财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致，业绩承诺期内，除非法律、法规另有规定，未经上市公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。 计算标的公司业绩承诺期内的实际净利润时，上市公司本次对标的公司的增资金额8,000万元以及上市公司为标的公司提供财务资助或向标的公司投入资金（包括但不限于其他以出资、提供借款方式），应按银行同期贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际实现净利润时予以扣除。 （3）业绩承诺补偿的安排及实施 1）交易对方的业绩承诺补偿的安排及实施 ①在标的公司业绩承诺期最后一个会计年度结束后的专项审核报告出具后，如标的公司经审计的累计实际净利润低于累计承诺净利润数，但高于累计承诺净利润数的90%（含本数），交易对方需向上市公司以现金方式进行补偿，具体补偿的计算及实施方式如下： 应补偿金额=承诺净利润－实际净利润 ②在标的公司业绩承诺期最后一个会计年度结束后的专项审核报告出具后，如标的公司经审计的累计实际净利润低于累计承诺净利润数的90%（不含本数），交易对方需向上市公司进行业绩补偿的，则交易对方应优先以其取得本次交易中的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金方式补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下： 应补偿金额=（承诺净利润－实际净利润）÷承诺净利润×交易对方在本次交易取得的交易总对价 A.股份补偿 a.股份补偿的计算 应补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易的股份发行价格 按照上述公式计算的应补偿股份数量在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数的方式进行处理。交易对方累计补偿股份数量不超过本次交易其所获得的上市公司股份数量（包括送股、转增所取得的股份）。 b.补偿股份数量的调整 在本次发行股份登记至交易对方名下之日至补偿日期间上市公司实施送股、转增等除权事项的，则交易对方应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。 计算公式为：交易对方应补偿股份数量（调整后）=交易对方应补偿股份数量（调整前）×（1＋送股或转增的比例）。 在本次发行股份登记至交易对方名下之日至补偿日期间上市公司实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，交易对方应相应返还给上市公司。返还的现金红利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。 计算公式为：应返还金额=截至补偿前每股已累积获得现金红利（以税后金额为准）×应补偿股份数，但其中交易对方已经缴税部分无法返还的，则交易对方不负有返还给上市公司的义务。 自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。 B.现金补偿 若应补偿股份数额大于交易对方本次交易取得的股份数量，不足部分由交易对方以现金方式进行补偿。交易对方应补偿现金数的计算公式如下：应补偿现金金额=应补偿金额－交易对方已补偿股份数量×本次交易的股份发行价格。 交易对方所补偿的现金应以交易对方基于本次交易从上市公司收取的现金对价金额为限。 2）朱成的业绩承诺补偿的安排及实施 在标的公司业绩承诺期最后一个会计年度结束后的专项审核报告出具后，如标的公司经审计的累计实际净利润低于累计承诺净利润数，本次增资的对应估值将做相应调整，朱成需以所持标的公司股份向上市公司进行股份补偿，具体估值调整和股份补偿的计算及实施方式如下： 标的公司本次增资调整后估值=（本次增资金额/上市公司通过本次增资取得的标的公司股份比例）*（实际净利润/承诺净利润） 朱成应补偿的股份比例=本次增资金额/标的公司本次增资调整后估值-上市公司通过本次增资取得的标的公司股份比例。 （4）资产减值测试补偿 1）资产减值金额的确定 在业绩承诺期限届满后四个月内，由上市公司认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具期末资产减值测试报告。期末资产减值测试报告采取的估值方法原则上应与《资产评估报告》保持一致，标的资产的减值金额以该《减值测试报告》为准。 若标的资产的期末减值额>交易对方已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格+交易对方已支付的现金补偿金额，则交易对方应另行向上市公司进行资产减值补偿。 标的资产的减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 2）资产减值测试补偿方式 ①股份补偿 交易对方优先以其于本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。 补偿减值金额的具体计算公式如下： 应补偿减值金额=标的资产期末减值额－交易对方已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格－交易对方已支付的现金补偿金额。 应补偿减值股份数量=应补偿减值金额÷本次交易的股份发行价格。 ②现金补偿 交易对方于本次交易中获得的上市公司股份不足以进行减值补偿的，交易对方应使用于本次交易中获得的现金进行补偿。 应补偿的现金金额=应补偿减值金额－已补偿减值股份数量×本次交易的股份发行价格。 交易对方应补偿的现金金额应以交易对方基于本次交易从上市公司收取的现金对价金额为限。 在本次发行股份登记至交易对方名下之日至补偿日期间上市公司实施送股、转增等除权事项的，则交易对方累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，交易对方根据资产减值测试应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。 在本次发行股份登记至交易对方名下之日至补偿日期间上市公司实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，交易对方应相应返还给上市公司；其中交易对方已经缴税部分无法返还的，则交易对方不负有返还给上市公司的义务。 3）标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交易对价，即交易对方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过标的资产交易对价。超出上述补偿上限的，交易对方无须承担补偿义务。 （5）补偿的实施程序及保障安排 1）交易对方补偿的实施程序及保障安排 ①业绩承诺期满后，若发生《业绩承诺及补偿协议》约定的交易对方应进行业绩承诺股份补偿或资产减值股份补偿的情形，上市公司应在标的公司业绩承诺期专项审核报告和期末资产减值测试报告出具后45日内召开股东会审议股份补偿涉及的股份回购事宜，在股东会审议通过回购议案后45日内以1元的总价回购并注销交易对方应补偿的股份。自交易对方收到上市公司关于股份回购数量的书面通知至上市公司完成回购注销手续期间，该等应补偿股份不享有表决权和股利分配权等任何股东权利。 ②若发生《业绩承诺及补偿协议》约定的交易对方应进行业绩承诺现金补偿或资产减值现金补偿的情形，交易对方应在收到上市公司书面通知后30日内将应补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户。 ③交易对方保证通过本次交易获得的上市公司股份优先用于履行《业绩承诺及补偿协议》项下的业绩补偿和/或减值测试补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；在补偿期间内，如果交易对方拟质押对价股份或为对价股份设置其他权利负担，交易对方应预先取得上市公司的书面同意，若未取得上市公司书面同意，交易对方不得质押对价股份或为对价股份设置任何权利负担；经上市公司同意后，在交易对方质押对价股份时，交易对方将书面告知质权人根据《购买资产协议》的约定上述股份具有潜在承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付补偿事项等与质权人作出明确约定；本次发行结束后，交易对方基于本次交易获得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 2）朱成补偿的实施程序及保障安排 ①业绩承诺期满后，若发生《业绩承诺及补偿协议》约定的朱成应进行业绩承诺股份补偿的情形，朱成应在标的公司业绩承诺期专项审核报告出具后45日内将应补偿的股份比例无偿转让过户至上市公司。 ②自标的公司业绩承诺期专项审核报告出具日至补偿股份无偿转让过户至上市公司期间，该等应补偿的标的公司股份的表决权和股利分配权等任何股东权利均归属于上市公司。 ③朱成保证不通过质押所持标的公司股份等方式逃避股份补偿义务；在补偿期间内，如果朱成拟质押标的公司股份或为标的公司股份设置其他权利负担，朱成应预先取得上市公司的书面同意，若未取得上市公司书面同意，朱成不得质押标的公司股份或为标的公司股份设置任何权利负担；经上市公司同意后，在朱成质押标的公司股份时，朱成将书面告知质权人根据《业绩承诺及补偿协议》的约定上述股份具有潜在承诺补偿义务情况，并在质押协议中就标的公司股份用于支付补偿事项等与质权人作出明确约定。 （5）超额业绩奖励 如标的公司在业绩承诺期内实际净利润大于承诺净利润，且标的资产未发生期末减值的，上市公司同意对标的公司届时的经营管理团队进行超额业绩奖励。 标的公司在业绩承诺期内的实际净利润大于承诺净利润的部分为超额净利润，超额业绩奖励金额为超额净利润的30%，但前述奖励的总金额不得超过标的资产交易价格的20%。 根据上市公司认可的符合《证券法》规定的会计师事务所出具的专项审核报告和期末资产减值测试报告，在确定超额业绩奖励支付条件成就后2个月内，标的公司以现金方式向经营管理团队发放超额业绩奖励；经营管理团队成员名单及具体超额业绩奖励方案由届时标的公司董事会确定，超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。 （四）募集配套资金具体方案 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。 2、发行对象 上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。 3、发行股份的定价方式和价格 本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 4、发行规模及发行数量 本次募集配套资金总额不超过19,425万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。 5、锁定期安排 本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。 上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 6、募集配套资金用途 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用，具体用途如下：
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 7、滚存未分配利润安排 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。 （五）本次交易不构成关联交易 本次完成交易后，任一交易对方及其一致行动人持有上市公司的股份比例不超过5%，根据《上市规则》相关规定，本次交易不构成关联交易。 （六）本次交易构成重大资产重组 本次交易中，安徽拓盛45%股份的交易对价为33,750万元，上市公司认购安徽拓盛新增320万股股份的交易对价为8,000万元，交易对价合计为41,750万元。本次交易完成后，上市公司将持有安徽拓盛1,670万股股份，占安徽拓盛总股本的50.3012%，安徽拓盛将成为上市公司的控股子公司。 根据上市公司和安徽拓盛经审计的2025年度财务数据以及本次交易成交金额情况，相关指标测算如下： 单位：万元
根据上述计算结果，安徽拓盛经审计的2025年营业收入占上市公司2025年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5,000万元。 根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。 （七）本次交易不构成重组上市 本次交易前后，上市公司无控股股东，上市公司实际控制人均为杨建刚和侯振坤，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 综上所述，本所律师认为，本次交易方案调整涉及减少交易对象且交易对象所持标的资产份额超过交易作价百分之二十，构成交易方案的重大调整。本次调整后的交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规或中国证监会、上交所相关规章或规范性文件的规定；本次交易不构成关联交易；本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，但不构成重组上市。 二、本次交易各方的主体资格 （一）凯众股份的主体资格 1、凯众股份的基本情况 根据凯众股份现行有效的营业执照，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统信息，截至本法律意见出具之日，凯众股份的基本情况如下：
根据凯众股份提供的工商登记档案等资料、上交所网站相关公开披露信息，凯众股份主要历史沿革如下： （1）股份公司的设立 凯众股份系由凯众有限于2013年9月依法整体变更设立的股份有限公司。 凯众股份设立时股本总额为6,000万元，其设立情况如下： 1）审计及评估 2013年3月11日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具“沪众会字[2013]第2932号”《专项审计报告》，确认截至2012年12月31日凯众有限的净资产为238,006,640.66元。 2013年3月22日，北京天健兴业资产评估有限公司出具“天兴评报字[2013]第137号”《资产评估报告书》，确认截至2012年12月31日凯众有限净资产的评估值为28,728.25万元。 2）上级主管部门的批复 2013年6月15日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于上海凯众材料科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2013]366号），同意凯众有限整体变更设立凯众股份的国有股权管理方案。 3）折股方案及召开创立大会 2013年8月3日，凯众有限股东会通过决议，同意以凯众有限截至2012年12月31日经审计确认的净资产238,006,640.66元中的60,000,000.00元按1:1的比例折成凯众股份的股份总额6,000万股，每股面值1元，即凯众股份注册资本为60,000,000.00元，折股后的净资产余额178,006,640.66元计入凯众股份资本公积；同意凯众有限整体变更为“上海凯众材料科技股份有限公司”。 同日，全体发起人签署《发起人协议》。2013年8月7日，凯众股份召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人审议并一致同意共同发起设立凯众股份；通过了凯众股份总股本及净资产折股方案，选举产生了第一届董事会董事及第一届监事会中由股东代表担任的监事与经凯众股份职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成凯众股份第一届监事会。 4）验资 2013年8月5日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具“沪众会字[2013]第5223号”《验资报告》，确认截至2013年8月3日止，根据凯众股份折股方案，将凯众股份截至2012年12月31日止经审计的净资产238,006,640.66元中的60,000,000.00元按1:1的比例折合成股本总额6,000万元；折股后的净资产余额178,006,640.66元计入公司资本公积。 5）股份公司的设立 2013年9月9日，凯众有限在上海市工商行政管理局完成了整体变更为凯众股份的变更登记，并获发变更为股份公司的《营业执照》。本次整体变更完成后，凯众股份的股本结构为：
 |