凯众股份(603037):国泰海通证券股份有限公司关于上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（修订稿）
原标题:凯众股份:国泰海通证券股份有限公司关于上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（修订稿） 声明与承诺 本部分所使用的简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的简称具有相同含义。 国泰海通证券股份有限公司接受凯众股份的委托，担任上海凯众材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，就该事项向凯众股份全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供凯众股份全体股东及有关方面参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。 （二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由凯众股份董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对凯众股份的全体股东是否公平、（四）截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问就上海凯众材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向凯众股份全体股东提供独立核查意见。 （五）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。 （六）政府有关部门及中国证监会、上海证券交易所对本独立财务顾问报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对凯众股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 （七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 （八）本独立财务顾问也特别提醒凯众股份全体股东及其他投资者务请认真阅读凯众股份董事会发布的关于本次交易的公告、重组报告书及相关的审计报告、资产评估报告等有关资料。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本独立财务顾问报告，并作出以下承诺： “（一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与凯众股份及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；（二）独立财务顾问已对凯众股份和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； （三）本次重组报告书符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）独立财务顾问出具的有关核查意见已提交公司内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； （五）在与凯众股份接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。” 目 录 声明与承诺....................................................................................................................1 一、独立财务顾问声明...........................................................................................1 二、独立财务顾问承诺...........................................................................................2 目 录............................................................................................................................4 释 义............................................................................................................................6 第一节独立财务顾问核查意见...................................................................................9 一、基本假设...........................................................................................................9 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定........................................9三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形.......13四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定..................................13五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定..................................13六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定......................................................................15 七、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定..................................16八、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定..................................16九、本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定......................................16十、本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定............................................................19十一、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求..................................................................19 十二、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条规定......................................................................20 十三、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形.............................................................................................................................20 十四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性..................................21十五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性.............................................................................................23 十六、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题.......................25十七、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析.....................................................................................................28 十八、本次交易合同约定的资产交付安排..........................................................30十九、本次重组不构成关联交易..........................................................................32 二十、本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查.................................................................................................................33 二十一、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用的核查..........................36二十二、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况的核查...........37二十三、本次交易聘请第三方机构或个人行为的核查......................................38第二节独立财务顾问关于《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表第五号上市公司重大资产重组》的核查情况.....................................................................................................................................40 .................................................................................................40一、关于交易方案 二、关于合规性.....................................................................................................58 三、关于标的资产估值与作价..............................................................................75 四、关于标的资产经营情况及财务状况..............................................................82五、其他.................................................................................................................98 第三节独立财务顾问内核程序及内核意见...........................................................100............................................................................100一、独立财务顾问的内核程序 二、独立财务顾问的内核意见............................................................................100 第四节独立财务顾问对本次交易的结论性意见.................................................102释 义 除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：
第一节独立财务顾问核查意见 一、基本假设 本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，切实履行有关协议、承诺条款，全面承担相应责任； （二）本次交易各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整和及时； （三）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；（五）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化； （六）本次交易不存在其他障碍，并能及时完成； （七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策 标的公司主营业务为汽车橡胶基弹性体减震件和密封件的研发、生产和销售。 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），标的公司所处行业为“制造业（分类代码：C）—汽车制造业（分类代码：C36）—汽车零部件及配件制造（分类代码：C3670）”。标的公司的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。 2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定 本次交易标的公司从事业务不属于高能耗、高污染行业。报告期内，标的公司严格遵守国家及地方有关环境保护方面法律和行政法规的要求，不存在因违反环境保护方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的相关规定。 3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定 本次交易标的资产为股权，不涉及环境保护报批事项，不涉及新增用地，不直接涉及土地使用权交易事项。报告期内，标的公司不存在因违反土地管理方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的相关规定。 4、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定 根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计算标准，因此无需向国务院反垄断执法机构申报。本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定。 5 、本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定 本次交易不涉及外商投资上市公司或上市公司对外投资事项。因此，本次交易不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。 综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。 （二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据《证券法》《股票上市规则》的相关规定，上市公司股本总额和股权分布需满足上市条件。股本总额不具备上市条件是指“股本总额低于人民币3,000万元”。股权分布不具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东指不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、高级管理人员及其关联人”。 本次交易完成后，上市公司股份总额不低于3,000万元，且不会超过4亿元，社会公众持有的股份比例不低于上市公司总股本的25%。 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。 （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。 本次标的资产交易价格由交易双方根据评估机构出具的评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。同时，上市公司董事会、独立董事专门会议审议通过了本次交易相关议案。本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允。 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。 （四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 本次交易标的资产为本次交易完成后安徽拓盛1,670.00万股股份（占本次交易完成后安徽拓盛总股本的50.3012%）。根据标的公司工商登记资料和交易对方出具的承诺函，交易对方持有标的资产的股权均为实际合法拥有，标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。 本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外债权债务不会因本次交易发生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。 综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。 （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司的总资产、净资产、营业收入等财务指标将进一步增长。上市公司与标的公司将借助彼此积累的技术能力和优势资源禀赋，实现双方在市场、客户、产品等资源的有效整合，有效扩大公司整体规模，增强市场竞争力，有利于上市公司进一步增强持续经营能力。 综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。 （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前，上市公司已经建立了规范且独立运行的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，运行规范。 本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的合并报表范围，本次交易有利于优化上市公司产业布局，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立性。 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。 （七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，设立股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，从组织机构和理结构。上市公司法人治理结构不会因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。 三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 的情形 本次交易前后，上市公司无控股股东，实际控制人为杨建刚和侯振坤，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。 因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 （一）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告根据众华会计师出具的《审计报告》，上市公司最近一年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。 （二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。 五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定 （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司的总资产、净资产、营业收入等财务指标将进一步增长。上市公司与标的公司将借助彼此积累的技术能力和优势资源禀赋，实现双方在市场、客户、产品等资源的有效整合，有效扩大公司整体规模，增强市场竞争力，有利于上市公司进一步增强持续经营能力。 2、本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易 （1）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争 本次交易前后，上市公司无控股股东，实际控制人为杨建刚和侯振坤。标的公司与上市公司实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情况，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间新增重大不利影响的同业竞争。同时，为避免同业竞争损害上市公司及其他股东利益，上市公司实际控制人出具了关于避免同业竞争的承诺函。 2 （）本次交易不会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易本次交易不会导致上市公司新增与实际控制人及其关联方之间严重影响独立性或者显失公平的关联交易。同时，为避免关联交易损害上市公司及其他股东利益，上市公司实际控制人出具了关于减少及规范关联交易的承诺函。 （二）本次交易涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 1、标的资产为权属清晰的经营性资产 本次交易标的资产为本次交易完成后安徽拓盛1,670.00万股股份（占本次交易完成后安徽拓盛总股本的50.3012%），标的公司主营业务为汽车橡胶基弹性体减震件和密封件的研发、生产和销售，标的资产属于经营性资产范畴。 根据标的公司工商登记资料和交易对方出具的承诺函，交易对方持有标的资产的股权均为实际合法拥有，标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。 2、标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续 本次交易各方已在签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。 六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、 《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定 根据《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定： “1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。 2 、上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。 3、考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的公司在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。” 本次交易安徽拓盛45%股权的交易价格为33,750.00万元，以发行股份方式支付23,625.00万元。本次拟募集配套资金的金额不超过19,425.00万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。 本次交易募集配套资金以竞价方式发行，拟募集配套资金19,425.00万元用于本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价、本次增资的现金对价及中介机构费用及相关税费，其中本次增资的现金对价为8,000.00万元，未超过募集配套资金总额的50%。募集资金用途符合上述规定。 本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。 七、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 / 本次交易上市公司发行股份购买资产的发行价格为12.00元股，不低于审议本次发行股份购买资产方案的第五届董事会第八次会议决议公告日期前60个交易日股票交易均价的80%。 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，如上市公司实施现金分红，则除息后本次发行价格不做调整；如上市公司发生送股、转增股本或配股等除权事项，本次发行价格将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。 本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。 八、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定 本次交易中，交易对方已根据《重组管理办法》第四十七条的规定作出了股份锁定的承诺，详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“七、本次交易相关方所作出的重要承诺”。 本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。 九、本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定 （一）本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定之不得向特定对象发行股票的如下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 （二）本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定 本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费。本次募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；本次交易完成后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。 （三）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定 根据《发行注册管理办法》第五十五条，上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。 上市公司本次募集配套资金拟向不超过35名特定对象发行股份，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。 （四）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条以及第五十八条的规定 根据《发行注册管理办法》第五十六条，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。根据《发行注册管理办法》第五十七条，向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。根据《发行注册管理办法》第五十八条，向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。 董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。上市公司本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价的80%。 上市公司本次募集配套资金不涉及董事会决议提前确定发行对象的情形并将以竞价方式确定发行价格和发行对象，本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条以及第五十八条的规定。 （五）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定 根据《发行注册管理办法》第五十九条，向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。 上市公司本次募集配套资金发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。 十、本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、 第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十 条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规 定 根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。 上市公司本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定。 十一、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求 1、本次交易标的资产为本次交易完成后安徽拓盛1,670.00万股股份（占本次交易完成后安徽拓盛总股本的50.3012%），标的资产已取得经营所需的相应资质，标的资产的过户不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组涉及的有关审批事项已在重组报告书中详细披露，并对本次重组无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。 2、本次交易的交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司为依法设立且有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。 3、本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 4、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 十二、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第六条规定 截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定。 十三、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条 规定的不得参与上市公司重大资产重组情形 截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形。 十四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性 （一）本次交易定价依据及合理性 1、本次交易的定价依据 本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价以东洲评估出具的《资产评估报告》为依据，经交易各方协商确定。 根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2026】第0327号），以2025年12月31日为评估基准日，标的公司股东全部权益价值为人民币750,599,200.00元，以该《资产评估报告》的评估结果为基础，经交易各方协商，确定本次交易中标的公司的估值为75,000万元，标的公司45%股份的交易估值为33,750.00万元，本次增资的价格确定为人民币25元/股（如本协议签署后至本次增资交割日之前标的公司发生送股、转增股本或配股等除权事项，本次增资价格将相应进行调整）。 标的资产的最终交易作价以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定，定价过程合规，定价依据合理，符合上市公司和全体股东的合法利益。 2、本次交易定价的公允性分析 经与标的公司业务相似的同行业上市公司估值情况以及同类交易案例进行比较，本次交易定价公允，具体情况如下： （1）同行业可比公司分析 选取与标的公司可比的上市公司，其基本情况如下表所示：
根据同行业上市公司对比，标的公司市盈率及市净率水平均低于可比上市公司平均值，本次交易估值水平具有合理性，未损害公司及中小股东利益。 （2）可比交易分析 选取2021年以来交易标的主要业务涉及汽车零部件的上市公司发行股份购买资产案例作为可比市场案例，本次交易的可比市场案例与标的公司在本次交易中的估值水平进行对比，情况如下：
与市场可比交易案例对比，本次交易标的公司市盈率、市净率水平低于市场可比交易，本次交易估值水平具有合理性，未损害公司及中小股东利益。 综上，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的交易定价具有合理性。 （二）本次发行股份定价依据、定价基准日、发行价格及合理性 1、定价依据 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 2 、定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第五届董事会第八次会议决议公告日。 3、发行价格 本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下：
注2：交易均价的80%的计算结果均向上取整至小数点后两位 经交易各方友好协商，本次发行价格为12.00元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 综上，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份定价具有合理性。 十五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合 理性、重要评估参数取值的合理性 （一）资产评估机构的独立性 东洲评估具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其本次交易经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。 （二）评估方法的适当性 依据《资产评估执业准则—企业价值》，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。”“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。” 资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足资产基础法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用资产基础法可以满足本次评估的价值类型的要求。 收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时，被评估单位具备了应用收益法评估的前提条件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东全部权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。 本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估。本次评估方法具有适当性。 （三）评估假设前提的合理性 本次评估的假设前提均符合国家有关适用法律、法规和规范性文件的有关规定，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。 （四）评估方法与目的的相关性 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。 （五）重要评估参数取值的合理性 本次评估重要评估参数取值情况详见重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“三、收益法评估情况”和“四、资产基础法评估情况”，重要评估参数取值具有合理性。 综上，本独立财务顾问认为：本次交易根据资产评估结果定价，所选取的评估方法具有适当性，评估假设前提具有合理性，重要评估参数取值具有合理性，评估结论和评估定价具有公允性。 十六、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本 次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法 权益的问题 （一）本次交易完成后上市公司的财务状况及经营成果分析 1、本次交易完成后上市公司的财务状况分析 （1）本次交易完成后，上市公司的资产、负债结构变化情况 根据众华会计师出具的《备考审阅报告》和上市公司2024年度、2025年度审计报告，本次交易前后，上市公司的资产、负债结构对比情况如下：单位：万元
（2）本次交易完成后，上市公司的偿债能力变化情况 根据众华会计师出具的《备考审阅报告》和上市公司2024年度、2025年度审计报告，本次交易前后，上市公司的偿债能力对比情况如下：
综上，本次交易未对上市公司的财务安全性造成较大影响。 2 、本次交易完成后上市公司的经营成果分析 根据众华会计师出具的《备考审阅报告》和上市公司2024年度、2025年度审计报告，本次交易前后，上市公司主要盈利指标对比情况如下： 单位：万元
本次交易完成后，上市公司的营业收入、净利润、基本每股收益等盈利指标均得到一定的程度的提升，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力。 （二）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析1、本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析 根据众华会计师出具的《备考审阅报告》和上市公司2024年度、2025年度审计报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标对比情况如下： 单位：万元
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