安联锐视(301042):北京金诚同达（上海）律师事务所关于珠海安联锐视科技股份有限公司2026年第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
电话：86-21-3886 2288 传真：021-3886 2288*1018 释 义 在本法律意见书内，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
关于珠海安联锐视科技股份有限公司 2026年第二期限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 金沪法意[2026]第 157号 致：珠海安联锐视科技股份有限公司 本所接受公司的委托，担任公司 2026年激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 2026年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。 本所律师声明： 1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2．截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均未持有安联锐视的股票，与安联锐视之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系； 3．本所不对有关会计、审计等专业事项及 2026年激励计划所涉及股票价值等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及 2026年激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性已核查或作出任何保证； 4．安联锐视保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；安联锐视还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致； 5．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书； 6．本法律意见书仅供本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的； 7．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。 正 文 一、公司实施本激励计划的主体资格 （一）公司为依法存续的股份有限公司 依据公司提供的珠海市市场监督管理局于 2025年 7月 28日向公司核发的“统一社会信用代码：91440400665003767C”的《营业执照》、公司出具的书面确认以及国家企业信用信息公示系统公示的信息，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
（二）公司为在深交所创业板挂牌上市的股份有限公司 依据中国证监会颁发的“证监许可〔2021〕2114号”《关于同意珠海安联锐视科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》、深交所颁发的“深证上[2021]775号”《关于珠海安联锐视科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》以及公司在深交所公开披露的信息，公司首次公开发行 1,720.00万股人民币普通股股票并于 2021年 8月 5日在深交所创业板上市，证券简称“安联锐视”、证券代码为“301042”。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为在深交所创业板挂牌上市的股份有限公司。 （三）公司不存在不得实行股票激励的情形 根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中证天通（2026）证审字 43100020号”《珠海安联锐视科技股份有限公司 2025年度财务报表之审计报告》、“中证天通（2026）证专审 43100010号”《珠海安联锐视科技股份有限公司 2025年度内部控制审计报告》《珠海安联锐视科技股份有限公司 2025年年度报告》以及公司出具的书面确认等文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形： 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3．上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4．法律法规规定不得实行股权激励的； 5．中国证监会认定的其他情形。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备《管理办法》规定的实施本激励计划的主体资格。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备《管理办法》规定的实施本激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。 二、关于本激励计划内容的合规性 2026年 6月 8日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司 2026年第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。经核查，《激励计划（草案）》共分十三章，分别为“第一章 本激励计划的目的与原则”、“第二章 本激励计划的管理机构”、“第三章 本激励计划的激励对象确定依据和范围”、“第四章 本激励计划的股票来源、数量和分配”、“第五章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“第六章 本激励计划的授予价格及其确定方法”、“第七章 本激励计划的授予与归属条件”、“第八章 本激励计划的实施程序”、“第九章 本激励计划的调整方法和程序”、“第十章 本激励计划的会计处理”、“第十一章 公司/激励对象各自的权利义务”、“第十二章 公司/激励对象发生异动的处理”及“第十三章 附则”，主要内容如下： （一）激励对象的确定依据和范围 1．激励对象的确定依据 （1）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （2）激励对象确定的职务依据 本激励计划激励对象为公司核心骨干人员（不包括公司独立董事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。 2．激励对象的范围 本激励计划拟授予的激励对象不超过 7人，均为公司核心骨干人员，所有激励对象必须于公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内在公司任职并签署劳动合同或聘用合同。公司拟授予激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。 据此，本所律师认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据、激励对象的范围，符合《管理办法》的规定。 （二）本激励计划的股票来源、数量和分配 1．本激励计划的股票来源 本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币普通股股票。 2．本激励计划的股票数量 本激励计划拟向激励对象授予权益为 118万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 6,972.36万股的 1.69%，一次性授予，无预留权益。 截至《激励计划（草案）》公告之日，尚有 220万股限制性股票仍在有效期内，占公司股本总额 6,972.36万股的 3.16%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司限制性股票数量，累计未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 1%。 在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的归属数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。 3．激励对象获授的限制性股票分配情况 根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（三）限制性股票的授予价格及其确定方法 本激励计划限制性股票的授予价格为每股 52.64元，即满足归属条件后，激励对象可以每股 52.64元的价格购买公司的人民币普通股股票。 2．限制性股票授予价格的确定方法 本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）《激励计划（草案）》公布前 1个交易日公司人民币股票交易均价 105.28元/股的 50%，即 52.64元/股； （2）《激励计划（草案）》公布前 120个交易日公司人民币股票交易均价 90.45元/股的 50%，即 45.23元/股。 据此，本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》的规定。 （四）公司层面业绩考核要求和个人层面业绩考核要求 1．公司层面业绩考核要求 本激励计划授予的限制性股票分三期进行归属，对应的公司业绩考核期为2027年-2029年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 各归属期内，公司根据上述指标分别对应的业绩完成度核算公司层面归属比例，公司未满足上述业绩考核要求的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 2．个人层面业绩考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其归属比例，个人当年实际归属额度＝个人当年计划归属额度×公司层面归属比例（X）×标准系数。 激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、中等、合格和不合格五个档次，届时根据下表确定激励对象的归属比例：
（五）其他 经核查，《激励计划（草案）》还就本激励计划的目的与原则、本激励计划管理机构、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期、本激励计划的实施程序、本激励计划的调整方法和程序、本激励计划的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务以及公司/激励对象发生异动的处理等内容作出了相应的规定，该等内容符合《管理办法》的相关规定。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》的规定。 三、关于实施本激励计划应履行的主要程序 （一）公司为实施本激励计划已履行的主要程序 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已履行下列主要程序： 1．2026年 6月 8日，公司召开了第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于公司 2026年第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2026年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等议案。 2．2026年 6月 8日，公司召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司 2026年第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2026年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理 2026年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 （二）公司为实施本激励计划尚需履行的程序 根据《管理办法》《激励计划（草案）》的规定，为实施本激励计划，公司尚需履行包括但不限于如下程序： 1．公司应当在股东会会议召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。 2．公司董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。 3．公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 4．股东会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 5．本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。随着本激励计划的进展，公司董事会根据股东会的授权办理限制性股票的授予、归属和作废等事宜。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关规定；本激励计划尚需根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》继续履行相应的法定程序，并经公司股东会审议通过后方可实施。 四、关于本激励计划激励对象的确定 （一）激励对象的范围 本激励计划涉及的激励对象共计 7人，均为公司核心骨干人员。 （二）本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的 情形 依据公司第六届董事会第九次会议决议、《激励计划（草案）》以及公司出具的书面确认，并经本所律师检索“证券期货市场失信记录查询平台”、深交所网站等网站公示的信息，本激励计划的激励对象不包括公司现任独立董事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形： 1．最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2．最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3．最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6．中国证监会认定的其他情形。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条及其他法律、行政法规和规范性文件的相关规定。 五、关于本激励计划涉及的信息披露义务 根据《管理办法》的规定，在董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司应及时公告第六届董事会第九次会议决议、董事会薪酬与考核委员会意见、《激励计划（草案）》及其摘要等公告文件。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划已按照《管理办法》《上市规则》的规定，履行了必要的信息披露义务；随着本激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务。 六、关于本激励计划是否涉及财务资助的核查 根据《激励计划（草案）》以及公司出具的书面确认，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。 七、关于本激励计划对公司及其全体股东利益的影响 根据公司经营发展及战略规划的需要，公司与浙江美诚致和影视文化有限公司、江苏元启联安机器人科技有限公司共同出资新设合资公司安数致行，主要从事抖音 Token出海业务发展。根据《激励计划（草案）》的规定，公司实施本激励计划的目的系为了开拓新的增量市场，充分激发抖音 Token出海业务团队的积极性和创造性，确保公司业绩实现跨越式增长，为股东带来更高效、更持久的回报。 经核查，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、行政法规及规范性文件和《公司章程》的规定。 公司董事会薪酬与考核委员会对《激励计划（草案）》发表了核查意见，并认为：《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定；公司实施本激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 本激励计划尚需经出席公司股东会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过后方可实施。该等安排有利于全体股东对本激励计划充分发表意见，保障股东合法权利。 据此，本所律师认为，本激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 八、关联董事回避表决情况 根据公司出具的书面确认并经本所律师核查，本激励计划激励对象名单中不存在拟作为激励对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事，公司召开第六届董事会第九次会议审议本激励计划相关议案时，公司董事无需对相关议案回避表决。 据此，本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案的流程符合《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》等有关法律、行政法规的规定。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备《管理办法》规定的实施本激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》的规定；公司为实施本激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关规定；本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条及其他法律、行政法规和规范性文件的相关规定；本激励计划已按照《管理办法》《上市规则》的规定，履行了必要的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司董事会审议本激励计划相关议案的流程符合《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》等有关法律、行政法规的规定；本激励计划尚需根据《管理办法》《上市规则》继续履行相应的法定程序和信息披露义务，并经公司股东会审议通过后方可实施。 本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （此页以下无正文） （本页无正文，为《北京金诚同达（上海）律师事务所关于珠海安联锐视科技股份有限公司 2026年第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页） 北京金诚同达（上海）律师事务所（盖章） 负责人： （签字） 经办律师（签字）： 叶乐磊： 魏伟强： 吴碧玉： 年 月 日 中财网
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