盈方微(000670):盈方微电子股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明 盈方微电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买上海肖克利信息科技股份有限公司（以下简称“上海肖克利”或“标的公司”）100.00%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条、第四十三条及第四十四条规定，具体如下： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策 上海肖克利主要从事电子元器件分销及技术服务。根据中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T 0020—2024）、国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），上海肖克利所属行业为“F51 批发业”中的“F5179其他机械设备及电子产品批发”。 本次交易标的公司所属行业不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策。 2、本次交易符合有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定 标的公司报告期内经营过程中，不存在因违反环境保护方面法律法规而受到行政处罚的情况，亦不存在因本次交易而发生违反环境保护方面的法律和行政法规的情形。标的公司业务活动开展所需的房屋均为租赁取得，未有自有土地。最近三年标的公司不存在因违反土地管理方面法律法规而受到行政处罚的情况，亦不存在因本次交易而发生违反土地管理方面的法律和行政法规的情形。 综上，本次交易符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定。 3、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定 根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 120亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 8亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 40亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 8亿元人民币。根据上市公司定期报告、标的公司审计报告，本次重组达到上述申报标准。本次交易将在通过国家市场监督管理总局经营者集中审查后实施。 综上，本次交易符合反垄断方面法律法规的规定。 4、本次交易符合外商投资相关法律和行政法规的规定 上市公司主营业务包括电子元器件分销和集成电路芯片的研发、设计和销售。 上海肖克利主要从事电子元器件分销及技术服务。上市公司及标的公司从事的前述业务均不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》所列的领域。本次交易符合外商投资方面法律法规的规定。 5、本次交易符合对外投资相关法律和行政法规的规定 本次交易的交易对方和标的公司均为境内自然人或境内机构，本次交易无需取得境内企业境外投资相关的核准或备案，本次交易符合对外投资相关法律法规的规定。 综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。 （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过 4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。 本次交易完成后，上市公司股本总额超过人民币 4亿元，上市公司社会公众持有的股份比例不低于 10%，本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件。 （三）本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形 1、拟购买资产的定价情况 本次重大资产重组所涉及的标的资产的价格以坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）出具的《盈方微电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海肖克利信息科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》所确定的评估值为依据且由各方协商确定。盈方微第十三届董事会第十次会议已经审议确认本次交易定价公允，独立董事专门会议 2026年第六次会议已对坤元评估的独立性、估值假设前提的合理性及估值定价的公允性发表审核意见，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。 2、发行股份的定价情况 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的定价基准日为公司第十三届董事会第十次会议决议公告日。经综合考虑上市公司的股价历史走势、市场环境等因素，兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的利益，经交易各方友好协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 6.85元/股，不低于董事会决议公告日前 60个交易日股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》第四十六条的有关规定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。 综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。 （四）本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 本次交易的标的资产为上海肖克利 100.00%股份。上海肖克利为合法设立、有效存续的公司。交易对方持有的标的资产权属清晰，除江苏新纪元半导体有限公司（以下简称“江苏新纪元”）持有的上海肖克利 34.9689%股份存在质押外，其他交易对方持有的标的资产过户或者转移不存在法律障碍。江苏新纪元已就前述情形出具《关于标的资产权属清晰的承诺函》，承诺在其持有的标的资产交割前或证券监管部门要求的更早时间（前述时间孰早为准）解除相关质押，确保相关股份的过户不存在法律障碍；同时，在本次交易实施完毕前，保证不就其持有的标的资产新增设置抵押、质押等任何第三人权利。 此外，本次交易事项的标的资产为股份，本次交易完成后上海肖克利将成为上市公司的子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。 综上，在相关承诺得到有效履行的情况下，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。 （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次拟收购的上海肖克利主要从事电子元器件分销及技术服务，与上市公司主业高度协同。本次交易完成后，上市公司在电子元器件分销领域的业务规模与市场占有率将进一步得到扩大和提升，有利于增强上市公司的持续经营能力。 本次交易后，上市公司资产规模、营业收入、净利润等均有所提升，公司的综合实力得以增强。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。 （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东浙江舜元控股有限公司（以下简称“浙江舜元”）及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。 （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易前，上市公司已设立股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东会、董事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。 本次交易完成后，上市公司将依据《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，持续完善上市公司治理结构。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 （一）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司 2025年财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。 （二）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 截至本说明出具日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定 （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易 本次交易完成后，上海肖克利将成为公司全资子公司。根据公司财务报表以及备考审阅报告，本次交易完成后，公司归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东权益将有所提升。本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。 本次交易前后，公司均不存在控股股东、实际控制人。本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争。根据公司财务报表以及备考审阅报告，本次交易不会导致公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。公司第一大股东浙江舜元及其实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少与规范关联交易的承诺函》《关于保持上市公司独立性的承诺函》。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款的相关规定。 （二）本次交易涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 交易对方持有的标的资产权属清晰，除江苏新纪元持有的上海肖克利34.9689%股份存在质押外，其他交易对方持有的标的资产过户或者转移不存在法律障碍。江苏新纪元已就前述情形出具《关于标的资产权属清晰的承诺函》，承诺在其持有的标的资产交割前或证券监管部门要求的更早时间（前述时间孰早为准）解除相关质押，确保相关股份的过户不存在法律障碍；同时，在本次交易实施完毕前，保证不就其持有的标的资产新增设置抵押、质押等任何第三人权利。 本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议、承诺的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。 综上，在各方严格履行协议、承诺的情况下，本次交易涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十四条第一款的相关规定。 （三）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应 本次交易所购买的资产与公司现有主营业务具有协同效应，详见《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“重大事项提示 / 三、本次重组对上市公司的影响 / （一）本次重组对上市公司主营业务的影响”。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第二款的规定。 本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价的安排。因此本次交易不涉及《重组管理办法》第四十四条第三款规定的情形。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。 特此说明。 （以下无正文） 中财网
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