盈方微(000670):盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
原标题:盈方微:盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本公司及全体董事、高级管理人员保证重组报告书及本报告书摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司第一大股东及其实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺，如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，本公司/本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 重组报告书及本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及本报告书摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有权监管机关的批准、注册或同意。审批机关对本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票价值或投资者收益作出实质性判断或保证。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除重组报告书及本报告书摘要内容以及与重组报告书及本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书及本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易发行股份及支付现金购买资产交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本次交易发行股份及支付现金购买资产交易对方承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将不转让本企业/本公司/本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本企业/本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业/本公司/本人同意授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本公司/本人的身份信息和账户信息的，本企业/本公司/本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 证券服务机构及人员声明 本次交易的独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司、法律顾问北京市天元律师事务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构坤元资产评估有限公司承诺：为公司本次重大资产重组出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 目 录 上市公司声明...............................................................................................................1 交易对方声明...............................................................................................................2 证券服务机构及人员声明...........................................................................................3 目 录...........................................................................................................................4 释 义...........................................................................................................................6 一、普通术语.......................................................................................................6 二、专业术语.......................................................................................................8 重大事项提示.............................................................................................................11 一、发行股份及支付现金购买资产方案简要介绍.........................................11二、募集配套资金情况的简要介绍.................................................................13三、本次重组对上市公司的影响.....................................................................14四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序.............................................16五、上市公司第一大股东及持股百分之五以上股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司第一大股东、持股百分之五以上股东、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.........................17六、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................18七、其他需要提醒投资者重点关注的事项.....................................................24.............................................................................................................27 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险.............................................................................27 二、与标的资产相关的风险.............................................................................30 三、其他风险.....................................................................................................34 第一节本次交易概况...............................................................................................36 一、本次交易的背景和目的.............................................................................36 二、本次交易具体方案.....................................................................................39 三、本次交易的性质.........................................................................................46 四、本次重组对上市公司的影响.....................................................................48五、本次交易决策过程和批准情况.................................................................48六、本次重组相关方作出的重要承诺.............................................................49释 义 除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中具有如下含义： 一、普通术语
重大事项提示 本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式取得上海肖克利100%股份。本次交易完成后，上海肖克利将成为上市公司的全资子公司。同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过51,247.45万元，不超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的100%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%。最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。 一、发行股份及支付现金购买资产方案简要介绍 （一）发行股份及支付现金购买资产概况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价以坤元评估出具的《评估报告》确认的评估值为依据，经交易各方协商确定。 单位：万元
（三）本次交易的支付方式 单位：万元
（一）募集配套资金概况
本次募集配套资金的股份发行情况如下表所示：
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响 本次重组前，上市公司主营业务包括电子元器件分销和集成电路芯片的研发、设计和销售；其中电子元器件分销收入占比较高，下游主要应用于消费电子领域。 上海肖克利主要从事电子元器件分销及技术服务，分销产品线覆盖东芝、罗姆、村田等全球知名品牌的功率半导体、碳化硅、光电耦合器等，并面向下游客户提供参考设计、整体解决方案等技术服务，下游应用领域包括消费电子、家电、工业新能源、汽车电子等。 本次交易完成后，上市公司在电子元器件分销领域的业务规模将进一步扩大，市场份额进一步提升；分销产品线进一步拓宽，产品力进一步增强，技术服务能力进一步完善，下游应用领域进一步拓展；有利于把握下游细分领域结构性机遇，提高抗风险、抗周期波动能力；有利于上市公司进一步延伸、补强在半导体和集成电路产业链的下游客户触达能力、多元化产品供应能力与综合方案服务能力，进一步提升市场竞争力。 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次发行股份及支付现金购买资产完成后、募集配套资金完成前，上市公司的主要股东股权结构情况如下表所示：
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司2025年度审计报告及备考审阅报告，本次重组对上市公司最近一年主要财务指标的影响如下表所示： 单位：万元
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 截至本报告书摘要签署日，本次重组尚未履行的主要决策程序及报批程序如下： （一）上市公司股东会审议通过本次交易的正式方案； （二）获得深交所审核通过，并获得中国证监会同意注册； （三）通过国家市场监督管理总局经营者集中审查； （四）相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。 上述决策程序及报批程序为本次交易的前提条件，在获得上述通过、批准前，本次交易方案不得实施。本次交易能否获得上述通过、批准，以及最终获得上述通过、批准的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。 五、上市公司第一大股东及持股百分之五以上股东对本次重组的 原则性意见，以及上市公司第一大股东、持股百分之五以上股东、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司第一大股东及持股百分之五以上股东对本次重组的原则性意见 上市公司第一大股东浙江舜元就本次交易的原则性意见如下：“本次交易的方案公平合理、切实可行，符合盈方微和全体股东的整体利益，有利于促进盈方微未来的业务发展。本公司原则性同意盈方微实施本次交易。” （二）上市公司第一大股东、持股百分之五以上股东、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司第一大股东浙江舜元承诺： “1、自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司对所持盈方微的股份暂不存在减持意向和计划。若后续根据自身实际需求或市场变化拟减持所持盈方微股份的，届时将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；期间如由于盈方微发生送股、转增股本等事项导致本公司增持的盈方微股份，亦遵照前述安排进行。 2、若本公司的减持承诺与法律、行政法规、行政规章、规范性文件、中国证监会、深交所及其他监管机构的有关规定和要求不符的，本公司承诺将对上述减持承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。 3、若违反上述承诺，本公司将依法承担相应法律责任。” 上市公司全体董事、高级管理人员承诺： “1、自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人对本人所持盈方微的股份（如有）暂不存在减持意向和计划。若后续根据自身实际需求或市场变化拟减持所持盈方微股份的，届时将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；期间如由于公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持的公司股份，亦遵照前述安排进行。 2、若本人的减持承诺与法律、行政法规、行政规章、规范性文件、中国证监会、深交所及其他监管机构的有关规定和要求不符的，本人承诺将对上述减持承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。 3、若违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。” 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人已经切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况。 （二）确保本次交易的定价公平、公允 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格依据符合《重组管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东利益。标的资产的交易作价以具有相关业务资质的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由交易各方协商确定，确保本次交易的定价具有公平性、公允性。 上市公司独立董事已召开独立董事专门会议对本次交易发表了审核意见，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。 （三）严格履行相关程序 在本次交易过程中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议，上市公司已召开董事会审议了本次交易的相关议案，关联董事回避表决；上市公司将召开股东会审议本次交易的相关议案，关联股东届时将回避表决。 （四）网络投票安排 上市公司根据中国证监会、深交所有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次交易方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （五）分别披露股东投票结果 上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （六）股份锁定期安排 本次交易对发行股份及支付现金购买资产的交易对方及发行股份募集配套资金的认购方所认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本报告书摘要本节“一、发行股份及支付现金购买资产方案简要介绍/（四）股份发行情况”。 （七）业绩补偿安排 《购买资产协议》约定了标的公司的业绩补偿安排，主要内容如下：1、业绩承诺方、业绩补偿期间和承诺净利润 业绩承诺方陶涛、程家芸、上海昱跃、上海镜兰承诺，标的公司2026年经审计的合并利润表中列报的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下称“净利润”）不低于7,200万元，2026年及2027年累计净利润不低于16,000万元，2026年、2027年和2028年累计净利润不低于25,800万元。标的公司实际实现的净利润以上市公司年审会计师事务所（下称“合格审计机构”）审核确认的金额为准。 标的公司的实际实现净利润数应扣除标的资产交割日后上市公司向标的公司提供的各项未收取资金成本或利息的资金支持对应的资金成本；该等资金成本应按标的公司自前述支持资金实际到账之日起按照同期贷款市场报价利率（LPR）计算的利息确定。本次交易配套募集资金投资项目（下称“募投项目”）拟由标的公司和/或其子公司实施，标的公司的实际实现净利润数应剔除募投项目在业绩补偿期间对应年度内对标的公司损益的相关影响。若业绩补偿期间，因上市公司实施股权激励而对标的公司产生股份支付费用的，则该等激励对应的股份支付费用应在计算各期实际实现净利润时予以剔除。 2、补偿数额的确定 自标的资产交割后，上市公司将于业绩补偿期间每个会计年度结束后，聘请合格审计机构对标的公司业绩补偿期间每年的业绩承诺实现情况出具专项审核报告。根据合格审计机构出具的专项审核报告，标的公司存在以下情形之一的，业绩承诺方应对上市公司进行业绩补偿：（1）标的公司2026年度实现的实际净利润数低于当年度承诺净利润数的90%；（2）标的公司2026年度、2027年度累积实现的实际净利润数低于该两个年度累积承诺净利润数额的90%；（3）标的公司2026年度、2027年度及2028年度累积实现的实际净利润数低于该三个年度累积承诺净利润数额的100%。 业绩补偿应当优先以业绩承诺方在本次交易中认购的股份进行补偿，该部分补偿股份将由上市公司以1元的总价回购并予以注销。如业绩承诺方所持股份不足以补偿的，应由业绩承诺方各自以现金方式予以补足。业绩补偿期间内，业绩承诺方累计补偿总额不超过本次交易中其持有的标的资产的交易价格。 业绩承诺方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩补偿期间承诺净利润数总和×业绩承诺方出售标的公司股份的交易作价－业绩承诺方累积已补偿金额。上述当期应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。 业绩承诺方当期应当补偿股份数额=业绩承诺方当期应补偿金额÷本次发行股份的每股发行价格。 业绩承诺方当期现金补偿的金额=（业绩承诺方当期应当补偿的股份数－业绩承诺方当期已以股份方式补偿的股份数）×本次发行股份的每股发行价格。 自《购买资产协议》签署之日起至回购实施完毕日，如果上市公司以转增或送股的方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司的股份数发生变化的，则上市公司回购的股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+转增或送股比例）。自《购买资产协议》签署之日起至回购实施完毕日，如果上市公司有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在股份回购实施完毕前的上述期间累计获得的分红收益，应随之返还给上市公司。 每一业绩承诺方按照各自在本次交易中取得的交易对价占业绩承诺方合计交易对价的比例承担业绩补偿金额。 3、补偿的实施 业绩承诺方同意，如果根据《购买资产协议》的约定触发业绩补偿义务，业绩承诺方将积极配合上市公司，在上市公司的年度董事会召开之日或之前，按照《购买资产协议》约定确定应予回购的补偿股份数额和/或现金补偿金额。自业绩承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。 在确定应回购补偿股份数额和/或现金补偿金额后，涉及业绩承诺方进行股份补偿的，上市公司应在当年年度审计报告披露之日起60个工作日内就股份回购事宜召开股东会，经股东会审议通过，上市公司将按照人民币1元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。若股东会未能审议通过股份回购议案，则上市公司将在股东会决议公告后10个工作日内书面通知业绩承诺方，并在自股东会决议公告之日起30个工作日内，授权上市公司董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给股份登记日在册的上市公司其他股东（指上市公司股东名册上除业绩承诺方之外的其他股东），上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除业绩承诺方持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。涉及业绩承诺方进行现金补偿的，20 业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起 个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。 业绩承诺方补偿股份的总数不超过本次发行股份及支付现金购买资产中业绩承诺方取得的股份总数。在计算业绩承诺方应补偿的股份数时，如果计算结果存在小数的，应当向上取整。 （八）本次重组摊薄即期回报的情况及填补措施 1、本次重组对上市公司每股收益影响情况 根据上市公司2025年度审计报告及备考审阅报告，本次重组对上市公司最近一年每股收益的影响如下表所示：
2、公司对防范本次交易摊薄即期回报的具体措施 为维护公司和全体股东的合法权益，若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司将采取以下填补措施，增强持续经营能力： （1）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和治理水平 公司将遵循《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规要求，完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，为公司发展提供保障。 上市公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。 （2）落实利润分配政策，优化投资回报机制 上市公司《公司章程》对利润分配政策做出明确规定，本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及中国证监会的相关规定，不断完善股利分配政策，积极对上市公司的股东给予回报。 （3）有效整合标的资产 为了提高本次交易的整合绩效，本次交易完成后，上市公司将从业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行进一步整合，增强上市公司核心竞争力。 3、公司董事、高级管理人员，第一大股东及其实际控制人已出具切实履行填补回报措施承诺 为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司董事、高级管理人员，上市公司第一大股东及其实际控制人已出具《关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺》，详见本报告书摘要“第一节本次交易概况\六、本次重组相关方作出的重要承诺”。 （九）其他保护投资者权益的措施 本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 （一）本次交易方案调整情况 1 、调整前的本次交易方案 本次重组预案中披露，上市公司拟向陶涛、程家芸、上海昱跃等8名交易对方以发行股份及支付现金的方式取得上海肖克利100%股份，拟向RJM、宝星科技以发行股份及支付现金的方式取得富士德中国100%股份，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以竞价的方式向特定对象发行股份募集配套资金。（未完）  |