盈方微(000670):国泰海通证券股份有限公司关于盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
原标题:盈方微:国泰海通证券股份有限公司关于盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 二〇二六年六月 独立财务顾问声明和承诺 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“独立财务顾问”）接受盈方微电子股份有限公司（以下简称“盈方微”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺： （一）独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异。 （二）独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 （三）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （四）独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。 （五）独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 二、独立财务顾问声明 （一）本报告所依据的文件和材料由相关各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。 （三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由交易各方负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论。本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。 （四）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。 （五）独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。 （六）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 目 录 独立财务顾问声明和承诺...........................................................................................1 一、独立财务顾问承诺.......................................................................................1 二、独立财务顾问声明.......................................................................................2 释 义...........................................................................................................................5 一、普通术语.......................................................................................................5 二、专业术语.......................................................................................................7 第一节 独立财务顾问核查意见...............................................................................9 一、基本假设.......................................................................................................9 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...................................9三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形.14四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定.............................14五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定.............................14六、本次募集配套资金符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、相关监管规则的规定.........................................................................................16 七、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十七条的规定.....17八、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条等相关规定.................17九、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定.............................................................18十、按照《上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况.....................................................................................................19 十一、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见...........................................................106十二、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见...........106十三、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见.......................................................................................107 十四、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见107十五、对本次交易是否构成关联交易的核查意见.......................................107十六、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见...........108十七、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见...............................................108十八、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果......108十九、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见.......................109第二节 独立财务顾问内核情况............................................................................111 第三节 独立财务顾问结论性意见.......................................................................112 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：一、普通术语
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本报告。 一、基本假设 本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设： 1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任； 2、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化； 6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；7、本次交易能够获得有关部门的批准（如需），不存在其他障碍，并能如期完成； 8、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策 上海肖克利主要从事电子元器件分销及技术服务。根据中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020—2024）、国家统计局《国民经济行业其他机械设备及电子产品批发”。 本次交易标的公司所属行业不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策。 2、本次交易符合有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定 标的公司报告期内经营过程中，不存在因违反环境保护方面法律法规而受到行政处罚的情况，亦不存在因本次交易而发生违反环境保护方面的法律和行政法规的情形。标的公司业务活动开展所需的房屋均为租赁取得，未有自有土地。最近三年标的公司不存在因违反土地管理方面法律法规而受到行政处罚的情况，亦不存在因本次交易而发生违反土地管理方面的法律和行政法规的情形。 综上，本次交易符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定。 3、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定 根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过120亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过40亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币。 注：营业额包括经营者上一会计年度内销售产品和提供服务获得的收入，扣除相关税金及附加。申报标准中所称“在中国境内”，是指经营者产品或服务的买方所在地在中国境内。包括经营者从中国之外的国家或地区向中国的出口，但不包括其从中国向中国之外的国家或地区出口的产品或服务。 根据上市公司定期报告、《审计报告》，本次重组达到上述申报标准。本次交易将在通过国家市场监督管理总局经营者集中审查后实施。 综上，本次交易符合反垄断方面法律法规的规定。 4、本次交易符合外商投资相关法律和行政法规的规定 上市公司主营业务包括电子元器件分销和集成电路芯片的研发、设计和销售。上海肖克利主要从事电子元器件分销及技术服务。上市公司及标的公司从事的前述业务均不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》（以下简称“负面清单”）所列的领域。本次交易符合外商投资方面法律法规的规定。 5、本次交易符合对外投资相关法律和行政法规的规定 本次交易的交易对方和标的公司均为境内自然人或境内机构，本次交易无需取得境内企业境外投资相关的核准或备案，本次交易符合对外投资相关法律法规的规定。 综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。 （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据《证券法》《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。 本次交易完成后，上市公司股本总额超过人民币4亿元，上市公司社会公众持有的股份比例不低于10%，本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件。 （三）本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形1、拟购买资产的定价情况 本次重大资产重组所涉及的标的资产的价格以坤元评估出具的《评估报告》所确定的评估值为依据且由各方协商确定。盈方微第十三届董事会第十次会议已经审议确认本次交易定价公允，独立董事专门会议2026年第六次会议已对坤元评估的独立性、估值假设前提的合理性及估值定价的公允性发表审核意见，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。 2、发行股份的定价情况 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的定价基准日为公司第十三届董事会第十次会议决议公告日。经综合考虑上市公司的股价历史走势、市场环境等因素，兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的利益，经交易各方友好协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为6.85元/股，不低于董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十六条的有关规定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。 综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。 （四）本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 100.00% 本次交易的标的资产为上海肖克利 股份。上海肖克利为合法设立、 有效存续的公司。截至本报告出具日，交易对方持有的标的资产权属清晰，除江苏新纪元持有的上海肖克利34.9689%股份存在质押外，其他交易对方持有的标的资产过户或者转移不存在法律障碍。江苏新纪元已就前述情形出具《关于标的资产权属清晰的承诺函》，承诺在其持有的标的资产交割前或证券监管部门要求的更早时间（前述时间孰早为准）解除相关质押，确保相关股份的过户不存在法律障碍；同时，在本次交易实施完毕前，保证不就其持有的标的资产新增设置抵押、质押等任何第三人权利。 此外，本次交易事项的标的资产为股份，本次交易完成后上海肖克利将成为上市公司的子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。 综上，在各方严格履行协议、承诺的情况下，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。 （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次拟收购的上海肖克利主要从事电子元器件分销及技术服务，与上市公司主业高度协同。本次交易完成后，上市公司在电子元器件分销领域的业务规模与市场占有率将进一步得到扩大和提升，有利于增强上市公司的持续经营能力。 本次交易后，上市公司资产规模、营业收入、净利润等均有所提升，公司的综合实力得以增强。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。 （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前后，上市公司均无实际控制人。本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东浙江舜元及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。 （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易前，上市公司已设立股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东会、董事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。 本次交易完成后，上市公司将依据《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，持续完善上市公司治理结构。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。 三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的 情形 本次交易前后，上市公司均无实际控制人，第一大股东均为浙江舜元。本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 （一）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司2025年财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。 （二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 截至本报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。 五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定 （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易 本次交易完成后，上海肖克利将成为上市公司全资子公司。根据上市公司财务报表以及《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东权益将有所提升。本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。 本次交易前后，上市公司均无控股股东、实际控制人，第一大股东均为浙江舜元。本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争。根据上市公司财务报表以及《备考审阅报告》，本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。上市公司第一大股东浙江舜元及其实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少与规范关联交易的承诺函》《关于保持上市公司独立性的承诺函》。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款的相关规定。 （二）本次交易涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 截至本报告出具日，交易对方持有的标的资产权属清晰，除江苏新纪元持有的上海肖克利34.9689%股份存在质押外，其他交易对方持有的标的资产过户或者转移不存在法律障碍。江苏新纪元已就前述情形出具《关于标的资产权属清晰的承诺函》，承诺在其持有的标的资产交割前或证券监管部门要求的更早时间（前述时间孰早为准）解除相关质押，确保相关股份的过户不存在法律障碍；同时，在本次交易实施完毕前，保证不就其持有的标的资产新增设置抵押、质押等任何第三人权利。本次交易各方在已签署的《购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议、承诺的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。 综上，在各方严格履行协议、承诺的情况下，本次交易涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十四条第一款的相关规定。 （三）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应，详见重组报告书“重大事项提示/三、本次重组对上市公司的影响/（一）本次重组对上市公司主营业务的影响”。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第二款的规定。 本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价的安排。因此本次交易不涉及《重组管理办法》第四十四条第三款规定的情形。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。 六、本次募集配套资金符合《重组管理办法》第四十五条及其适用 意见、相关监管规则的规定 根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。” 根据《证券期货法律适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定办理。”根据《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。” 本次交易中，上市公司拟在发行股份及支付现金购买资产的同时向不超过35 A 名符合条件的特定对象，以竞价的方式发行人民币普通股（ 股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过51,247.45万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付标的资产的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、上海肖可利研发中心建设项目。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、相关监管规则的规定。 七、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十七条的规 定 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十三届董事会第十次会议决议公告日。经交易双方协商确认为6.85元/股，该价格不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十六条规定的“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十”相关要求。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方所认购的股份，自该等股份发行结束之日起一定期限内不进行转让，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方的锁定期符合《重组管理办法》第四十七条的规定。 八、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条等相关规定 （一）本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 截至本报告出具日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形： 1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会认可的情形；2、不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；3、不存在现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形； 4、不存在上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；5、不存在控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、不存在最近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 综上所述，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 九、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》第四条规定 上市公司根据实际情况对相关事项进行审慎判断后认为本次重组符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，并记载于董事会决议中，具体说明如下： 1、本次交易的标的资产为上海肖克利100.00%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的尚需审批的事项已在重组预案及重组报告书中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示； 2、本次交易购买的标的资产为上海肖克利100.00%的股份。除江苏新纪元持有的上海肖克利34.9689%股份存在质押外，其他交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。江苏新纪元已就前述情形出具《关于标的资产权属清晰的承诺函》，承诺在其持有上海肖克利股份交割前或证券监管部门要求的更早时间（前述时间孰早为准）解除相关质押，确保相关股份的过户不存在法律障碍；同时，在本次交易实施完毕前，保证不就其持有的上海肖克利股份新增设置抵押、质押等任何第三人权利； 3、本次交易有利于提高公司资产完整性。本次交易完成后，上海肖克利将成为上市公司全资子公司，有利于增强公司的抗风险能力，提升公司的综合竞争力，上市公司将继续保持在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性； 4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力及增强抗风险能力，本次交易有利于公司突出主业，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 9 —— 综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 号 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 十、按照《上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关 事项进行的核查情况 （一）本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益的核查情况 1、基本情况 根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司每股收益变化情况如下：
为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，上市公司将继续完善公司治理结构及利润分配政策；同时，上市公司第一大股东及其实际控制人和全体董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺》，以降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响；具体内容详见重组报告书“重大事项提示/一、与本次交易相关的风险/（十）本次重组摊薄即期回报的风险”。 2、核查情况 独立财务顾问履行了以下核查程序： （1）审阅本次交易方案及相关协议； （2）审阅上市公司2025年年度报告和《备考审阅报告》，并计算每股收益； 3 （）审阅上市公司第一大股东及其实际控制人、上市公司全体董事和高级管理人员出具的相关承诺函； （4）审议上市公司相关董事会决议文件。 3、核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次重组预计增厚上市公司每股收益；上海肖可利研发中心建设项目有利于促进其与下游客户的深度融合并带动元器件销售，但在近期内预计不直接产生效益，募集配套资金存在摊薄即期回报的可能；为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，上市公司已制定填补摊薄即期回报的措施，上市公司第一大股东及其实际控制人和公司全体董事、高级管理人员已作出关于本次重组摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺，并按规定将相关议案提交董事会审议表决。 （二）本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序的核查情况 1、基本情况 本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序、本交易方案实施前尚需取得的有关批准详见重组报告书“第一节本次交易概况 /五、本次交易决策过程和批准情况”。 2、核查情况 独立财务顾问履行了以下核查程序： （1）结合相关法律法规，梳理本次交易需履行的决策程序及报批程序；（2）查阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件；（3）审阅本次交易律师出具的《法律意见书》。 3、核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，审批程序完备，已取得的批准和授权合法、有效；本次交易尚需取得的授权和批准已完整披露，在取得尚需的批准和授权后，本次交易可依法实施。 （三）是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险的核查情况 1、基本情况 关于本次交易及标的资产的重大风险披露情况详见重组报告书“重大风险提示”及“第十二节风险因素”。 2、核查情况 （1）独立财务顾问审阅了重组报告书“重大风险提示”及“第十二节风险因素”章节； （2）结合上市公司及标的公司所处行业、相关政策法规、主营业务发展、财务数据等情况，分析本次交易及标的资产可能存在的风险事项。 3、核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书准确、有针对性地披露与本次交易及标的资产自身密切相关的重大风险因素。 （四）本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制的核查情况 1、基本情况 本次发行股份购买资产的发行价格未设置价格调整机制。本次交易具体方案详见重组报告书“第一节本次交易概况 /二、本次交易具体方案 /（一）发行股份及支付现金购买资产具体方案”。 2、核查情况 独立财务顾问履行了以下核查程序： （1）查阅上市公司相关董事会决议文件； （2）查阅本次交易方案及相关协议。 3、核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：除派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不存在《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定的发行价格调整机制。 （五）本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产的核查情况 1、基本情况 本次交易采用发行股份及支付现金的方式购买标的资产，不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。 2、核查情况 独立财务顾问履行了以下核查程序： （1）审阅本次交易方案及相关协议； （2）审阅上市公司相关董事会决议文件； （3）审阅上市公司的本次重组预案、重组报告书等文件。 3、核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。 （六）本次交易是否涉及换股吸收合并的核查情况 1、基本情况 本次交易采用发行股份及支付现金的方式购买标的资产，不涉及换股吸收合并。 2、核查情况 独立财务顾问履行了以下核查程序： （1）审阅本次交易方案及相关协议； （2）审阅上市公司相关董事会决议文件； （3）审阅上市公司的本次重组预案、重组报告书等文件。 3、核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及换股吸收合并。 （七）审核程序的核查情况 本次交易中，上市公司未申请适用简易审核程序、分类审核程序或“小额快速”审核程序，未申请一次注册、分期发行股份购买资产。 （八）本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游的核查情况 1、基本情况 （1）本次交易标的资产与上市公司处于同行业 上市公司主营业务包括电子元器件分销以及集成电路芯片的研发、设计和销售；本次交易的标的公司上海肖克利主要从事电子元器件分销及技术服务。 本次交易的标的公司均与上市公司处于同行业。 （2）上市公司充分披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及产业整合可能面临的风险和应对措施 本次重组前，上市公司主营业务包括电子元器件分销和集成电路芯片的研发、设计和销售。上海肖克利主要从事电子元器件分销及技术服务。本次重组对上市公司主营业务的影响详见重组报告书“重大事项提示 /三、本次重组对上市公司的影响”。由于本次交易协同效应受市场环境以及后续整合效果等综合影响，标的资产与上市公司现有业务之间的协同效应难以显著量化，基于谨慎性原则，本次交易定价暂未考虑协同因素的影响。 本次交易后的经营发展战略和业务管理模式详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“五、本次重组对上市公司的影响”。 上市公司未来整合管控可能面临的风险请详见重组报告书“重大风险提示/一、本次交易相关的风险 /（七）本次重组后上市公司整合风险”；应对措施详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析 /五、本次重组对上市公司的影响”。 （3）本次交易具有商业合理性、不存在不当市值管理行为、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人在本次重组期间内不存在减持行为，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情况 本次交易的背景与目的详见重组报告书“第一节本次交易概况 /一、本次交易的背景和目的”。本次交易具有商业合理性。 截至本报告出具日，本次交易履行了必要的信息披露程序；上市公司首次公告前及重大调整事项披露前股价不存在异常波动；上市公司将在本次重组报告书披露后，向登记结算公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，上市公司将在查询完毕后补充披露查询情况；本次交易保护中小投资者合法权益的相关安排详见重组报告书“重大事项提示 /六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。综上，截至本报告出具日，本次交易不存在不当市值管理行为。 上市公司的第一大股东及其实际控制人、上市公司全体董事及高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划。 本次重大资产重组所涉及的标的资产的价格以坤元评估出具的《评估报告》所确定的评估值为依据且由各方协商确定，本次交易所涉及的资产定价和股份定价具有合理性。本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。 2、核查情况 独立财务顾问履行了以下核查程序： （1）对标的公司相关人员进行访谈，了解上市公司与标的公司的运营模式，以及未来期间的协同效应； （2）查阅上市公司年度报告和行业研究报告，对标的公司和上市公司所属行业进行了分析； （3）查阅《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），对上市公司和标的公司是否处于同行业或上下游进行了分析； （4）查阅了审计机构出具的《审计报告》，评估机构出具标的公司的《评估报告》和评估说明。 3、核查意见 经核查，本独立财务顾问认为： （1）本次重组前，上市公司主营业务包括电子元器件分销和集成电路芯片的研发、设计和销售。上海肖克利主要从事电子元器件分销及技术服务。本次重组对上市公司主营业务的影响详见重组报告书“重大事项提示 /三、本次重组对上市公司的影响”。由于本次交易协同效应受市场环境以及后续整合效果等综合影响，标的资产与上市公司现有业务之间的协同效应难以显著量化，基于谨慎性原则，本次交易定价暂未考虑协同因素的影响； （2）本次交易具有商业合理性、不存在不当市值管理行为，上市公司的第一大股东及其实际控制人、上市公司全体董事及高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。 （九）锁定期安排是否合规的核查情况 1、基本情况 本次交易已按照相关规定对股份锁定期进行了安排，具体锁定期安排情况2、核查情况 独立财务顾问履行了以下核查程序： （1）审阅本次交易方案及相关协议； （2）审阅本次交易相关方出具的承诺； （3）对比《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法律法规的要求。 3、核查意见 经核查，本独立财务顾问认为： （1）本次交易对方本次取得股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十七条的规定； （2）本次交易募集配套资金认购方的锁定期安排符合《发行管理办法》第五十九条的相关规定； （3）本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变更。本次交易完成后，本次交易对方持有的上市公司股份比例均未超过30%，不涉及要约收购义务，不涉及免于发出要约，本次交易不涉及上市公司收购，不涉及收购人持有的被收购公司股份锁定问题。 （十）本次交易方案是否发生重大调整的核查情况 1、基本情况 本次交易方案调整情况如下： （1）调整前的本次交易方案 本次重组预案中披露，上市公司拟向陶涛、程家芸、上海昱跃等8名交易对方以发行股份及支付现金的方式取得上海肖克利100%股份，拟向RJM、宝星科技以发行股份及支付现金的方式取得富士德中国100%股份，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以竞价的方式向特定对象发行股份募集配套资金。 （2）本次交易方案调整的主要原因和审议程序 经反复协商讨论，上市公司与RJM、宝星科技无法就富士德中国的估值作价、业绩承诺等具体条款达成一致；RJM、宝星科技决定退出本次交易，上市公司拟不再购买富士德中国100%股份。 2026年6月8日，上市公司召开第十三届董事会第十次会议，审议通过《关于本次交易方案调整构成重大调整的议案》《关于签署<发行股份及支付现金购买资产框架协议>之终止协议的议案》和调整后的本次交易方案。同日，上市公司与RJM、宝星科技签署《<发行股份及支付现金购买资产框架协议>之终止协议》。 （3）本次交易方案调整前后对比情况 本次交易方案拟调整内容为减少交易对方及相应标的资产，具体情况如下：
15 本次交易方案调整与《证券期货法律适用意见第 号》有关规定的对照情况如下表所示：
2、核查情况 独立财务顾问履行了以下核查程序： （1）审阅本次交易方案及相关协议； （2）审阅上市公司相关董事会决议文件； （3）审阅上市公司的本次重组预案、重组报告书等文件。 3、核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易存在标的资产和交易对方在董事会首次决议后发生变更的情形，本次交易减少标的资产和交易对方调整构成重组方案重大调整，上市公司已履行相应的方案变更程序，相应程序合规。 （十一）本次交易是否构成重组上市的核查情况 1、基本情况 次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。 2、核查情况 独立财务顾问履行了以下核查程序： （1）审阅本次交易方案及相关协议； （2）审阅上市公司历史沿革以及年度报告； （3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化； （4）审阅交易对方的工商登记资料和填写的调查问卷，核查交易对方与上市公司第一大股东的关联关系。 3、核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。 （十二）本次交易是否符合重组上市条件 本次交易不构成重组上市，故不适用。 （十三）过渡期损益安排是否合规的核查情况 1、基本情况 本次交易以收益法的评估结果作为最终评估结论，本次交易过渡期安排的具体情况详见重组报告书“第一节本次交易概况 /二、本次交易具体方案 /（一）发行股份及支付现金购买资产具体方案/8、期间损益安排”。 2、核查情况 独立财务顾问履行了以下核查程序： （1）审阅评估机构出具的标的公司的《评估报告》和评估说明； （2）审阅本次交易方案及相关协议，并核对《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关要求。 3、核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次重组拟采用收益法作为主要评估方法，交易方案及相关协议中关于过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》之第1-6项的规定。 （十四）是否属于收购少数股权的核查情况 1、基本情况 本次交易为收购上海肖克利100%股权，不涉及收购少数股权。 2、核查情况 独立财务顾问履行了以下核查程序： （1）审阅本次交易方案及相关协议； （2）审阅上市公司相关董事会决议文件； （3）审阅上市公司的本次重组预案、重组报告书等文件。 3、核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于收购少数股权。 （十五）是否披露穿透计算标的资产股东人数的核查情况 1、基本情况 本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为陶涛、程家芸、上海昱跃、冯建萍、王溪岑、邵能、上海镜兰、江苏新纪元，发行对象数量未超过200人。 根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（2025修订）的规定，股权结构中存在工会或职工持股会代持、委托持股、信托持股、以及通过“持股平台”间接持股等情形的，应当按照本指引的相关规定进行规范。本指引所称“持股平台”是指单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体。以依法设立的员工持股计划以及以已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划和其他金融计划进行持股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股。 结合上述法律规定，按照穿透至自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、非专为本次交易设立且非以持有标的公司股权为目的的法人、依法设立的员工持股计划、依据相关法律法规设立并规范运作且已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划的原则，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方穿透计算后出资人未超过200人，发行对象不属于200人公司，具体如下： （1）江苏新纪元 江苏新纪元穿透后出资人合计为22人，未超过200人，具体如下表：
上海昱跃穿透后出资人为6人，合计未超过200人，具体如下表：
上海镜兰穿透后出资人为2人，合计未超过200人，具体如下表：
收购上海肖克利100%股份的其他交易对方均为自然人，包括陶涛、程家芸、冯建萍、王溪岑、邵能。 综上，本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象数量未超过200人，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方穿透计算后出资人不超过200人，发行对象不属于200人公司。 2、核查情况 独立财务顾问履行了以下核查程序： （1）审阅交易对方的工商登记资料、公司章程/合伙协议； （2）通过查阅国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会等平台检索交易对方的相关股东/合伙人信息、基金备案情况； （3）通过企查查查询交易对方及其合伙人对外投资企业情况。 3、核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的发行对象数量未超过200人；发行对象不属于200人公司。 （十六）交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等的核查情况 1、基本情况 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，属于合伙企业的是上海昱跃、上海镜兰。上海昱跃、上海镜兰的具体情况如下： 1）上海昱跃 上海昱跃的合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息如下：
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