盈方微(000670):北京市天元律师事务所关于盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
原标题:盈方微:北京市天元律师事务所关于盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 关于盈方微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的 法律意见 京天股字（2026）第403号 致：盈方微电子股份有限公司 根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“盈方微”）签订的专项法律顾问《委托代理协议》，本所担任公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。 目 录 一、本次交易各方的主体资格..................................................................................9 二、本次交易是否构成重组上市............................................................................19 三、本次交易的方案................................................................................................20 ....................................................................................31四、本次交易的批准和授权 五、本次交易的实质条件........................................................................................32 六、本次交易的相关合同和协议............................................................................40 七、本次交易的标的资产........................................................................................41 八、本次交易涉及的债权债务处理......................................................................101 ..................................................................101九、关于本次交易的披露和报告义务 十、本次交易涉及的关联交易及同业竞争..........................................................102十一、相关当事人证券买卖行为的查验..............................................................105十二、参与本次交易的证券服务机构的资格......................................................106十三、对审核关注要点的核查意见......................................................................106 ..................................................................................................155 十四、结论性意见 释义 本法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《重组办法》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。 3 、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。 4 、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。 5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。 6、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照要求形成记录清晰的工作底稿。 7 、本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。 8、本所同意公司部分或全部在《重组报告书（草案）》及其摘要中自行引用或按审核要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《重组报告书（草案）》及其摘要的有关内容进行审阅和确认。 9、本所同意将本法律意见作为公司本次交易申请所必备法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次重大资产重组之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。 正 文 一、 本次交易各方的主体资格 （一）盈方微的主体资格 1 、盈方微的现状 经本所核查，盈方微目前的基本情况如下：
截至2026年3月31日，盈方微的前十大股东情况如下：
、盈方微重要历史沿革 (1)设立及上市 公司的前身为荆州地区物资开发公司。经1992年8月12日湖北省经济体制改革委员会、湖北省计划委员会签发的《关于成立湖北荆州天发企业（集团）股份有限公司的批复》（鄂改[1992]6号）批准，荆州地区物资开发公司改组为股份制企业，名称为“湖北荆州天发企业（集团）股份有限公司”。 1996年11月28日，中国证监会签发《关于湖北天发企业（集团）股份有限公司申请股票上市的批复》（证监发字[1996]372号），核准公司向深交所提出上市申请；确认公司股本总额为6,500万股，其中，国家持有631万股，法人持3,009 2,860 1.00 有 万股，社会公众持有 万股，每股面值为 元，本次可上市流通 股份为社会公众持有的股份。 1996年12月12日，深交所签发《上市通知》（深证发[1996]472号），同意A 6,500 公司的人民币普通股（ 股）股票在深交所挂牌上市，股份总额为 万股，全部为A股，证券简称为“天发股份”，证券编码为“000670”，开始挂牌交易时间为1996年12月17日。 (2) 1997 年送红股 经公司于1997年4月7日召开的股东大会审议通过并经湖北省证券委员会鄂证办复（1997）08号文《关于同意湖北天发企业（集团）股份有限公司19961996 12 31 6,500 年度分红方案的函》批准，公司以 年 月 日的总股本 万股为基 数，以每10股送10股红股的比例实施送红股方案。送股后，公司股本总额增至13,000万元。 (3) 1998 年配股 1998 8 (1998)75 1997 12 年 月，经中国证监会证监上字 号批准，公司以 年 月31日的总股本13,000万股为基数，以10配3的比例实施配股方案，向股东配售1,716万股普通股。配股后，公司股本总额增至14,716万元。 (4) 1999 年资本公积转增股本 1999年6月，经公司1998年年度股东大会审议通过，公司以1998年末股本14,716万股为基数，向全体股东按每10股转增6股的比例实行资本公积金转23,545.60 增股本。本次转增股本完成后，公司股本总额增至 万元。 (5) 2001年配股 经公司1999年年度股东大会审议批准并经2001年3月中国证监会证监公司字（2001）32号《关于湖北天发股份有限公司申请配股的批复》批准，以1999年12月31日总股本23,545.60万股为基数，以10配3的比例实施配股方案，公司向全体股东配售3,675.312万股。配股后，公司股本总额增至272,209,120元。 (6) 2007年重整 2007 5 年 月，公司因连续三年亏损，被深交所暂停上市。因债权人荆州市 商业银行申请公司重整，荆州市中级人民法院于2007年8月13日作出《民事裁定书》（[2007]鄂荆中民破字第13号），裁定对公司进行重整。 2007 9 30 [2007] 根据荆州市中级人民法院于 年 月 日作出的《民事裁定书》（ 鄂荆中执字第59-1号），裁定拍卖被执行人湖北天发实业集团有限公司持有的公司法人股70,748,320股和荆州市第一木材总公司持有的公司法人股25,600,000股。根据黄石市西塞山区人民法院于2007年11月21日作出的《民事裁定书》（[2006]西执字第183-2号），裁定湖北天发实业集团有限公司所持有的公司法人1,000 0.27 270 股 万股以单价 元、总价 万元的价格，过户给买受人浙江舜元名下。 根据荆州市中级人民法院于2007年11月30日作出的《民事裁定书》（[2007]鄂荆中执字第38-1号），裁定湖北天发实业集团有限公司持有的公司法人股60,748,320股归买受人浙江舜元所有；荆州市第一木材总公司持有的公司法人股25,600,000股归买受人金马控股集团有限公司所有。 2007 10 11 [2007] 根据荆州市中级人民法院于 年 月 日通过《民事裁定书》（ 鄂荆中民破字第13-5号）批准的重整计划，公司的对外债权及部分长期投资资产包、武汉阳逻油气库资产包、工程物资资产包、天恩船运股权资产包、天济药业股权资产包和液化气公司股权资产包被荆州市江津投资发展有限责任公司以15,000万元的价格拍卖取得；公司的三峡油气库资产包被湖北三宁化工股份有限5,800 公司以 万元的价格拍卖取得；公司的天发石油大楼资产包被浙江舜元以1,000万元的价格拍卖取得。根据荆州市中级人民法院于2007年12月15日作出的《民事裁定书》（[2007]鄂荆中民破字第13-7号），公司的破产重整程序被裁定终结，按照重整计划减免的债务，公司不再承担清偿责任。 (7) 2007年股份转让 2007年12月13日，荆州市国有资产监督管理委员会与浙江宏发集团有限1,000 公司签订股份转让协议，荆州市国有资产监督管理委员会将其持有的 万股公司股份（占总股本3.68%）转让给浙江宏发集团有限公司，本次股份转让行为已经国务院国资委国资产权[2008]892号批复。 (8) 2014 年股份转让 2014年5月5日，浙江舜元与上海盈方微电子技术有限公司签订了《关于舜元实业发展股份有限公司之股份转让协议书》，浙江舜元将其持有的公司100,000 股非流通股股份转让给上海盈方微电子技术有限公司。 (9) 2014年股权分置改革 2014年7月，经公司于2014年6月3日召开的2014年第一次临时股东大 会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，公司以544,418,240元资本公积金对全体股东转增股本544,418,240股，其中，向全体流通股股东转增309,337,600股（折算流通股股东每10股获得20股），向原非流通股股东（即浙江舜元、金马控股集团有限公司、荆州市国有资产监督管理委员会（含浙江宏发集团有限公司）和南京小河物流仓储有限公司（现已更名为南京嘉裕泰机电设备商贸有限公司）转增23,488,064股（折算原非流通股股东每10股获得2股），向上海盈方微电子技术有限公司转增211,592,576股。本次转增股本完成后，公司股本总额增至816,627,360 元。股权分置改革完成后，上海盈方微电子技术有限公司成为公司 第一大股东。 (10)2019年第一大股东变更 2019年9月13日，浙江舜元通过参与上海市浦东新区人民法院于阿里拍卖平台开展的盈方微相关股票拍卖项目竞得盈方微股份87,405,000股。浙江舜元在本次权益变动前持有公司32,617,984股，占总股本的3.99%，本次权益变动后，120,022,984 14.70% 浙江舜元持有公司 股，占总股本的 。本次权益变动后，浙江 舜元成为公司的第一大股东。 (11)2020年4月暂停上市 盈方微于2020年4月3日收到深交所《关于盈方微电子股份有限公司股票暂停上市的决定》，公司股票自2020年4月7日起暂停上市。 (12)2020年6月第一大股东增持 盈方微第一大股东浙江舜元于2020年4月参与竞拍并根据上海市黄浦区人2018 0101 2172 400 民法院《执行裁定书》（（ ）沪 执 号）获得了盈方微 万股股票，于2020年6月取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。本次增持后，浙江舜元持有公司124,022,984股股票，持股比例为15.19%。 (13)2022 8 年 月恢复上市 盈方微于2022年8月11日收到深交所下发的《关于同意盈方微电子股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上[2022]787号），载明根据《深圳证券交易2018 11 所股票上市规则（ 年 月修订）》的相关规定及深交所上市委员会的审议意见，深交所决定公司股票自2022年8月22日起恢复上市。 2022年8月22日，盈方微发布了《关于公司股票恢复上市首日的提示性公2022-075 2022 8 22 告》（公告编号： ）。公司股票自 年 月 日起恢复上市。 (14) 2023年12月，实施2023年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“2023年激励计划”） 2023 10 16 2023 年 月 日，公司召开 年第四次临时股东大会，审议通过了《关 于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意实施2023年限制性股票与股票期权激励计划。 同日，公司召开第十二届董事会第十次会议与第十二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，同意以2023年10月16日为授予日，并以3.16元/股的授予价格和6.32元/份的行权价格分别向符合授予条件的23名激励对象授予3,266.00万股限制性股票和54名激励对象授予1,633.00万份股票期权。2023年12月7日，本次股票期权授予登记完成；2023 12 8 年 月 日，本次限制性股票完成上市登记。 (15) 2024年8月注销2023年激励计划部分股票期权，以及2024年12月回购注销2023年激励计划部分限制性股票 2024年7月16日，公司召开第十二届董事会第十八次会议与第十二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2023年限制性股票与股票期权激励计2023 2 划部分股票期权的议案》等议案，鉴于公司 年激励计划所确定的 名激励对象因离职而不符合激励资格，以及公司2023年激励计划所规定的第一个行权期公司层面的业绩考核未达标，根据该激励计划的相关规定，拟注销共计8,415,000份股票期权。2024年8月，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成上述股票期权的注销事宜。 2024年8月2日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司2023年激励计划所规定的第一个解除限售期公司层面业绩考核不达标，9,798,000 2024 根据该激励计划的相关规定，拟回购注销限制性股票合计 股。 年 12月，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。 (16) 2025年9月注销2023年激励计划部分股票期权，以及2025年10月2023 公司 年激励计划的股票期权第二个行权期行权条件成就并完成自主行权相关手续的办理 2025 9 24 年 月 日，公司召开第十二届董事会第二十八次会议与第十二届监 事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销2023年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，鉴于5名激励对象因离职而不具备激励对象资格，根据2023年激励计划的相关规定，拟注销共计60万份股票期权；2023 鉴于 年激励计划的股票期权第二个行权期行权条件已满足，公司将在等待期届满后为符合行权条件的激励对象办理行权事宜，本次符合行权条件的激励对象共计47人，可行权的股票期权为731.50万份。 2025 9 年 月，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公 司已完成上述股票期权的注销事宜；2025年10月，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就上述47名激励对象可行权股票期权完成自主行权相关手续的办理。 综上，本所认为，盈方微为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见出具日，盈方微未出现依据法律、法规、规范性文件及其章程的规定需要终止的情形，具备实施并完成本次重大资产重组的主体资格。 （二）交易对方的主体资格 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次100% 发行股份及支付现金购买资产的交易对方为合计直接持有上海肖克利 股份的陶涛、程家芸、上海昱跃、江苏新纪元、冯建萍、王溪岑、邵能、上海镜兰8名交易对方。本次募集配套资金发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。 其中，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方的基本情况如下：1 、自然人交易对方 根据自然人交易对方提供的资料及确认，自然人交易对方的基本情况如下：
2、机构交易对方 （1）江苏新纪元 根据江苏新纪元提供的资料、本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，江苏新纪元的具体情况如下：
（2）上海昱跃 根据上海昱跃提供的资料、本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，上海昱跃的具体情况如下：
（3）上海镜兰 根据上海镜兰提供的资料、本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，上海镜兰的具体情况如下：
综上，本所认为，交易对方均依法有效存续或具备民事权利能力和完全民事行为能力，具备参与本次重大资产重组的主体资格。 二、 本次交易是否构成重组上市 （一）本次交易构成重大资产重组 1、上市公司在12个月内连续对同一资产或相关资产购买、出售的情况根据《重组办法》第十四条规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。 在本次交易前12个月内，公司发生的对同一或者相关资产进行购买、出售事项如下： 2025年9月，公司子公司绍兴华信科科技有限公司与粤港澳城市投资发展（广州）有限公司共同投资设立上海华趣数智科技有限公司，注册资本1,000万元，绍兴华信科科技有限公司持股占比55%。上海华趣数智科技有限公司与本次交易标的属于相同或者相近的业务范围。 2026年4月，公司子公司联合无线（香港）有限公司与上海肖克利共同投资设立上海联熠芯越科技有限公司，注册资本1,000万元，联合无线（香港）有限公司持股占比55%。上海联熠芯越科技有限公司与本次交易标的属于相同或者相近的业务范围。 因此，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，上述资产交易纳入累计计算的范围。 2、构成重大资产重组的相关指标计算情况 2025 根据上市公司和标的公司 年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的相关指标计算情况如下： 单位：万元
注2：本次交易前12个月内公司发生的对同一或者相关资产进行购买、出售事项情况参见本法律意见上文“二、（一）1、”部分。 因此，根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。 （二）本次交易不构成重组上市 经本所律师核查，本次交易前36个月内，盈方微控制权未发生变更。本次交易前，上市公司无实际控制人，截至2026年3月31日，第一大股东浙江舜元持有上市公司124,022,984股股份，占上市公司总股本的14.68%。本次交易完成后，预计浙江舜元仍为公司第一大股东，上市公司仍无实际控制人。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定之重组上市情形。 三、 本次交易的方案 根据盈方微董事会审议通过的相关议案，以及《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，本次交易方案的主要内容如下： （一）本次交易方案概述 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 1 、发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式取得上海肖克利100%股份。 2、募集配套资金 上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以竞价的方式发行股份募30% 集配套资金，发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的 ，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。最终发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。本次交易募集配套资金拟用于支付标的资产的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、上海肖可利人工智能科技有限公司研发中心建设项目（以下简称“研发中心建设项目”）。 本次发行实际募集配套资金若不能满足上述资金需求，上市公司、标的公司及其子公司将自筹解决资金缺口。在本次募集配套资金到位前，上市公司、标的公司及其子公司若根据实际情况以自筹方式先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （二）本次发行股份及支付现金购买资产方案的具体内容 1、标的资产、交易对方
标的资产的作价以坤元评估出具的《上海肖克利资产评估报告》中确认的评估值结果为参考依据，由交易各方协商确定。 100% 根据《上海肖克利资产评估报告》，坤元评估对上海肖克利 股份采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日（2025年12月31日），上海肖克利100%股份的评估值为89,700.00万元。在此基础上，经交易各方协商一致确定上海肖克利100%股份的最终交易价格为89,700.00万元。 3、支付方式及对价明细 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价采取发行股份及支付现金的方式进行支付，具体如下：
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。 5、发行方式及发行对象 本次发行采取向特定对象陶涛、程家芸、上海昱跃、冯建萍、王溪岑、邵能、上海镜兰、江苏新纪元定价发行股份的方式。 6 、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的定价基准日为公司第十三届董事会第十次会议决议公告日。经综合考虑上市公司的股价历史走势、市场环境等因素兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的利益，交易各方友好协商确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为6.85元/股，不低于董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价的80%。自定价基准日至发行完成日期间，如若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关法律及监管机构的规定进行相应调整。 7、发行数量 本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：发行数量=拟以发行股份方式支付的对价金额/本次发行价格。如按照前述公式计算后所发行的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分由交易对方赠送给上市公司。 根据上述发行股份及支付现金购买资产的发行价格计算，公司向交易对方共计发行股份75,113,213股，具体如下：
8 、锁定期安排 交易对方承诺，在本次交易中认购的上市公司发行的股份，自该等股份登记至其证券账户之日起12个月内不进行转让。 交易对方中作出业绩承诺的相关方（包括陶涛、程家芸、上海昱跃和上海镜兰，以下简称“业绩承诺方”）在满足上述股份锁定期安排的前提下，其在本次交易中认购的上市公司发行的股份按如下原则分批解锁： 1 2026 （）标的公司 年度业绩实现情况相关专项审核报告出具之次日和按业绩承诺方与上市公司等相关方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（如有）的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），业绩承诺方可申请解除因本次交易取得的上市公司新增股份的30%扣除因履行业绩承诺期第一年的业绩补偿义务对应已补偿股份数后剩余部分（如有）的锁定；（2）标的公司2027年度业绩实现情况相关专项审核报告出具之次日和按业绩承诺方与上市公司等相关方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（如有）的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），60% 业绩承诺方累计可申请解除因本次交易取得的上市公司新增股份的 在扣除因履行业绩承诺期第一年及第二年的业绩补偿义务对应已补偿股份数后剩余部分（如有）的锁定； 3 2028 （）标的公司 年度业绩实现情况相关专项审核报告出具之次日和按业绩承诺方与上市公司等相关方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（如有）的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），业绩承诺方累计可申请解除因本次交易取得的上市公司新增股份的100%在扣除因履行业绩承诺期第一年、第二年及第三年的业绩补偿义务对应已补偿股份数后剩余部分（如有）的锁定。 本次交易完成后，交易对方基于本次交易中取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。 9、业绩承诺及补偿安排 （1）业绩承诺方 业绩承诺方为陶涛、程家芸、上海昱跃和上海镜兰。 （2）业绩承诺金额 标的公司2026年经审计的合并利润表中列报的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下称“净利润”）不低于7,200万元，2026年及2027年累计净利润不低于16,000万元，2026年、2027年和2028年累计净利润不低于25,800万元。 标的公司实际实现的净利润以上市公司年审会计师事务所（下称“合格审计机构”）审核确认的金额为准。标的公司的实际实现净利润数应扣除标的资产交割日后上市公司向标的公司提供的各项未收取资金成本或利息的资金支持对应的资金成本；该等资金成本应按标的公司自前述支持资金实际到账之日起按照同期贷款市场报价利率（LPR）计算的利息确定。本次交易配套募集资金投资项目（下称“募投项目”）拟由上海肖克利和/或其子公司实施，上海肖克利的实际实现净利润数应剔除募投项目在业绩补偿期间对应年度内对上海肖克利损益的相关影响。若业绩补偿期间，因上市公司实施股权激励而对标的公司产生股份支付费用的，则该等激励对应的股份支付费用应在计算各期实际实现净利润时予以剔除。 （3）补偿数额的确定 自标的资产交割后，上市公司将于业绩补偿期间每个会计年度结束后，聘请合格审计机构对标的公司业绩补偿期间每年的业绩承诺实现情况出具专项审核报告。根据合格审计机构出具的专项审核报告，标的公司存在以下情形之一的，业绩承诺方应对上市公司进行业绩补偿：（1）标的公司2026年度实现的实际净利润数低于当年度承诺净利润数的90%；（2）标的公司2026年度、2027年度累积实现的实际净利润数低于该两个年度累积承诺净利润数额的90%；（3）标的公司2026年度、2027年度及2028年度累积实现的实际净利润数低于该三个年度100% 累积承诺净利润数额的 。 业绩承诺方同意以本次交易中各自认购的股份总数按协议约定的原则比例计算各自应补偿的股份数额，该部分补偿股份将由上市公司以人民币壹（1）元的总价回购并予以注销。如业绩承诺方所持股份不足以补偿的，应由业绩承诺方各自以现金方式予以补足。业绩补偿期间内，业绩承诺方累计补偿总额不超过本次交易中其持有的标的资产的交易价格。 (i) 业绩承诺方向上市公司进行业绩补偿的金额按如下确定：业绩承诺方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩补偿期间承诺净利润数总和×业绩承诺方出售标的公司股份的交易作价－业绩承诺方累积已补偿金额；(ii)上述当期应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。 补偿股份数量及现金补偿的确定公式为：（i）业绩承诺方当期应当补偿股份数额=业绩承诺方当期应补偿金额÷本次发行股份的每股发行价格。业绩承诺方当期现金补偿的金额=（业绩承诺方当期应当补偿的股份数－业绩承诺方当期已以× (ii) 股份方式补偿的股份数）本次发行股份的每股发行价格。 业绩承诺方同意，自协议签署之日起至回购实施完毕日，如果上市公司以转增或送股的方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司的股份数发生变化的，则上市公司回购的股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+转增或送股比例）。业绩承诺方同意，自协议签署之日起至回购实施完毕日，如果上市公司有现金分红的，其按前述公式计算的补偿股份数在股份回购实施完毕前的上述期间累计获得的分红收益，应随之返还给上市公司。 （4）补偿的实施 司的年度董事会召开之日或之前按照本协议约定确定应予回购的补偿股份数额和/或现金补偿金额。自业绩承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。 / 在确定应回购补偿股份数额和或现金补偿金额后，涉及业绩承诺方进行股份补偿的，上市公司应在当年年度审计报告披露之日起60个工作日内就股份回购事宜召开股东会，经股东会审议通过，上市公司将按照人民币壹（1）元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。若股东会未能审议通过股份回购议案，则上市公司将在股东会决议公告后10个工作日内书面通知业绩承30 诺方，并在自股东会决议公告之日起 个工作日内，授权上市公司董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给股份登记日在册的上市公司其他股东（指上市公司股东名册上除业绩承诺方之外的其他股东），上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除业绩承诺方持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。涉及业绩承诺方进行现金补偿20 的，业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起 个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。如回购补偿股份时相关法律法规对回购事项存在不同的程序要求，各方将依据届时的相关规定履行相关程序以及时完成补偿股份的回购与注销。 业绩承诺方补偿股份的总数不超过本次发行股份及支付现金购买资产中业绩承诺方取得的股份总数。业绩承诺方同意，在计算业绩承诺方应补偿的股份数时，如果计算结果存在小数的，应当向上取整。 10、期间损益安排 损益归属期间为：从基准日至标的资产交割日为计算损益归属的期间，在实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日前一个月最后一日止的期间（但若标的资产交割日为当月15日之后（不含15日当日），则应计算至标的资产交割日的当月月末之日）。 上海肖克利在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由交易对方按其各自对上海肖克利的持股比例以现金方式向上市公司补计确认。 在损益归属期间标的公司不实施分红；如果标的公司对截至评估基准日的滚存未分配利润进行分配的，则相应调减标的资产交易定价。 11、滚存未分配利润安排 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按照本次交易完成后的股份比例共同享有。 12、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 （1）交割安排 在标的资产交割前提条件全部满足或被公司书面豁免且上市公司提供其具30 备支付协议项下现金对价资金实力的证明文件后 个工作日内，各方应办理完成标的资产交割的相关手续，具体包括：①上海肖克利修改公司章程/股东名册，将上市公司合法持有标的资产情况记载于上海肖克利的章程/股东名册中；②上海肖克利在所属登记注册机关依法办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股东变更、章程变更、董监高人员变更等事项之变更登记；③如办理前述①和②的变更登记手续前需先完税的，相关交易对方应先自行完税。 标的资产交割日，陶涛、程家芸及上海昱跃应向上市公司递交与标的资产（包括其全部的下属分、子公司）有关的全部文件、印章、银行U盾及网银密码、合同及资料等，各方应签署交接清单予以确认。 以上所有事项办理完毕即视为交割完成，完成交割的当日为标的资产交割日。 （2）违约责任 如果因交易对方的原因导致标的资产未在协议约定的时限内办理交割手续，则交易对方应按实际的逾期天数，每逾期一天，按照每日万分之三的标准，以协议项下的交易价格的金额为基数向上市公司支付逾期利息；如果逾期超过三个月的，上市公司有权解除本协议，并要求交易对方按照协议项下的交易价格的20%向上市公司支付惩罚性违约金。 除协议其它条款另有规定外，协议任何一方违反其在协议项下的义务或其在协议中作出的陈述、保证及承诺，而给其他方造成损失的，应当赔偿其给其他方所造成的全部损失。 13 、发行股份及支付现金购买资产决议有效期 本次发行股份及支付现金购买资产决议自提交股东会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已在该期限内取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。 （三）本次募集配套资金方案的具体内容 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。（未完）  |