盈方微(000670):盈方微电子股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的 法律文件的有效性的说明 盈方微电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买上海肖克利信息科技股份有限公司（以下简称“上海肖克利”或“标的公司”）100.00%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《盈方微电子股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、公司与本次交易相关主体就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 2、公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。 3、公司按照有关规定，制作了《内幕信息知情人登记表》，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并制作了《重大事项进程备忘录》，经相关人员签字确认后向深圳证券交易所进行了报送。 4、因筹划本次交易事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2026年1月6日开市起停牌。公司已于2026年1月6日披露了《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2026-001），于2026年1月13日披露了《关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》（公告编号：2026-004）。 5、2026年1月19日，公司召开第十三届董事会第四次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事就相关议案进行了回避表决。相关议案已经董事会独立董事专门会议审议，并出具审核意见。 6、公司已与本次交易的交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。 7、公司于2026年2月13日、2026年3月14日、2026年4月11日、2026 年5月9日、2026年6月6日分别发布《盈方微电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2026-018、2026-022、2026-040、2026-045、2026-056）。 8、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。 9、2026年6月8日，鉴于本次交易审计、评估工作已经完成，公司召开第十三届董事会第十次会议审议通过了本次交易的相关议案，在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易进行审议并发表相关意见。 10、公司与本次交易的交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。 综上所述，董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 二、关于公司本次交易提交法律文件有效性的说明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会及全体董事就本次交易提交的相关法律文件作出如下声明和保证： 公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 综上所述，公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司就本次交易提交的法律文件合法有效。 特此说明。 （以下无正文） 中财网
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