天汽模(002510):天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
原标题:天汽模:关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
北京市天元律师事务所 关于天津汽车模具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的法律意见 京天股字（2026）第 273号 致：天津汽车模具股份有限公司 根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与天津汽车模具股份有限公司（ 以下简称“发行人”、“天汽模”或“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。 目 录 一、 本次交易各方的主体资格 ........................................................................................ 9 二、 本次交易的整体方案 .............................................................................................. 16 三、 本次交易是否构成重组上市 .................................................................................. 21 四、 本次交易的批准与授权 .......................................................................................... 21 五、 本次交易涉及的标的资产情况 .............................................................................. 23 六、 东实股份及其下属子公司的主要业务资质 .......................................................... 43 七、 东实股份及其下属子公司拥有或使用的主要经营性资产 .................................. 46 八、 东实股份及其下属子公司重大债权债务 .............................................................. 54 九、 东实股份及其下属子公司的税务 .......................................................................... 55 十、 东实股份及其下属子公司诉讼、仲裁 .................................................................. 59 十一、东实股份及其下属子公司合法经营情况 ............................................................. 59 十二、本次交易涉及的债权债务处理及人员安排 ......................................................... 60 十三、本次交易涉及的信息披露和报告义务 ................................................................. 61 十四、本次交易符合相关法律法规规定的条件 ............................................................. 62 十五、本次交易涉及的相关合同和协议 ......................................................................... 68 十六、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ................................................................. 69 十七、参与本次交易的证券服务机构的资格 ................................................................. 74 十八、结论性意见 ............................................................................................................. 76 释 义 本法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
声 明 为出具本法律意见，本所律师特作如下声明： 1、 本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《重组管理办法》、《26号准则》、《发行注册管理办法》、《上市规则》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。 3、 本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。 4、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。 5、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从该等机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。 6、 本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。 7、 本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。 8、 本所同意公司部分或全部在《重组报告书》中自行引用或按深交所、中国证监会审核要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《重组报告书》的有关内容进行审阅和确认。 9、 本所同意将本法律意见作为公司本次重大资产重组所必备法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次重大资产重组之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。 正 文 一、 本次交易各方的主体资格 （一） 天汽模为本次交易的发行人及资产购买方 1、 天汽模基本情况 根据天汽模目前持有的中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 911200001030705897的营业执照及本所律师核查，天汽模为一家依据中国法律依法设立、股票公开发行并在深交所上市的股份有限公司，股票简称“天汽模”，股票代码“002510.SZ”。天汽模的住所为天津自贸试验区（空港经济区）航天路 77号，法定代表人为王易鹏，注册资本为 101,513.8708万元；公司类型为股份有限公司（上市）；经营范围为：模具设计、制造；冲压件加工、铆焊加工；汽车车身及其工艺装备设计、制造；航空航天产品零部件、工装及地面保障设备设计与制造；技术咨询服务（不含中介）；计算机应用服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；成立日期为 1996年 12月 3日，经营期限至长期。 根据天汽模提供的资料并经本所律师核查，截至天汽模停牌前一交易日（2026年 2月 5日），天汽模的前十大股东如下：
2、 天汽模的历史沿革 （1） 公司设立 根据天汽模提供的资料并经本所律师核查，天汽模前身可追溯至 1965 年，原为天津汽车工业总公司下属天津市汽车制造厂模具制造分厂，1995 年模具制造分厂改组为天津市汽车模具厂。1996 年在天津市汽车模具厂的基础上设立了天津汽车模具有限公司，并于 2007年 12月整体变更设立为股份公司。 （2） 2010年首次公开发行股票并上市 经中国证监会核发的证监许可［2010］1536号《关于核准天津汽车模具股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，天汽模首次向社会公开发行人民币普通股股票不超过 5,200万股。 根据深交所《关于天津汽车模具股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]378号），天汽模股票于 2010年 11月 25日在深交所挂牌上市，股票简称为“天汽模”，股票代码为“002510”。 （3） 2014年 10月，转增股本 2014年 4月 18日，天汽模召开 2013年年度股东大会，审议通过了《公司 2013 年年度利润分配的议案》，天汽模以 2013年 12月 31日的公司总股本 20,576万股为基数，以资本公积转增股本方式向全体股东每 10股转增 10股，上述转增方案于2014年 5月 8日实施，公司总股本增至 41,152万股。2014年 5月 7日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对此次转增出具了《验资报告》。 2014年 10月 25日，天汽模披露了《关于完成工商变更登记的公告》，办理完成了工商变更登记。 （4） 2016年 6月，转增股本 2016年 4月 19日，天汽模召开 2015年年度股东大会，审议通过了《公司 2015年年度利润分配的议案》，天汽模以截至 2015年 12月 31日公司总股本 41,152万股为基数，以资本公积转增股本方式向全体股东每 10股转增 10股。本次 2015 年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案实施后，天汽模注册资本增加至 82,304 万元。 2016年 6月 14日，天汽模披露了《关于完成工商变更登记的公告》，办理完成了工商变更登记。 （5） 2017年 5月，发行可转换公司债券 根据《天津汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券发行方案提示性公告》，经中国证监会“证监许可[2016]39 号文”核准，天汽模公开发行了 420 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 42,000 万元。 根据《天津汽车模具股份有限公司 2016 年第三季度可转债转股情况公告》，天汽模总股本增至 83,566.7048 万股。 2017年 5月 18日，天汽模披露了《关于完成工商变更登记的公告》，办理完成了工商变更登记。 （6） 2017年 11月，赎回未发行的汽模转债 2017年 7月 17日，天汽模召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于赎回“汽模转债”的议案》，决定行使“汽模转债”有条件赎回权。按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的“汽模转债”。“汽模转债”停止转股后，公司总股本增至 896,241,132 股，需相应变更注册资本。 2017年 11月 14日，天汽模披露了《关于完成工商变更登记的公告》，办理完成了工商变更登记。 （7） 2019年 2月，向激励对象授予限制性股票 2018 年 11 月 15 日，天汽模召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。 2018 年 12 月 13 日，天汽模召开第四届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，共向符合条件的 489 名激励对象授予 2,461 万股限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。本次授予完成后，公司新增股份数量为 2,461 万股，公司总股本由原 89,624.1132 万股相应增至 92,085.1132 万股，需相应变更注册资本。 2019 年 2 月 12 日，天汽模召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，根据股东大会授权，公司董事会对注册资本及公司章程进行相应修订。 2019年 2月 15日，天汽模披露了《关于完成工商变更登记的公告》，办理完成了工商变更登记。 （8） 2020年 5月，回购注销 2020年 4月 16日，天汽模披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，天汽模已完成对 2018年限制性股票激励计划所涉及 21名（离职 17人，第一个解除限售期个人业绩考核要求未能达标 4人）不符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 66.06万股的回购注销。本次回购注销完成后，天汽模总股本由 92,085.1132万股减至 92,019.0532万股。 2020年 5月 19日，天汽模披露了《关于完成工商变更登记的公告》，办理完成了工商变更登记。 （9） 2020年 7月，回购注销 2020年 7月 14日，天汽模披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，天汽模已完成对 2018年限制性股票激励计划所涉及 472名不符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 720.75万股的回购注销。公司发行的可转换公司债券 2020 年 7 月 3 日起进入转股期，总股本数量因债券持有人转股情况而发生变化，截至本次回购注销完成日，因可转债转股公司总股本增加 98,065 股。公司总股本由 92,019.0532万股增加至 92,028.8597万股。本次回购注销完成后，天汽模总股本由 92,028.8597万股减至 91,308.1097 万股。 2020年 7月 15日，天汽模披露了《关于完成工商变更登记的公告》，办理完成了工商变更登记。 （10） 2021年 3月，可转债转股 根据中国证监会证监许[2019]2582 号文《关于核准天津汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，天汽模获准向社会公开发行面值总额 47,100万元可转换公司债券。公司本次发行的“汽模转 2”自 2020年 7月 3日起可转换为公司股份。截至 2021年 2月 18日，公司股本增至 95,110.6361万股，公司注册资本相应增加 至 95,110.6361万 元，需相应变更注册资本并修改公司章程。、 2021 年 3月 9日，天汽模召开 2021年第一次临时股东大会，审议批准了《关于修改公司章程的议案》。 2021年 3月 19日，天汽模披露了《关于完成工商变更登记的公告》，办理完成了工商变更登记。 （11） 2021年 7月，回购注销限制性股票 2021年 6月 30日，天汽模披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已完成对 2018年限制性股票激励计划所涉及 472名不符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 9,610,000 股的回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将由 95,112.6094万股减至 94,151.6094万股。 2021年 7月 8日，天汽模披露了《关于完成工商变更登记的公告》，办理完成了工商变更登记。 （12） 2022年 6月，可转债转股 天汽模分别于 2022 年 4 月 20 日召开第五届董事会第十五次会议、2022 年 5 月 13 日召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，天汽模获准向社会公开发行可转换公司债券，发行总额为 47,100 万元。2020年 7月 3日，可转换公司债券（汽模转 2）进入转股期。截至 2022 年 3 月 31 日，天汽模股本增至 94,162.2055 万股，公司注册资本相应增加至 94,162.2055万元。 2022年 6月 10日，天汽模披露了《关于完成工商变更登记的公告》，办理完成了工商变更登记。 （13） 2024年 6月，可转债转股 天汽模于 2024年 4月 24日召开了第五届董事会第三十六次会议，于 2024 年 5 月 21 日召开了 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，天汽模获准向社会公开发行可转换公司债券，发行总额为 47,100 万元。截至 2024 年 4 月 19 日，公司股本增至 94,205.8125 万股，公司注册资本相应增加至 94,205.8125 万元。 2024年 6月 5日，天汽模披露了《关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告》，公告办理完成了工商变更登记。 （14） 2026年 1月，可转债转股 天汽模于 2025 年 12 月 12 日召开了第五届董事会第五十三次会议，于 2025 年 12 月 30 日召开了 2025 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，天汽模获准向社会公开发行可转换公司债券，发行总额为 47,100 万元。因可转债转股，天汽模股本增至 101,513.8708万股，公司注册资本相应增加至 101,513.8708万元。 2026年 1月 8日，天汽模披露了《关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告》，公告办理完成了工商变更登记。 3、 股份质押情况 根据上市公司提供的资料并经本所律师核查，截至天汽模停牌前一交易日（2026年 2月 5日），上市公司控股股东持有天汽模股份总数为 161,779,192.00股，占天汽模总股本的 15.94%，截至 2026年 2月 5日该等股份不存在质押情况。 综上，本所律师认为天汽模为依法有效存续、股票在深交所挂牌交易的股份有限公司，具备实施并完成本次交易的主体资格。 （二） 交易对方的主体资格 本次交易对方为德盛拾陆号。交易对方的主体资格情况具体如下： 根据德盛拾陆号目前持有的中国（天津）自验区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91120118MA05WWW66M 的营业执照并经本所律师核查，德盛拾陆号为一家依据中国法律在中国境内依法设立的有限合伙企业；德盛拾陆号的住所为天津自贸试验区（中心商务区）庆盛道 966号中船重工大厦十二层 A24，执行事务合伙人为德盛企业管理（天津）有限责任公司，出资总额为 41,565.46 万元；企业类型为有限合伙企业；经营范围为：企业管理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；成立日期为 2017年 10月 11日 ，营业期限自 2017年 10月 11日至 2047年 10月 10日。德盛拾陆号现持有东实股份 60%的股份。 根据德盛拾陆号提供的资料并经本所律师核查，德盛拾陆号目前的出资结构如下：
根据德盛拾陆号合伙人的出资凭证与书面确认并经本所律师访谈，德盛拾陆号各合伙人均以自有或自筹资金出资，不存在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，亦未委托基金管理人管理其资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金。 本所律师认为德盛拾陆号是依法设立并有效存续的有限合伙企业，其作为东实股份的股东，具备参与本次重大资产重组的主体法律资格。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，德盛拾陆号依法有效存续，不存在根据有关法律、法规或其合伙协议的规定需要终止、解散、清算的情形；具备完全的民事行为能力，具备实施并完成本次交易的主体资格。 二、 本次交易的具体方案 根据《重组报告书》《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《盈利预测补偿协议》《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》等规定，本次交易的具体方案如下： （一）本次交易的基本情况 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向德盛拾陆号购买东实股份的60.00%股份，并向控股股东建发梵宇发行股份募集配套资金。本次交易完成后，东实股份将成为上市公司的控股子公司。 本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提条件；其中任何一个环节未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两个环节均不实施。 （二）发行股份及支付现金购买资产 本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向德盛拾陆号购买东实股份的 60.00%股份。 1、 发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为深交所。 2、 定价基准日、定价原则及发行价格 本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第二次会议决议公告日。经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 5.79元/股，不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的 80%。股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 120个交易日股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日股票交易总额÷定价基准日前 120个交易日股票交易总量。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。 3、 发行对象 本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行对象为德盛拾陆号。 4、 交易金额及对价支付方式 根据北方亚事出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2026]第 01-0696号），北方亚事以 2025年 12月 31日为评估基准日，分别采取市场法和收益法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，东实股份股东全部权益的评估价值为 305,100.00万元。 单位：万元
单位：万元
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次购买资产的发行价格进行相应调整。 6、 股份锁定期 交易对方承诺其于本次发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：1）本次发行结束之日起 36个月；2）根据《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务（如适用）之次日。本次交易实施完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司衍生股份，交易对方亦德盛拾陆号全体合伙人已出具《关于穿透锁定的承诺函》，承诺：“一、本企业/本公司知悉德盛 16号已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺其于本次发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：1）本次发行结束之日起36个月；2）根据《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务（如适用）之次日。二、在上述锁定期期间内，就本企业/本公司直接/间接持有的德盛 16号的合伙份额，本企业/本公司承诺不会以任何形式进行转让。三、若德盛 16号因本次交易取得股份的锁定期与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业/本公司将根据相关规定或监管意见对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。四、本企业/本公司确认，上述承诺属实，如因本企业/本公司违反上述承诺且对上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本公司违规减持所得收益归上市公司所有，同时本企业/本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。” 德盛拾陆号全体最终持有人承诺：“本人知悉德盛拾陆号通过本次重组所取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 36个月不得转让。本人承诺，本人间接取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不得转让。在上述锁定期期间内，就本人持有的标的合伙企业的合伙份额，除因出现合伙协议及《东实汽车科技集团股份有限公司员工持股计划》规定情形导致的转让或退出外，本人承诺不会以任何形式进行转让或退出。若德盛拾陆号因本次重组取得股份的锁定期与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关规定或监管意见对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。本人确认，如因本人违反上述承诺且对上市公司或者投资者造成损失的，本人违规减持所得收益归上市公司所有，同时本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。” 7、 过渡期损益安排 标的资产在过渡期运营所产生的收益由上市公司享有，亏损应当由交易对方补足。 8、 滚存未分配利润安排 上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。 9、 决议有效期 本次交易的决议有效期为上市公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起 12个月。 （三）发行股份募集配套资金 1、 发行股份的种类、面值及上市地点 上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为深交所。 2、 定价基准日、定价原则及发行价格 本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日。 本次募集配套资金股票发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量）。 3、 发行对象 本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为上市公司控股股东建发梵宇。 4、 发行规模及发行数量 本次募集配套资金总额不超过 73,200万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%。 控股股东建发梵宇拟以现金方式认购本次募集配套资金发行的全部股份。最终发行数量将在本次募集配套资金以深交所审核通过、中国证监会作出予以注册的决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与主承销商协商确定。 5、 锁定期安排 如本次募集配套资金股份成功发行，则建发梵宇承诺通过参与本次募集配套资金新取得的上市公司股份，以及在本次交易前已持有的上市公司股份，均自建发梵宇通过本次募集配套资金发行而新取得的股份上市之日起 36个月内不转让。建发梵宇对于上述股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述所适用的锁定承诺。 6、 滚存未分配利润安排 本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成后的上市公司全体股东按本次募集配套资金完成后的持股比例共同享有。 7、 募集配套资金用途 本次募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价。 综上，本所律师认为，本次交易方案符合《重组管理办法》、《发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。 三、 本次交易是否构成重组上市 根据《重组报告书》，2025年 12月，上市公司控股股东变更为建发梵宇，实际控制人变更为乌鲁木齐经开区国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化。 本次交易的标的公司不是上市公司控股股东、实际控制人及其关联方控制的企业，交易对方与上市公司控股股东和实际控制人不存在关联关系。因此，本次交易不构成上市公司自控制权发生变更之日起 36个月内向收购人及其关联人购买资产的情形，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 四、 本次交易的批准与授权 （一） 已取得的批准与授权 截至目前，本次交易已取得相关方的如下批准或授权： 1、 天汽模的批准与授权 （1）2026年 2月 11日，天汽模独立董事罗军民、祝燕洁、宋晓然出具了《天津汽车模具股份有限公司独立董事专门会议 2026年第一次会议决议》， 对于本次交易相关议案进行了审议并发表了独立意见。 （2）2026年 2月 11日，天汽模召开第六届董事会第二次会议，会议逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 （3）上市公司控股股东建发梵宇已出具《天津汽车模具股份有限公司控股股东对本次交易的原则性意见》，主要内容如下：“本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司和上市公司股东尤其是中小股东的权益，有利于促进上市公司未来业务发展，本企业原则性同意本次交易。” （4）2026年 6月 8日，天汽模召开第六届董事会第七次会议，会议逐项审议通过了《关于调整公司募集配套资金发行定价基准日、发行数量暨不构成重组方案重大调整的议案》和调整后的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，及《关于<天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事对于前述议案进行了审议并发表了独立意见。（未完）  |