天汽模(002510):本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明

时间：2026年06月08日 21:31:04 中财网

原标题:天汽模:关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明

天津汽车模具股份有限公司董事会
关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说
明
天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”、“天汽模”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买德盛拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”或“德盛16号”）持有的东实汽车科技集团股份有限公司（以下简称“标的公司”或“东实股份”）60.00%股份（以下简称“标的资产”），并向新疆建发梵宇产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“建发梵宇”）募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

一、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司经审计的2025年度财务数据以及本次交易作价情况，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）相关规定，本次交易构成重大资产重组。具体情况如下表所示：
单位：万元

项目	资产总额及交易金 额孰高值	资产净额及交易金 额孰高值	营业收入
标的公司60.00%股份（A）	614,203.10	276,080.94	448,409.15
上市公司（B）	632,590.77	252,048.68	238,305.48
财务指标比例（A/B）	97.09%	109.53%	188.17%

注：以上财务数据均为2025年末/2025年度经审计数据，资产净额为归属于母公司所有者权益。

二、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，德盛16号持有上市公司的股份比例预计超过5%。本次募集配套资金的股份认购方建发梵宇为上市公司控股股东。根据《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司在后续召开董事会与股东会审议本次交易相关事项时，关联董事与关联股东将回避表决。

三、本次交易不构成重组上市
2025年12月，上市公司控股股东变更为建发梵宇，实际控制人变更为乌鲁木齐经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）国有资产监督管理委员会。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化。

本次交易的标的公司不是上市公司控股股东、实际控制人及其关联方控制的企业，交易对方与上市公司控股股东和实际控制人不存在关联关系。因此，本次交易不构成上市公司自控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产的情形。

根据《重组管理办法》第十三条，本次交易不构成重组上市。

特此说明。

天津汽车模具股份有限公司
董事会
2026年6月8日