天汽模(002510):华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见
关于天津汽车模具股份有限公司 本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）接受委托，担任天津汽车模具股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，华泰联合证券对本次交易摊薄即期回报的影响、防范和填补措施进行了认真、审慎的分析。现将具体情况说明如下： 一、本次交易的基本情况 天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”） 拟通过向德盛拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金的方式购买其持有的东实汽车科技集团股份有限公司 60%的股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。 二、本次交易对上市公司每股收益摊薄的影响 根据上市公司审计报告以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益情况如下：
本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益均显著增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。 三、上市公司对本次交易可能摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，上市公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除上市公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下： 1、完善公司治理结构，提高公司经营效率 上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东会、董事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。 上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律、法规及规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。 2、加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率 本次交易方案包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》和《股票上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。 3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制 上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。 四、上市公司控股股东关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施得以切实履行的承诺 上市公司控股股东已出具《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函》，承诺内容如下： “一、本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 二、自本承诺函出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺函不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本企业将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。 三、本企业承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担相应的补偿责任。” 五、上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施得以切实履行的承诺 上市公司董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函》，承诺内容如下： “一、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 二、自本承诺函出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺函不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。 三、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。” 六、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对于本次交易摊薄即期回报的分析具有合理性，预计本次交易后不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求。 （以下无正文） 中财网
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