天汽模(002510):华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
关于天津汽车模具股份有限公司本次交易产业政策和交易类型 之独立财务顾问核查意见 天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”、“天汽模”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买德盛拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”或“德盛 16号”）持有的东实汽车科技集团股份有限公司（以下简称“标的公司”或“东实股份”）60.00%股份（以下简称“标的资产”），并向新疆建发梵宇产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“建发梵宇”）发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》等有关规定，审阅了本次交易的相关文件，对本次交易涉及的如下事项发表核查意见： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》以及《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 上市公司主营业务为汽车车身覆盖件模具及其配套产品的研发、设计、生产与销售等；标的公司主营业务为汽车零部件的制造、研发、销售。根据中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020—2024）和《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，上市公司和标的公司所处行业均属于“C36 汽车制造业”之“C3670汽车零部件及配件制造”。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，鼓励发展汽车轻量化材料的应用，包括超高强度钢，高强度铝合金、镁合金、粉末冶金，高强度复合塑料、复合纤维等轻量化材料应用。标的公司作为同时为商用车和乘用车进行大规模配套的汽车零部件专业生产厂商，在轻量化、集成化、功能化和可靠性等方面具有明显优势。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》以及《监管规则适用指引——上市类第 1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。 二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购 上市公司主营业务为汽车车身覆盖件模具及其配套产品的研发、设计、生产与销售等；标的公司主营业务为汽车零部件的制造、研发、销售。上市公司和标的公司均属于汽车零部件及配件制造行业。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购。 三、本次交易是否构成重组上市 2025年 12月，上市公司控股股东变更为建发梵宇，实际控制人变更为乌鲁木齐经开区国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化。 本次交易的标的公司不是上市公司控股股东、实际控制人及其关联方控制的企业，交易对方与上市公司控股股东和实际控制人不存在关联关系。因此，本次交易不构成上市公司自控制权发生变更之日起 36个月内向收购人及其关联人购买资产的情形。 根据《重组管理办法》第十三条，本次交易不构成重组上市。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。 四、本次交易是否涉及发行股份 本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向德盛 16号购买东实股份的 60.00%股份，并向控股股东建发梵宇发行股份募集配套资金。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。 五、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形 经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。 六、独立财务顾问认为有必要说明的其他事项 无。 （以下无正文） 中财网
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