天汽模(002510):独立董事专门会议决议
独立董事专门会议2026年第三次会议决议 天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次独立董事专门会议于2026年6月8日以通讯方式召开。会议应到独立董事3名，实到独立董事3名。本次会议由宋晓然主持，会议的召开以及参与表决的独立董事人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《天津汽车模具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。 一、独立董事专门会议审议情况 出席会议的独立董事一致通过了如下议案： （一） 以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买德盛拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“德盛16号”）持有的东实汽车科技集团股份有限公司（以下简称“标的公司”）60%的股份（以下简称“本次重组”），并拟向新疆建发梵宇产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“建发梵宇”）发行股份募集配套资金（以下简称“募集配套资金”，与本次重组以下合称“本次交易”）暨关联交易。 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证后，公司符合上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。 同意将本议案提交公司董事会审议。 （二） 逐项审议通过了《关于调整公司募集配套资金发行定价基准日、发行数量暨不构成重组方案重大调整的议案》 为更好地保护中小投资者权益，公司对本次拟向控股股东建发梵宇募集配套资金发行股份的定价基准日及发行数量做了相应调整，但不构成重组方案的重大调整，具体如下： 1、定价基准日的调整 本次募集配套资金的定价基准日调整为本次募集配套资金发行股份的发行期首日。本次募集配套资金股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量）。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。 2、发行数量的调整 公司拟向控股股东建发梵宇以发行股份的方式募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过73,200万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的30%。 建发梵宇拟以现金方式认购公司本次募集配套资金发行的全部股份。 本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数，依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。 最终发行数量调整为在本次募集配套资金获得深交所审核通过、中国证监会作出予以注册的决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与主承销商协商确定。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。 3、本次募集配套资金方案调整不构成重组方案的重大调整 除上述定价基准日及发行数量的调整外，公司本次募集配套资金方案的其他事项未发生变化。 根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，“新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”本次仅调整了募集配套资金方案的定价基准日和发行数量，不涉及募集配套资金新增或调整，因此，本次募集配套资金方案的调整不构成重组方案的重大调整。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。 同意将本议案提交公司董事会审议。 （三） 逐项审议通过了调整后的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 1、本次交易的整体方案 本次交易由发行股份及支付现金购买资产，以及募集配套资金两个环节组成。 本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提条件，最终配套资金全部募集成功与否与本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施互为条件；其中任何一个环节未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两个环节均不实施。 （1）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向德盛16号购买东实股份的60.00%股份（以下简称“标的资产”）。 标的资产的最终交易价格将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，经交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。 （2）募集配套资金 上市公司拟向控股股东建发梵宇发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量将在本次募集配套资金以深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出予以注册的决定后，在发行期由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与主承销商协商确定。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。 2、发行股份及支付现金购买资产的具体方案 本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向德盛16号购买东实股份的60.00%股份。 （1）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。 （2）定价基准日、定价原则及发行价格 本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第二次会议决议公告日。经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为5.79元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。股票交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易均价＝定价基准日前120个交易日股票交易总额÷定价基准日前120个交易日股票交易总量。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。 （3）发行对象 本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行对象为德盛16号。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。 （4）交易金额及对价支付方式 根据北方亚事出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《评估报告》（北方亚事评报字[2026]第01-0696号），北方亚事以2025年12月31日为评估基准日，分别采取市场法和收益法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，东实股份股东全部权益的评估价值为305,100.00万元。 单位：万元
单位：万元
（5）发行股份数量 本次交易中上市公司向交易对方发行股份数量的计算公式为： 发行数量＝以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股。按上述公式计算得出的“发行数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司的资本公积金（舍尾取整）。 根据上述原则计算发行股份数量如下：
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。 （6）股份锁定期 交易对方承诺其于本次发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：1）本次发行结束之日起36个月；2）根据《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务（如适用）之次日。本次交易实施完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司衍生股份，交易对方亦遵守上述承诺。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。 （7）过渡期损益安排 标的资产在过渡期运营所产生的收益由上市公司享有，亏损应当由交易对方补足。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。 （8）滚存未分配利润安排 上市公司于本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。 （9）决议有效期 本次交易的决议有效期为上市公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。 3、发行股份募集配套资金 （1） 发行股份的种类、面值及上市地点 上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。 （2） 定价基准日、定价原则及发行价格 本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日。本次募集配套资金股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。 （3） 发行对象 本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为上市公司控股股东建发梵宇。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。 （4） 发行规模及发行数量 本次募集配套资金总额不超过73,200万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。 控股股东建发梵宇拟以现金方式认购本次募集配套资金发行的全部股份。最终发行数量将在本次募集配套资金以深交所审核通过、中国证监会作出予以注册的决定后，在发行期由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与主承销商协商确定。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。 （5） 锁定期安排 如本次募集配套资金股份成功发行，则建发梵宇承诺通过参与本次募集配套资金新取得的上市公司股份，以及在本次交易前已持有的上市公司股份，均自建发梵宇通过本次募集配套资金发行而新取得的股份上市之日起36个月内不转让。 建发梵宇对于上述股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述所适用的锁定承诺。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。 （6） 滚存未分配利润安排 本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成后的上市公司全体股东按本次募集配套资金完成后的持股比例共同享有。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。 （7） 募集配套资金用途 本次募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。 同意将本议案提交公司董事会审议。 （四） 以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 根据《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《“内容与格式准则第26号》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司就本次交易编制了《天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。 同意将本议案提交公司董事会审议。 （五） 以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》鉴于目前本次交易相关的审计、评估工作已经完成，同意公司与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。该补充协议对本次交易的标的资产的收购价格、发行股份数量等事宜作出进一步约定。 同意将本议案提交公司董事会审议。 （六） 以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》 就本次交易项下业绩承诺及补偿等事宜，同意公司与交易各方签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》，就本次交易上述有关事项进行约定。 同意将本议案提交公司董事会审议。 （七） 以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与建发梵宇签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》为保证本次交易的顺利进行，同意公司与建发梵宇签订附条件生效的《股份认购协议之补充协议》。 同意将本议案提交公司董事会审议。 （八） 以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》 本次交易完成后，德盛16号持有上市公司的股份比例预计超过5%，本次募集配套资金的股份认购方建发梵宇为上市公司控股股东，本次交易构成关联交易。 同意将本议案提交公司董事会审议。 （九） 以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》 根据公司、标的公司经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下：
根据上表数据，标的公司2025年度经审计的相关财务指标占公司同期经审计的合并财务报告对应财务指标的比例均达到50%以上。因此，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。 2025年12月，上市公司控股股东变更为建发梵宇，实际控制人变更为乌鲁木齐经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）国有资产监督管理委员会。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化。 本次交易的标的公司不是上市公司控股股东、实际控制人及其关联方控制的企业，交易对方与上市公司控股股东和实际控制人不存在关联关系。因此，本次交易不构成上市公司自控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产的情形。 根据《重组管理办法》第十三条，本次交易不构成重组上市。 同意将本议案提交公司董事会审议。 （十） 以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条相关规定。 同意将本议案提交公司董事会审议。 （十一） 以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 同意将本议案提交公司董事会审议。 （十二） 以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》 本次交易涉及的相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。 同意将本议案提交公司董事会审议。 （十三） 以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形及符合第十二条相关规定的议案》 公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。本次发行股份募集配套资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定。 同意将本议案提交公司董事会审议。 （十四） 以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》公司本次交易履行的法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深交所提交的相关法律文件合法有效。 同意将本议案提交公司董事会审议。 （十五） 以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议案》 剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。 同意将本议案提交公司董事会审议。 （十六） 以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》 经审慎判断，公司在本次重组前十二个月内不存在其他日常经营活动之外的购买、出售资产的情况。公司在本次交易前十二个月内，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。 同意将本议案提交公司董事会审议。 （十七） 以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 公司为本次交易聘请了符合《证券法》相关规定的北方亚事资产评估有限责任公司对标的资产价值进行评估，并出具了《天津汽车模具股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买股权涉及的东实汽车科技集团股份有限公司60%股权价值评估报告》（北方亚事评报字[2026]第01-0696号）。 （一）评估机构具备独立性 本次交易聘请的评估机构符合相关专业评估资质要求，除正常的业务往来关系外，评估机构及其经办评估师与公司、本次交易各方及标的公司均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。 （二）评估假设前提具备合理性 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 （三）评估方法与评估目的具备相关性 本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构采用了收益法和市场法两种评估方法进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。 （四）评估定价具备公允性 在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。 标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。 综上，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。 同意将本议案提交公司董事会审议。 （十八） 以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》根据法律、法规及相关规范性文件的规定，为本次交易之目的，公司聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（中兴华审字（2026）第00017256号）。 聘请北方亚事资产评估有限责任公司出具了《天津汽车模具股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买股权涉及的东实汽车科技集团股份有限公司60%股权价值评估报告》（北方亚事评报字[2026]第01-0696号）。 聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司的备考合并财务报告进行了审阅，出具了《备考财务报表审阅报告》（信会师报字[2026]第ZB11407号） 同意将本议案提交公司董事会审议。 （十九） 以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》 按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 同意将本议案提交公司董事会审议。 （二十） 以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的影响及采取填补措施的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告［2015］31号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施进行了说明。公司控股股东、董事、高级管理人员出具了关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺。 同意将本议案提交公司董事会审议。 （二十一） 以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22号）的规定，公司在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况如下： 1、 聘请华泰联合证券有限责任公司为本次交易的独立财务顾问； 2、 聘请国新证券股份有限公司为本次交易的财务顾问； 3、 聘请北京市天元律师事务所为本次交易的专项法律顾问； 4、 聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构及聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为备考审阅机构； 5、 聘请北方亚事资产评估有限责任公司为本次交易的评估机构。 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构。除上述聘请行为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 同意将本议案提交公司董事会审议。 （二十二） 以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》 本次交易标的资产的最终价格以公司聘请的资产评估机构出具的资产评估值为基础，经交易各方协商一致确定。本次交易项下股份的发行价格按照相关法律法规确定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。 同意将本议案提交公司董事会审议。 独立董事：罗军民、祝燕洁、宋晓然 2026年6月8日 中财网
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