中国武夷(000797):2026年第三次临时股东会会议材料
2026年第三次临时股东会 会 议 材 料 2026年6月24日 目 录 ................................................. 2026年第三次临时股东会议程 2 ................................................. 2026年第三次临时股东会须知 3 提案一关于公司签订国际工程项目联合投标合作模式框架 .......................................................... 协议涉及关联交易的议案 4 中国武夷2026年第三次临时股东会材料 中国武夷实业股份有限公司 2026年第三次临时股东会议程 一、主持人宣布会议开始，致欢迎辞，介绍参加会议的 公司股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的 公司董事、高级管理人员等。 二、宣读股东会须知 三、宣读本次会议的提案内容： 提案一关于公司签订国际工程项目联合投标合作 模式框架协议涉及关联交易的议案。 四、股东审议、提问，公司相关负责人员答疑 五、推举监票人、计票人 六、股东对议案进行表决 七、统计有效表决票并宣读表决结果 八、宣读股东会决议 九、与会董事签署股东会决议 十、律师发表见证意见并出具《法律意见书》 十一、会议主持人宣布会议结束 中国武夷2026年第三次临时股东会材料 中国武夷实业股份有限公司 2026年第三次临时股东会须知 根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》 和《中国武夷实业股份有限公司章程》的有关规定，为确保 公司股东会顺利召开，特制定股东会须知如下： 一、本次股东会设秘书处，具体负责会议有关程序方面 的事宜； 二、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、 确保股东会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责； 三、会议开始前完成登记并准时出席股东会的股东依法 享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但须由公司统一 安排发言和解答； 四、股东发言名单及发言顺序，由主持人根据其报名先 后顺序及持股数量（含受托股份数）确定。 五、股东发言时，应当首先报告其所持有的股份数额， 并出示有效身份证明文件。 六、讨论议案时，主持人可以在适当期间宣告终结，必 要时可以终止讨论。 七、任何人不得扰乱股东会的正常秩序和会议程序，会 议期间请关闭手机或将其调至振动状态。 中国武夷2026年第三次临时股东会材料 提案一 关于公司签订国际工程项目联合投标合作 模式框架协议涉及关联交易的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 为了推进海外业务发展，公司拟分别与福建省建筑设计 研究院有限公司（以下简称省设计院）、福建省建科工程技 术有限公司（以下简称福建建科）和福建省工业设备安装有 限公司（以下简称省安公司）签订国际工程项目联合投标合 作模式框架协议。 省设计院为福建省建设投资集团股份有限公司（以下简 称福建建投集团）全资子公司；福建建科为福建省建筑科学 研究院有限责任公司的全资子公司，福建省建筑科学研究院 有限责任公司和省安公司同为公司第一大股东福建建工集 团有限责任公司（以下简称福建建工）全资子公司，因此， 省设计院、福建建科和省安公司（以下简称合作方）属于《深 圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第1款规定的关联 法人情形，公司与上述关联法人分别签署联合投标合作框架 协议，均构成关联交易，报告如下： 一、合作背景 当前国际工程市场项目需求旺盛而竞争日趋激烈，传统 承包模式面临盈利空间收窄、业务拓展受限、单一企业专业 中国武夷2026年第三次临时股东会材料 能力与资质覆盖面不足等突出问题；合作各方同属福建建投 集团的核心企业，发展理念相近、管理体系相通，具有天然 的良好合作基础；为贯彻落实福建建投集团全产业链协同出 海战略，公司与合作各方开展联合投标合作有利于补齐业务 短板、共享海外市场资源、提升综合竞标与履约能力，实现 共赢互利。 目前，关联交易审核机制需就每一项联合体投标事宜作 出决策，此情形极有可能致使投标机会的错失，且每次投标 的中标概率具有显著不确定性，还易造成会议资源的浪费， 为了妥善解决上述问题，提升决策效率，及时把握商业机会， 公司拟与合作方签订国际工程项目联合投标合作模式框架 协议，就联合投标事宜建立常态化合作机制。 二、合作原则 一是合作方须严格遵照共同间接控股股东福建建投集 团和直接控股股东福建建工关于避免同业竞争限制和避免 产生关联交易的承诺；二是在中国武夷现有及规划拓展的海 外工程国别市场范围内，若中国武夷业绩、资质或专业工程 的施工能力等条件无法满足招标要求，经双方共同研判确有 合作必要的，则可联合参与投标。 三、合作框架协议的主要内容 （一）与省设计院合作框架协议主要内容 1.合作方式。根据海外业务发展的实际情况测算，双方 中国武夷2026年第三次临时股东会材料 等），可采用以下合作模式进行联合投标：（1）联合体方 式联合投标。中国武夷作为项目牵头方，省设计院则作为项 目参与方，省设计院的业务占比不高于30%。具体比例根据 省设计院在参与联合投标项目中提供的业务资源支撑、技术 服务及项目参与程度等方面予以确定，并在具体项目联合体 协议中载明。（2）分包方式联合投标。若因项目的实际情 况（如业主不允许联合体投标且仅靠一方的业绩资质无法满 足招标文件要求等），经双方协商，可采用分包方式联合投 标，即中国武夷作为项目的牵头方，省设计院则作为项目的 参与方，省设计院作为中国武夷的分包商参与投标，省设计 院的业务占比不高于30%。具体比例须根据其参与联合投标 过程中提供的业务资源支撑、技术服务及项目参与程度等方 面予以确定，并在具体项目标前协议或分包协议中载明。 2.在采用联合体方式的项目中，若由中国武夷负责全额 投标担保、预付款保函、履约保函等，省设计院应向中国武 夷提供相应比例反担保银行保函或现金担保。 3.若双方通过分包方式联合投标获得项目，则双方应根 据标前协议及项目投标情况，另行签订合作协议或者分包合 同或者技术支持服务协议，约定双方的权利和义务，其中， 分包合同价格、技术服务价格执行市场化定价原则，确保价 格公允。 4.本合作框架协议有效期为三年。 中国武夷2026年第三次临时股东会材料 （二）与福建建科合作框架协议主要内容 1.合作方式。根据海外业务发展的实际情况测算，双方 每年涉及联合投标总额度不超过15亿元，双方可采用以下 合作模式进行联合投标：（1）联合体方式联合投标。中国 武夷作为项目的牵头方，福建建科则作为项目的参与方，福 建建科的业务占比不高于30%。具体比例根据福建建科在参 与联合投标项目中提供的业务资源优势及项目参与程度等 方面予以确定，并在具体项目联合体协议中载明。（2）分 包方式联合投标。若因项目的实际情况（如业主不允许联合 体投标且仅靠一方的业绩资质无法满足招标文件要求等）， 双方可采用分包方式联合投标，即中国武夷作为项目的牵头 方，福建建科则作为项目的参与方，福建建科作为中国武夷 的分包商参与投标，福建建科的业务占比不高于30%。具体 比例须根据其参与联合投标过程中提供的业务资源优势及 项目参与程度等方面予以确定，并在具体项目标前协议或分 包协议中载明。 2.在采用联合体方式的项目中，若由中国武夷负责全额 投标担保、预付款保函、履约保函等，福建建科应向中国武 夷提供相应比例反担保银行保函或现金担保。 3.若双方通过分包方式联合投标获得项目，则双方应根 据标前协议及项目投标情况，签订正式分包合同，约定双方 的权利和义务，以及可能承担的连带责任，分包合同价格执 中国武夷2026年第三次临时股东会材料 行市场化定价原则，确保价格公允。 4.本合作框架协议有效期为三年。 （三）与省安公司合作框架协议主要内容 1.合作方式。根据海外业务发展的实际情况测算，双方 每年涉及联合投标总额度不超过30亿元，双方可采用以下 合作模式进行联合投标：（1）联合体方式联合投标。双方 根据项目实际情况，经协商可采用联合体方式联合投标，即 一方作为项目的牵头方，对项目具有主导权，另一方则作为 项目的参与方，项目参与方的业务占比不高于50%。参与方 具体比例须根据其参与联合投标过程中提供的业务资源优 势及项目参与程度等方面予以确定，并在具体项目联合体协 议中载明。（2）分包方式联合投标。若因项目的实际情况 （如业主不允许联合体投标且仅靠一方的业绩资质无法满 足招标文件要求等），经双方协商，双方可采用分包方式联 合投标，即一方作为项目的牵头方，对项目具有主导权，另 一方则作为项目的参与方，项目参与方作为项目牵头方的分 包商参与投标，项目参与方的业务占比不高于50%。参与方 具体比例须根据其参与联合投标过程中提供的业务资源优 势及项目参与程度等方面予以确定，并在具体项目标前协议 或分包协议中载明。 2.在采用联合体方式的项目中，若由项目牵头方负责全 额投标担保、预付款保函、履约保函等，则另一方应向项目 中国武夷2026年第三次临时股东会材料 牵头方提供相应比例反担保银行保函或现金担保。 3.若双方通过分包方式联合投标获得项目，则双方应根 据标前协议及项目投标情况，签订正式分包合同协议，约定 双方的权利和义务，以及可能承担的连带责任，分包合同价 格执行市场化定价原则，确保价格公允。 4.本合作框架协议有效期为三年。 四、审议事项 公司拟分别与关联法人省设计院、福建建科、省安公司 签订国际工程项目联合投标合作模式框架协议，协议有效期 为三年；公司每年与关联人联合投标总额度不超过65亿元， 其中与省设计院联合投标额度为20亿元，与福建建科联合 投标额度为15亿元、与省安公司联合投标额度为30亿元。 本议案为关联交易事项，关联股东福建建工集团有限责 任公司及其关联人回避表决。 以上议案，请予以审议。 中国武夷实业股份有限公司董事会 2026年6月24日 中财网
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