电投产融(000958):北京市中伦律师事务所关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书（二）
北京市中伦律师事务所 关于国家电投集团产融控股股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 实施情况的法律意见书（二） 二〇二六年六月 目 录 目 录 ............................................................................................................................ 1 一、 本次交易方案概述 .............................................................................................. 4 二、 本次交易的批准和授权 ...................................................................................... 6 三、 本次交易的实施情况 .......................................................................................... 8 四、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .............................................. 9 五、 董事、监事、高级管理人员的变动情况 .......................................................... 9 六、 资金占用及关联担保情况 ................................................................................ 11 七、 本次交易相关协议及承诺事项的履行情况 .................................................... 11 八、 本次交易的后续事项 ........................................................................................ 12 九、 结论性意见 ........................................................................................................ 12 北京市中伦律师事务所 关于国家电投集团产融控股股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易之 实施情况的法律意见书（二） 致：国家电投集团产融控股股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受国家电投集团产融控股股份有限公司（以下简称“电投产融”“上市公司”或“公司”）的委托，担任电投产融重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易事宜于 2025年 3月 11日出具了《北京市中伦律师事务所关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2025年 5月 15日出具了《北京市中伦律师事务所关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》，于 2025年 5月 27日出具了《北京市中伦律师事务所关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》，于 2025年 7月 21日出具了《北京市中伦律师事务所关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》，于 2025年 11月 13日出具了《北京市中伦律师事务所关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》，于 2025年 11月 25日出具了《北京市中伦律师事务所关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）（修订稿）》，于 2025年 12月 31日出具了《北京市中伦律师事务所关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》，于 2026年 1月 9日出具了《北京市中伦律师事务所关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》（以下简称“《实施法律意见书》”），并于 2026年 5月 25日出具了《北京市中伦律师事务所关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（以下简称“《发行法律意见书》”，上述文件以下合称“原法律意见书”）。 2025年 12月 26日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于同意国家电投集团产融控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2025]2960号），同意本次交易的注册申请。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》的规定，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的实施情况进行核查，并出具《北京市中伦律师事务所关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书（二）》（以下简称“本法律意见书”）。 本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 除非单独说明，本所出具的原法律意见书等法律文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见书。 本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次交易方案概述 根据上市公司第七届董事会第十七次会议决议、第七届董事会第二十一次会议决议、2025年第三次临时股东大会决议、第七届董事会第三十次会议决议、第八届董事会第四次会议决议、2025年年度股东会决议、《重组报告书》《国家核电股权收购协议》及其补充协议、《中国人寿股权收购协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议等相关文件，本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成。其中，上市公司重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。 （一）重大资产置换 本次交易的拟置入资产为电投核能 100%股权，拟置出资产为资本控股 100%股权。上市公司拟以所持有的资本控股 100%股权与国家核电所持有的电投核能股权的等值部分进行置换。 （二）发行股份购买资产 上市公司拟通过向交易对方发行股份的方式购买拟置入资产和拟置出资产交易价格的差额部分。 根据上市公司2024年度利润分配方案和2025半年度利润分配方案的实施情况，本次发行股份购买资产的发行价格最终调整为 3.36元/股。 根据《置出资产评估报告》（中企华评报字（2024）第 6591号）、《置入资产评估报告》（中企华评报字（2025）第 6566号）、《国家核电股权收购协议》及其补充协议、《中国人寿股权收购协议》及其补充协议等相关文件，本次交易中，拟置出资产作价 1,510,828.45万元，拟置入资产作价 5,539,371.08万元，上述差额 4,028,542.63万元由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买。 （三）募集配套资金 上市公司拟向不超过 35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过 500,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。 本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股份发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。 最终发行价格将由上市公司董事会根据股东（大）会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次向特定对象发行股份募集配套资金的独立财务顾问（联席主承销商）协商确定。 在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。 二、本次交易的批准和授权 （一）上市公司的批准和授权 2024年 10月 18日，电投产融召开第七届董事会第十七次会议，审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》等与本次交易相关的议案。 2025年 3月 11日，电投产融召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》等与本次交易相关的议案。 2025年 5月 26日，电投产融召开 2025年第三次临时股东大会，审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》等与本次交易相关的议案。 2025年 11月 13日，上市公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过《关于调整重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的补充协议的议案》等议案，审议通过本次交易方案变更事宜。 2026年 4月 29日，电投产融召开第八届董事会第四次会议，审议通过《关于延长重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金股东会决议有效期的议案》《关于延长授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》等议案。 2026年 5月 21日，电投产融召开 2025年年度股东会，审议通过《关于延长重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金股东会决议有效期的议案》《关于延长授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》，同意将本次交易的股东（大）会决议及相关授权有效期延长至中国证监会注册批复有效期届满之日，即延长至 2026年 12月 25日。 （二）控股股东的原则性同意意见 2024年 10月 18日，国家电投集团已出具对本次交易的原则性同意意见。 （三）交易对方的批准和授权 1. 国家核电 2025年 2月 25日，国家核电董事会作出决议，审议通过《关于参与国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产重组交易的议案》，同意国家核电参与本次交易并签署相关交易协议、出具相关承诺或说明。 2. 中国人寿 2024年 10月 17日，中国人寿投资决策委员会、总裁办公会、党委会分别作出决议，同意中国人寿参与本次交易并签署相关交易协议、出具相关承诺或说明。 （四）国务院国资委的批准和授权 2025年 4月 2日，国务院国资委出具《关于国家电投集团产融控股股份有限公司资产重组及配套融资有关事项的批复》（国资产权[2025]102号），原则同意电投产融本次资产重组及配套融资方案。 本次交易所涉《置出资产评估报告》（中企华评报字（2024）第 6591号）、《置入资产评估报告》（中企华评报字（2025）第 6566号）已经国务院国资委备案。 （五）国家市场监督管理总局的审查 2025年 4月 3日，国家市场监督管理总局向电投产融出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2025]208号），决定对电投产融收购电投核能股权案不实施进一步审查。 （六）深交所的审核 根据深圳证券交易所并购重组审核委员会于 2025年 12月 4日发布的《深圳证券交易所并购重组审核委员会 2025年第 12次审议会议结果公告》，深交所的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。 （七）中国证监会的批复 2025年 12月 26日，中国证监会出具《关于同意国家电投集团产融控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2025]2960号），同意本次交易的注册申请。 基于上述，截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行了必要的批准和授权程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 三、本次交易的实施情况 （一）重大资产置换及发行股份购买资产的实施情况 如《实施法律意见书》之“三、本次交易的实施情况”所述，上市公司已按照有关法律法规的规定和相关协议的约定完成重大资产置换涉及的标的资产过户以及发行股份购买资产涉及的新增注册资本验资、新增股份登记手续。 （二）募集配套资金的实施情况 如《发行法律意见书》所述，本次募集配套资金通过询价方式确定发行价格及发行对象。截至《发行法律意见书》出具日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具本次募集配套资金的验资报告。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2026年 5月 29日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次募集配套资金涉及的新增 股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。上市公司本次新增股份数量为 943,396,226股（全部为有限售条件的股份），登记完成后股份总数为 18,316,524,953股。本次募集配套资金涉及的新增股份的上市日期为 2026年 6月 10日。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易项下重大资产置换及发行股份购买资产涉及的标的资产过户、新增注册资本验资、新增股份登记手续及本次交易项下募集配套资金涉及的新增注册资本验资、新增股份登记手续均已办理完毕，本次交易已按照《重组管理办法》适当实施。 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 根据上市公司相关信息披露文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上市公司已根据相关法律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，本次交易实施过程中，不存在实际情况与此前已披露信息存在重大差异的情形。 五、董事、监事、高级管理人员的变动情况 （一）上市公司的董事、监事、高级管理人员的更换情况 根据上市公司发布的相关公告等资料，自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本法律意见书出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员变动情况如下： 1. 2025年 12月 29日，上市公司 2025年第六次临时股东大会作出决议，审议通过《关于修订公司<章程>的议案》，由审计委员会承接原监事会职权，钱壮为、陈立、庞建兵不再担任上市公司监事。 2. 2026年 2月 10日，上市公司召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过聘任高级管理人员的有关议案。
1.电投核能董事、监事、高级管理人员的更换情况 根据标的公司提供的股东决定等资料，2025年 12月 31日，电投核能股东作出股东决定，同意电投核能董事会换届，由郝宏生、陈文灏、王俊、吕必波担任电投核能第五届董事会董事。 根据标的公司提供的股东决定、董事会决议等资料，2026年 1月 8日，电投核能股东作出股东决定，同意由郝宏亮担任电投核能董事。2026年 1月 13日，电投核能董事会作出决议，同意电投核能选举董事长，由郝宏亮担任电投核能董事长。 根据标的公司提供的股东决定等资料，2026年 3月 12日，电投核能股东作出股东决定，同意委派王浩担任电投核能董事。 截至本法律意见书出具日，电投核能尚未就全部董事变更向公司登记机关申请办理备案手续。 除上述情况外，自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本法律意见书出具日，置出标的公司、置入标的公司的董事、监事及高级管理人员未发生其他变动。 六、资金占用及关联担保情况 根据上市公司的相关公告等文件及书面确认，自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本法律意见书出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人或其他关联方提供担保的情形。 七、本次交易相关协议及承诺事项的履行情况 （一）相关协议的履行情况 本次交易的相关协议为《国家核电股权收购协议》及其补充协议、《中国人寿股权收购协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议，协议的主要内容已在《重组报告书》中披露。 经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上述协议约定的生效条件均已满足，该等协议已生效，本次交易各方已经或正在按照上述协议履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。 （二）相关承诺的履行情况 在本次交易实施过程中，相关方已根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定作出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。 经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，承诺各方已经或正在履行相关承诺，不存在违反承诺的情形。 八、本次交易的后续事项 根据《重组报告书》《国家核电股权收购协议》及其补充协议、《中国人寿股权收购协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议等相关文件及相关法律法规的规定，截至本法律意见书出具日，本次交易相关的后续事项主要如下： 1.上市公司尚需向公司登记机关申请办理因本次交易涉及的注册资本增加及公司章程修订等变更登记、备案手续； 2.本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项； 3.上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项继续履行信息披露义务。 经核查，本所律师认为，本次交易的后续事项安排符合相关法律法规、规范性文件及本次交易相关协议及承诺的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 九、结论性意见 综上所述，本所律师认为： 1.本次交易已经履行了必要的批准和授权程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求； 2.本次交易项下重大资产置换及发行股份购买资产涉及的标的资产过户、新增注册资本验资、新增股份登记手续及本次交易项下募集配套资金涉及的新增注册资本验资、新增股份登记手续均已办理完毕，本次交易已按照《重组管理办法》适当实施； 3.截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，不存在实际情况与此前已披露信息存在重大差异的情形； 4.自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本法律意见书出具日，上市公司及标的公司的董事、监事及高级管理人员部分发生变更； 5.自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本法律意见书出具日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形； 6.截至本法律意见书出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为； 7.本次交易相关方尚需办理本法律意见书“八、本次交易的后续事项”所述的后续事项，在本次交易各方依法、依约切实履行的情形下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 本法律意见书正本壹式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
 |