盈方微(000670):第十三届董事会第十次会议决议
盈方微电子股份有限公司 第十三届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第十三届董事会第十次会议通知于2026年6月1日以邮件、微信方式发出，会议于2026年6月8日在公司会议室以现场会议的方式召开，全体董事均亲自参会表决。本次会议由公司董事长史浩樑先生主持。本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。 一、会议审议情况 本次会议采用现场表决的方式，审议了如下议案并作出决议： （一）《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等法律法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合对公司实际情况及本次重大资产重组相关事项的分析论证，董事会认为，本次重大资产重组符合法律、法规和规范性文件的有关规定，符合各项程序性和实质性条件的要求。 因过去十二个月内曾在本次交易关联人的其他关联方任职，董事史浩樑先生对本议案回避表决。 此项议案表决情况为：同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。 （二）《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 1、本次交易方案概述 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 （1）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式取得上海肖克利信息科技股份有限公司（以下简称“上海肖克利”或“标的公司”）100%股份。 （2）募集配套资金 上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以竞价的方式发行股份募集配套资金，发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。最终发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。本次交易募集配套资金拟用于支付标的资产的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、上海肖可利人工智能科技有限公司（以下简称“上海肖可利”）研发中心建设项目。 本次发行实际募集配套资金若不能满足上述资金需求，上市公司、标的公司及其子公司将自筹解决资金缺口。在本次募集配套资金到位前，上市公司、标的公司及其子公司若根据实际情况以自筹方式先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 因过去十二个月内曾在本次交易关联人的其他关联方任职，董事史浩樑先生对本议案回避表决。 此项议案表决情况为：同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2.1 标的资产、交易对方
此项议案表决情况为：同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2.2 标的资产定价依据及交易价格 标的资产的作价以坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）出具的资产评估报告中确认的评估值结果为参考依据，由交易各方协商确定。 根据《盈方微电子股份有限公司拟发行股份及支付现金方式购买资产涉及的上海肖克利信息科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2026〕608号），坤元评估对上海肖克利100%股份采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日（2025年12月31日），上海肖克利100%股份的评估值为89,700.00万元。在此基础上，经交易各方协商一致确定上海肖克利100%股份的最终交易价格为89,700.00万元。 因过去十二个月内曾在本次交易关联人的其他关联方任职，董事史浩樑先生对本议案回避表决。 此项议案表决情况为：同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2.3 支付方式及对价明细 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价采取发行股份及支付现金的方式进行支付，具体如下：
此项议案表决情况为：同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2.4 发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。 因过去十二个月内曾在本次交易关联人的其他关联方任职，董事史浩樑先生对本议案回避表决。 此项议案表决情况为：同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2.5 发行方式及发行对象 本次发行采取向特定对象陶涛、程家芸、上海昱跃、冯建萍、王溪岑、邵能、上海镜兰、江苏新纪元发行股票的方式。根据各方协商，公司将通过发行股份及支付现金向交易对方支付收购标的资产的对价。 因过去十二个月内曾在本次交易关联人的其他关联方任职，董事史浩樑先生对本议案回避表决。 此项议案表决情况为：同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2.6 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的定价基准日为公司第十三届董事会第十次会议决议公告日。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 = 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 经计算，上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日前20个交60 120 易日、 个交易日、 个交易日的公司股票交易均价如下表所示：
因过去十二个月内曾在本次交易关联人的其他关联方任职，董事史浩樑先生对本议案回避表决。 此项议案表决情况为：同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2.7 发行数量 本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：发行数量=拟以发行股份方式支付的对价金额/本次发行价格。如按照前述公式计算后所发行的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分由交易对方赠送给上市公司。 根据上述发行股份及支付现金购买资产的发行价格计算，公司向交易对方共75,113,213 计发行股份 股，具体如下：
因过去十二个月内曾在本次交易关联人的其他关联方任职，董事史浩樑先生对本议案回避表决。 此项议案表决情况为：同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2.8 锁定期安排 交易对方承诺，在本次交易中认购的上市公司发行的股份，自该等股份登记至其证券账户之日起12个月内不进行转让。 交易对方中作出业绩承诺的相关方（包括陶涛、程家芸、上海昱跃和上海镜兰，以下简称“业绩承诺方”）在满足上述股份锁定期安排的前提下，其在本次交易中认购的上市公司发行的股份按如下原则分批解锁： （1）标的公司2026年度业绩实现情况相关专项审核报告出具之次日和按业绩承诺方与上市公司等相关方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（如有）的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），业绩承诺方可申请解除因本次交易取得的上市公司新增股份的30%扣除因履行业绩承诺期第一年的业绩补偿义务对应已补偿股份数后剩余部分（如有）的锁定；（2）标的公司2027年度业绩实现情况相关专项审核报告出具之次日和按业绩承诺方与上市公司等相关方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（如有）的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），业绩承诺方累计可申请解除因本次交易取得的上市公司新增股份的60%在扣除因履行业绩承诺期第一年及第二年的业绩补偿义务对应已补偿股份数后剩余部分（如有）的锁定； （3）标的公司2028年度业绩实现情况相关专项审核报告出具之次日和按业绩承诺方与上市公司等相关方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（如有）的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），业绩承诺方累计可申请解除因本次交易取得的上市公司新增股份的100%在扣除因履行业绩承诺期第一年、第二年及第三年的业绩补偿义务对应已补偿股份数后剩余部分（如有）的锁定。 本次交易完成后，交易对方基于本次交易中取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。 因过去十二个月内曾在本次交易关联人的其他关联方任职，董事史浩樑先生对本议案回避表决。 此项议案表决情况为：同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2.9 业绩承诺及补偿安排 （1）业绩承诺方 业绩承诺方为陶涛、程家芸、上海昱跃和上海镜兰。 （2）业绩承诺金额 标的公司2026年经审计的合并利润表中列报的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下称“净利润”）不低于7,200万元，2026年及2027年累计净利润不低于16,000万元，2026年、2027年和2028年累计净利润不低于25,800万元。 标的公司实际实现的净利润以上市公司年审会计师事务所（下称“合格审计机构”）审核确认的金额为准。标的公司的实际实现净利润数应扣除标的资产交割日后上市公司向标的公司提供的各项未收取资金成本或利息的资金支持对应的资金成本；该等资金成本应按标的公司自前述支持资金实际到账之日起按照同期贷款市场报价利率（LPR）计算的利息确定。本次交易配套募集资金投资项目（下称“募投项目”）拟由上海肖克利和/或其子公司实施，上海肖克利的实际实现净利润数应剔除募投项目在业绩补偿期间对应年度内对上海肖克利损益的相关影响。若业绩补偿期间，因上市公司实施股权激励而对标的公司产生股份支付费用的，则该等激励对应的股份支付费用应在计算各期实际实现净利润时予以剔除。 自标的资产交割后，上市公司将于业绩补偿期间每个会计年度结束后，聘请合格审计机构对标的公司业绩补偿期间每年的业绩承诺实现情况出具专项审核报告。根据合格审计机构出具的专项审核报告，标的公司存在以下情形之一的，业绩承诺方应对上市公司进行业绩补偿：（1）标的公司2026年度实现的实际净利润数低于当年度承诺净利润数的90%；（2）标的公司2026年度、2027年度累积实现的实际净利润数低于该两个年度累积承诺净利润数额的90%；（3）标的公司2026年度、2027年度及2028年度累积实现的实际净利润数低于该三个年度累积承诺净利润数额的100%。 业绩补偿应当优先以业绩承诺方在本次交易中认购的股份进行补偿，业绩承诺方同意以本次交易中各自认购的股份总数按协议约定的原则比例计算各自应1 补偿的股份数额，该部分补偿股份将由上市公司以人民币壹（）元的总价回购并予以注销。如业绩承诺方所持股份不足以补偿的，应由业绩承诺方各自以现金方式予以补足。业绩补偿期间内，业绩承诺方累计补偿总额不超过本次交易中其持有的标的资产的交易价格。 业绩承诺方向上市公司进行业绩补偿的金额按如下确定：(i)业绩承诺方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩补偿期间承诺净利润数总和×业绩承诺方出售标的公司股份的交易作价－业绩承诺方累积已补偿金额；(ii)上述当期应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。 补偿股份数量及现金补偿的确定公式为：（i）业绩承诺方当期应当补偿股份数额=业绩承诺方当期应补偿金额÷本次发行股份的每股发行价格。业绩承诺方当期现金补偿的金额=（业绩承诺方当期应当补偿的股份数－业绩承诺方当期已以股份方式补偿的股份数）×本次发行股份的每股发行价格。(ii)业绩承诺方同意，自协议签署之日起至回购实施完毕日，如果上市公司以转增或送股的方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司的股份数发生变化的，则上市公司回购的股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+转增或送股比例）。业绩承诺方同意，自协议签署之日起至回购实施完毕日，如果上市公司有现金分红的，其按前述公式计算的补偿股份数在股份回购实施完毕前的上述期间累计获得的分红收益，应随之返还给上市公司。 （4）补偿的实施 如果触发业绩承诺方的补偿义务，业绩承诺方将积极配合上市公司在上市公司的年度董事会召开之日或之前按照协议约定确定应予回购的补偿股份数额和/或现金补偿金额。自业绩承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。 在确定应回购补偿股份数额和/或现金补偿金额后，涉及业绩承诺方进行股份补偿的，上市公司应在当年年度审计报告披露之日起60个工作日内就股份回购事宜召开股东会，经股东会审议通过，上市公司将按照人民币壹（1）元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。若股东会未能审议通过股份回购议案，则上市公司将在股东会决议公告后10个工作日内书面通知业绩承诺方，并在自股东会决议公告之日起30个工作日内，授权上市公司董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给股份登记日在册的上市公司其他股东（指上市公司股东名册上除业绩承诺方之外的其他股东），上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除业绩承诺方持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。涉及业绩承诺方进行现金补偿的，业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。如回购补偿股份时相关法律法规对回购事项存在不同的程序要求，各方将依据届时的相关规定履行相关程序以及时完成补偿股份的回购与注销。 业绩承诺方补偿股份的总数不超过本次发行股份及支付现金购买资产中业绩承诺方取得的股份总数。业绩承诺方同意，在计算业绩承诺方应补偿的股份数时，如果计算结果存在小数的，应当向上取整。 因过去十二个月内曾在本次交易关联人的其他关联方任职，董事史浩樑先生对本议案回避表决。 此项议案表决情况为：同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2.10 期间损益安排 损益归属期间为：从基准日至标的资产交割日为计算损益归属的期间，在实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日前一个月最后一日止的期间（但若标的资产交割日为当月15日之后（不含15日当日），则应计算至标的资产交割日的当月月末之日）。 上海肖克利在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由交易对方按其各自对上海肖克利的持股比例以现金方式向上市公司补偿。各方认可损益归属期间的损益及数额应由上市公司年审会计师事务所进行审计确认。 在损益归属期间标的公司不实施分红；如果标的公司对截至评估基准日的滚存未分配利润进行分配的，则相应调减标的资产交易定价。 因过去十二个月内曾在本次交易关联人的其他关联方任职，董事史浩樑先生对本议案回避表决。 此项议案表决情况为：同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2.11 滚存未分配利润安排 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按照本次交易完成后的股份比例共同享有。 因过去十二个月内曾在本次交易关联人的其他关联方任职，董事史浩樑先生对本议案回避表决。 此项议案表决情况为：同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2.12 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 （1）交割安排 在标的资产交割前提条件全部满足或被公司书面豁免且上市公司提供其具备支付协议项下现金对价资金实力的证明文件后30个工作日内，各方应办理完成标的资产交割的相关手续，具体包括：①上海肖克利修改公司章程/股东名册，将上市公司合法持有标的资产情况记载于上海肖克利的章程/股东名册中；②上海肖克利在所属登记注册机关依法办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股东变更、章程变更、董监高人员变更等事项之变更登记；③如办理前述①和②的变更登记手续前需先完税的，相关交易对方应先自行完税。 标的资产交割日，陶涛、程家芸及上海昱跃应向上市公司递交与标的资产（包括其全部的下属分、子公司）有关的全部文件、印章、银行U盾及网银密码、合同及资料等，各方应签署交接清单予以确认。 以上所有事项办理完毕即视为交割完成，完成交割的当日为标的资产交割日。 （2）违约责任 如果因交易对方的原因导致标的资产未在协议约定的时限内办理交割手续，则交易对方应按实际的逾期天数，每逾期一天，按照每日万分之三的标准，以协议项下的交易价格的金额为基数向上市公司支付逾期利息；如果逾期超过三个月的，上市公司有权解除本协议，并要求交易对方按照协议项下的交易价格的20%向上市公司支付惩罚性违约金。 除协议其它条款另有规定外，协议任何一方违反其在协议项下的义务或其在协议中作出的陈述、保证及承诺，而给其他方造成损失的，应当赔偿其给其他方所造成的全部损失。 因过去十二个月内曾在本次交易关联人的其他关联方任职，董事史浩樑先生对本议案回避表决。 此项议案表决情况为：同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2.13发行股份及支付现金购买资产决议有效期 本次发行股份及支付现金购买资产决议自提交股东会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已在该期限内取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。 因过去十二个月内曾在本次交易关联人的其他关联方任职，董事史浩樑先生对本议案回避表决。 此项议案表决情况为：同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。 本议案尚需提交公司股东会审议。 3、本次募集配套资金方案的具体内容 3.1 发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。 因过去十二个月内曾在本次交易关联人的其他关联方任职，董事史浩樑先生对本议案回避表决。 此项议案表决情况为：同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。 本议案尚需提交公司股东会审议。 3.2 发行对象、发行方式及认购方式 上市公司拟采用竞价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者，发行对象以现金方式认购本次发行股份。 因过去十二个月内曾在本次交易关联人的其他关联方任职，董事史浩樑先生对本议案回避表决。 此项议案表决情况为：同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。 本议案尚需提交公司股东会审议。 3.3 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 本次发行股份募集配套资金采用竞价发行的方式。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的财务顾问（主承销商）协商确定。 如在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次募集配套资金的发行价格将按照相关法律及监管机构的规定进行相应调整。 因过去十二个月内曾在本次交易关联人的其他关联方任职，董事史浩樑先生对本议案回避表决。 此项议案表决情况为：同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。 本议案尚需提交公司股东会审议。 3.4 募集配套资金金额及发行数量 本次发行股份募集配套资金总额不超过51,247.45万元，不超过本次拟发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。 本次募集配套资金发行股份数量根据募集配套资金总额及发行价格最终确= / 定。发行股份数量本次募集配套资金总额发行价格。如按照前述公式计算后所发行的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。 定价基准日至发行完成日期间，如若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。最终发行数量将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据届时市场情况和竞价情况，与本次募集配套资金发行的财务顾问（主承销商）协商确定。 因过去十二个月内曾在本次交易关联人的其他关联方任职，董事史浩樑先生对本议案回避表决。 此项议案表决情况为：同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。 本议案尚需提交公司股东会审议。 3.5 锁定期安排 本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集资金发行结束后，发行对象本次认购的股份因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 因过去十二个月内曾在本次交易关联人的其他关联方任职，董事史浩樑先生对本议案回避表决。 此项议案表决情况为：同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。 本议案尚需提交公司股东会审议。 3.6 募集配套资金用途 本次交易募集配套资金为不超过51,247.45万元，拟用于支付标的资产的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、上海肖可利研发中心建设项目。 本次募集配套资金具体用途及金额如下表所示： 单位：万元
若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 因过去十二个月内曾在本次交易关联人的其他关联方任职，董事史浩樑先生对本议案回避表决。 此项议案表决情况为：同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。 本议案尚需提交公司股东会审议。 3.7 滚存未分配利润安排 本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。 因过去十二个月内曾在本次交易关联人的其他关联方任职，董事史浩樑先生对本议案回避表决。 此项议案表决情况为：同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。 本议案尚需提交公司股东会审议。 3.8 发行股份募集配套资金决议有效期 本次发行股份募集配套资金决议自提交股东会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已在该期限内取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。 因过去十二个月内曾在本次交易关联人的其他关联方任职，董事史浩樑先生对本议案回避表决。 此项议案表决情况为：同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （三）《关于本次交易方案调整构成重大调整的议案》 2026年1月19日，公司召开第十三届董事会第四次会议审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。 公司对本次交易方案进行了调整，原交易对方RJMCo.Limited、ProstarTechnology(H.K.)Limited退出本次交易，其合计持有的FIRSTTECHNOLOGYCHINALIMITED（以下简称“富士德中国”）100%股份不再纳入本次交易的标的资产范围。本次方案调整构成对本次交易方案的重大调整，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《董事会关于本次交易方案调整构成重大调整的公告》。 因过去十二个月内曾在本次交易关联人的其他关联方任职，董事史浩樑先生对本议案回避表决。 4 1 0 0 此项议案表决情况为：同意 票，回避 票，反对 票，弃权 票，通过本议案。 （四）《关于本次交易是否构成关联交易的议案》 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一上海镜兰的有限合伙人颜旸系上市公司第一大股东浙江舜元控股有限公司实际控制人陈炎表之儿媳，从谨慎角度，认定上海镜兰为公司关联方。根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。 具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《董事会关于本次交易是否构成关联交易的说明》。 因过去十二个月内曾在本次交易关联人的其他关联方任职，董事史浩樑先生对本议案回避表决。 此项议案表决情况为：同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （五）《关于本次交易是否构成重大资产重组及重组上市的议案》 公司董事会经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，本次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。 本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司均不存在控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《董事会关于本次交易是否构成重大资产重组及重组上市的说明》。 因过去十二个月内曾在本次交易关联人的其他关联方任职，董事史浩樑先生对本议案回避表决。 此项议案表决情况为：同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （六）《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和> 实施重大资产重组的监管要求第四条规定的议案》 公司董事会对本次交易进行审查后认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的各项条件。 < 具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《董事会关于本次交易符合上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。 因过去十二个月内曾在本次交易关联人的其他关联方任职，董事史浩樑先生对本议案回避表决。 此项议案表决情况为：同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （七）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》 公司董事会对本次交易进行审查后认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定的各项条件。 具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明》。 因过去十二个月内曾在本次交易关联人的其他关联方任职，董事史浩樑先生对本议案回避表决。 此项议案表决情况为：同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （八）《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条以及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 公司董事会对本次重大资产重组进行审查后认为，本次交易相关主体不存在7 中国证监会发布的《上市公司监管指引第 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条以及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组>第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。 因过去十二个月内曾在本次交易关联人的其他关联方任职，董事史浩樑先生对本议案回避表决。 此项议案表决情况为：同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （九）《关于本次交易不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》 公司董事会对本次交易进行审查后认为，本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《董事会关于本次交易不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。 因过去十二个月内曾在本次交易关联人的其他关联方任职，董事史浩樑先生对本议案回避表决。 此项议案表决情况为：同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十）《关于签署<发行股份及支付现金购买资产框架协议>之终止协议的议案》 2026年1月19日，上市公司和RJMCo.Limited、ProstarTechnology(H.K.)Limited 签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，约定上市公司拟发行股份及支付现金购买RJMCo.Limited、ProstarTechnology(H.K.)Limited合计持有的富士德中国100%股份。 在推进正式方案的过程中，上市公司与RJMCo.Limited、ProstarTechnology(H.K.)Limited未能就本次收购富士德中国100%股份的相关事项达成一致性意见，经友好协商，各方同意终止收购富士德中国并拟签订《<发行股份及支付现金购买资产框架协议>之终止协议》。 此项议案表决情况为：同意5票，回避0票，反对0票，弃权0票，通过本议案。 （十一）《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》 就本次发行股份及支付现金购买资产事宜，批准公司就收购上海肖克利100%股份与相关交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。 因过去十二个月内曾在本次交易关联人的其他关联方任职，董事史浩樑先生对本议案回避表决。 议案。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十二）《关于<盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 董事会同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并准予公告。 具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。 因过去十二个月内曾在本次交易关联人的其他关联方任职，董事史浩樑先生对本议案回避表决。 此项议案表决情况为：同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十三）《关于本次重大资产重组有关的审计报告、资产评估报告、备考审阅报告的议案》 经审议，董事会批准天健会计师事务所（特殊普通合伙）就上海肖克利出具的《审计报告》（天健审〔2026〕15458号）；坤元评估就上海肖克利出具的《盈方微电子股份有限公司拟发行股份及支付现金方式购买资产涉及的上海肖克利信息科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2026〕608号）。 此外，董事会审议了公司管理层基于本次重大资产重组目的编制的上市公司备考财务报表及附注，同意对外报出，并批准天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（天健审〔2026〕15470号）。 具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关审计报告、资产评估报告及审阅报告。 因过去十二个月内曾在本次交易关联人的其他关联方任职，董事史浩樑先生对本议案回避表决。 此项议案表决情况为：同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十四）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》 公司为本次重大资产重组聘请了符合《证券法》相关规定的坤元评估对标的公司的价值进行评估，并出具了《盈方微电子股份有限公司拟发行股份及支付现金方式购买资产涉及的上海肖克利信息科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2026〕608号）。公司董事会认为，公司本次重大资产重组中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。 具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。 因过去十二个月内曾在本次交易关联人的其他关联方任职，董事史浩樑先生对本议案回避表决。 此项议案表决情况为：同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十五）《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》 本次交易中，标的资产定价以资产评估结果为基础经交易各方协商确定，发行股份定价符合相关法律法规，定价公允、合理，不损害公司及股东利益。 具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明》。 因过去十二个月内曾在本次交易关联人的其他关联方任职，董事史浩樑先生对本议案回避表决。 此项议案表决情况为：同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十六）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性进行了认真审核，认为公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次提交的法律文件合法有效。 具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。 因过去十二个月内曾在本次交易关联人的其他关联方任职，董事史浩樑先生对本议案回避表决。 此项议案表决情况为：同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十七）《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，董事会就本次重大资产重组对公司即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，制定了相关填补措施，公司全体董事、高级管理人员、公司第一大股东、第一大股东的实际控制人就本次交易填补回报措施做出了有关承诺。 报情况及填补措施的说明》。 因过去十二个月内曾在本次交易关联人的其他关联方任职，董事史浩樑先生对本议案回避表决。 此项议案表决情况为：同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十八）《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 2025年9月，公司子公司绍兴华信科科技有限公司与粤港澳城市投资发展（广州）有限公司共同投资设立上海华趣数智科技有限公司（注册资本1,000万元），绍兴华信科科技有限公司持股占比55%。2026年4月，公司子公司联合无线（香港）有限公司与上海肖克利共同投资设立上海联熠芯越科技有限公司，注册资本1,000万元，联合无线（香港）有限公司持股占比55%。 基于上海华趣数智科技有限公司、上海联熠芯越科技有限公司与本次交易标的属于相同或者相近的业务范围，公司计划在计算本次交易是否构成重大资产重组时，将该等交易的相关数额一并纳入累计计算。 除上述所述交易外，公司在本次交易前12个月内未发生其他《上市公司重大资产重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。 具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》。 因过去十二个月内曾在本次交易关联人的其他关联方任职，董事史浩樑先生对本议案回避表决。 此项议案表决情况为：同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十九）《关于公司股票价格波动情况的议案》 在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在首次停牌前和本次交易报告书披露前连续20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。 具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《董事会关于公司股票价格波动情况的说明》。 因过去十二个月内曾在本次交易关联人的其他关联方任职，董事史浩樑先生对本议案回避表决。 此项议案表决情况为：同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （二十）《关于<盈方微电子股份有限公司未来三年股东回报规划 （2026-2028年）>的议案》 为进一步完善和健全公司分红决策和监督机制，加强投资者合理回报。根据3 —— 2025 中国证监会《上市公司监管指引第 号 上市公司现金分红》（ 修订）及《公司章程》有关规定，公司在综合考虑公司发展战略、所处的竞争环境、行业发展趋势、盈利能力、股东回报以及外部融资环境等各项因素的基础上，制定了公司未来三年股东回报规划（2026-2028年）。 具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《盈方微电子股份有限公司未来三年股东回报规划（2026-2028年）》。 此项议案表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票，通过本议案。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （二十一）《关于无需编制前次募集资金使用报告的议案》 根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”公司最近五个会计年度内不存在通过公开发行股票、向特定对象发行股票、配股、发行可转换公司债券等方式向投资者募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。 鉴于上述情况，公司本次交易无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。 此项议案表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票，通过本议案。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （二十二）《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》 上市公司在本次交易中存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况，该等中介机构均为本次交易依法需聘请的服务机构，聘请行为合法合规，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《董事会关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个人的说明》。 因过去十二个月内曾在本次交易关联人的其他关联方任职，董事史浩樑先生对本议案回避表决。 4 1 0 0 此项议案表决情况为：同意 票，回避 票，反对 票，弃权 票，通过本议案。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （二十三）《关于提请股东会授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》 公司董事会拟提请股东会授权公司董事会全权办理公司本次重大资产重组相关事宜，具体如下： 1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东会决议，制定、实施本次重围、交易价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象等事项；2、根据监管部门的批准情况和市场情况，按照股东会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜； 3、批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等一切与本次重大资产重组有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、合约； 4、如法律法规、监管部门对本次交易涉及的相关政策有新的规定或要求，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东会重新表( 决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和监管部门要求包括对本次交易申请的审核问询或反馈意见)、市场情况和公司经营实际情况，对本次交易方案进行调整、撤回本次交易申请、决定本次交易延期实施或提前终止等与本次交易有关的其它事宜； 5、办理本次重大资产重组申请的报送事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件； 6、本次重大资产重组完成后，相应修改《公司章程》中有关条款，办理相关标的资产交割及工商变更登记等手续； 7、本次重大资产重组完成后，办理本次重大资产重组所发行的股票在证券登记结算机构和深圳证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜； 8、决定聘请或更换独立财务顾问、律师事务所、评估机构、审计机构等中介机构； 9、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。 12 上述授权自公司股东会审议通过之日起 个月内有效。但如果公司已在该期限内取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。 因过去十二个月内曾在本次交易关联人的其他关联方任职，董事史浩樑先生对本议案回避表决。 议案。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （二十四）《关于本次交易采取的保密措施和保密制度的议案》 公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次重大资产重组采取了充分必要的保密措施，本次重大资产重组相关人员严格履行了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。 具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《董事会关于本次交易采取的保密措施和保密制度的说明》。 5 0 0 此项议案表决情况为：同意 票，反对 票，弃权 票，通过本议案。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （二十五）《关于修订<董事、高级管理人员薪酬制度>的议案》 为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的相关规定并结合公司实际情况，公司拟对《董事、高级管理人员薪酬制度》进行修订。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《董事、高级管理人员薪酬制度》。 此项议案表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票，通过本议案。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2026 （二十六）《关于召开 年第三次临时股东会的议案》 根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司董事会提议于2026年6月24日下午14:00，在上海市长宁区协和路1102号建滔诺富特酒店1楼临空厅召开公司2026年第三次临时股东会，召开方式为网络投票与现场投票相结合的方式，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《关于召开2026年第三次临时股东会的通知》。 此项议案表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票，通过本议案。 上述议案（一）至（十九）、（二十二）、（二十三）、（二十五）已经独立董事专门会议审议通过并已取得全体独立董事的同意。议案（一）至（二十二）已经董事会审计委员会审议通过并已取得全体委员过半数同意，关联委员已进行回避表决。议案（一）至（二十二）已经董事会战略委员会审议通过并已取得全体委员过半数同意，关联委员已进行回避表决。议案（二十五）已经董事会薪酬与考核委员会审议通过并已取得全体委员的同意。 二、备查文件 1、第十三届董事会第十次会议决议； 2、第十三届董事会独立董事专门会议2026年第六次会议决议； 3、第十三届董事会审计委员会2026年第八次会议决议； 4、第十三届董事会战略委员会2026年第四次会议决议； 5、第十三届董事会薪酬与考核委员会2026年第三次会议决议； 6、深交所要求的其他文件。 特此公告。 盈方微电子股份有限公司 董事会 2026年6月9日 中财网
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