天顺风能(002531):北京市中伦律师事务所关于公司2025年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）
原标题:天顺风能:北京市中伦律师事务所关于公司2025年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一） 关于天顺风能（苏州）股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的 补充法律意见书（一） 二〇二六年六月 补充法律意见书（一） 目录 一、《问询函》问题 1：............................................................................................. 6 二、《问询函》问题 2：........................................................................................... 68 北京市中伦律师事务所 关于天顺风能（苏州）股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的 补充法律意见书（一） 致：天顺风能（苏州）股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“发行人”、“天顺风能”或“公司”）的委托，担任发行人 2025年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2026年 4月 22日出具《北京市中伦律师事务所关于天顺风能（苏州）股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市中伦律师事务所关于天顺风能（苏州）股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。 补充法律意见书（一） 根据深圳证券交易所于 2026年 5月 19日出具的《关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下称“《问询函》”）的要求，本所律师在对发行人与本次发行相关情况进行进一步查验的基础上，出具《北京市中伦律师事务所关于天顺风能（苏州）股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》相关内容进行修改、补充或作进一步的说明。除上述以外，对于《法律意见书》《律师工作报告》中已披露的情形，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露；本补充法律意见书中所披露的内容或发表的意见与《法律意见书》《律师工作报告》有差异的，或者《法律意见书》《律师工作报告》未披露或未发表意见的，以本补充法律意见书为准。 为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 本所及本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。 本补充法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本补充法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项补充法律意见书（一） 估、投资决策等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本补充法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐人及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。 对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补充法律意见书的依据。 本所同意将本所出具的本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注册，并依法对所出具的补充法律意见书承担相应的法律责任。 本所同意发行人在其为本次发行而编制的募集说明书中部分或全部自行引用，或根据证券交易所和中国证监会的要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对募集说明书的有关内容进行再次审阅并确认。 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。 补充法律意见书（一） 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》《律师工作报告》中相同用语的含义一致。 基于上述，根据《证券法》《注册办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下： 补充法律意见书（一） 一、《问询函》问题 1： 2023年至 2025年，发行人营业收入分别为 772,662.48万元、486,037.46万元和 538,772.00万元，其中风塔类产品和叶片类产品营业收入均逐年下降，海工类产品营业收入分别为 151,093.06万元、42,931.26万元和 137,424.61万元。 2023至 2025年，公司主营业务毛利率分别为 21.75%、19.91%和 18.96%，其中发行人陆上风电装备（包含叶片类和风塔类产品）毛利率合计分别为 12.22%、3.78%和 1.61%，低于同行业可比公司平均水平 17.21%、14.34%和 20.44%，且叶片类产品近两年毛利率为负；海工类产品毛利率分别为 16.33%、3.08%和7.87%，近两年低于同行业可比公司平均水平 12.81%和 17.88%。2023年至 2025年，公司扣非归母净利润分别为 76,444.34万元、19,734.33万元和-25,413.00万元，管理费用金额分别为 26,502.95万元、28,333.82万元和 42,622.12万元。 2025年末，公司控股股东上海天神投资管理有限公司（以下简称“上海天神”）所持发行人股份中的 244,350,000股已质押，占发行人总股本的比例为13.60%，占其所持发行人股份比例为 46.07%。2023年至 2025年，公司向关联方采购商品和接受劳务的金额合计分别为 6,143.76万元、1,001.99万元和32,730.47万元，最近一年大幅增加，主要为向一家关联方采购机器设备金额增加；公司存在同时向关联方采购和销售的情况，合计采购金额分别为 203.91万元、815.19万元和 223.92万元，合计销售金额分别为 6.60万元、13.21万元和124.74万元。 2023年末至 2025年末，公司应收账款账面价值分别为 507,668.68万元、454,461.53万元和475,903.80万元，占当期营业收入的比例分别为72.19%、103.96%和 99.44%。2023年至 2025年末，公司一年以内应收账款余额占比分别为 62.32%、35.82%和 41.68%。2024年，发行人账龄 1年以上的应收账款占比增加。2025年 4月 1日起，公司对划分为账龄组合的应收款项（含应收账款、其他应收款）整个存续期预期信用损失率进行调整，账龄 6个月以内（含 6个月）的应收款项计提比例由 5%降低至 2%，账龄 3-4年的应收款项计提比例由 100%降低至50%，账龄 4-5年的应收款项计提比例由 100%降低至 80%。 2023年末至 2025年末，公司存货账面价值分别为 227,507.05万元、补充法律意见书（一） 257,847.39万元和 199,796.57万元，存货跌价准备金额分别为 3,262.54万元、5,053.32万元和 8,855.24万元，库龄 1年以上的存货金额占比分别为 14.34%、21.23%和 59.87%，逐年增加。2023年末至 2025年末，公司固定资产账面价值分别为 971,836.78万元、1,104,303.14万元及 1,048,276.42万元，主要由机器设备、房屋建筑物构成。2023年至 2025年，公司风塔类产品产能利用率分别为42.93%、28.16%和 43.34%，叶片产品产能利用率分别为 43.38%、35.10%和34.00%，海工产品产能利用率分别为 47.69%、27.46%和 29.29%。2026年 1月30日，公司公告《关于部分子公司停产的公告》，决定 6家陆上风电全资子公司停止生产经营活动。 2023年，发行人以现金 29.07亿元收购了江苏长风 100%股权，形成商誉190,547.05万元。2023年至 2025年，江苏长风净利润分别为 22,774.39万元、-803.13万元和 3,565.92万元。2025年 10月 10日，江苏长风被供应商浙江宁水海洋科技有限公司以拖欠货款为由起诉，涉诉金额分别为 15,126.92万元。 报告期内，发行人及其控股子公司受到罚款金额在 1万元以内的行政处罚共计 8项。报告期内，发行人及其子公司存在 4起作为被告或第三人一方当事人的且争议标的金额超过报告期末发行人合并报表归母净资产 0.5%的重大未决诉讼、仲裁。截至目前，发行人及其境内控股子公司共有 54项房产尚未取得完整权属证书，建筑面积合计为 229,611.02平方米，占发行人全部房产总面积的26.16%。 2025年末，发行人应收款项融资账面价值为 22,152.03万元、其他应收款账面价值为 7,461.02万元、其他流动资产账面价值为 81,896.18万元、一年内到期的非流动资产账面价值为 1,237.50万元、长期股权投资账面价值为 18,297.48万元、其他权益工具投资账面价值为 2,585.56万元、其他非流动金融资产账面价值为 2,100.00万元，其他非流动资产账面价值为 16,288.57万元，对部分企业的投资未认定为财务性投资。 请发行人补充说明：（1）结合主要产品和原材料价格变化、行业变动趋势、下游客户情况等，说明报告期内叶片类和风塔类产品收入和毛利率逐年下降且低于同行业可比公司平均水平、风塔类产品近两年毛利率为负、海工类产品营补充法律意见书（一） 业收入和毛利率波动较大的原因及合理性；结合期间费用、资产减值损失情况等，说明公司 2025年管理费用大幅增长的原因、报告期内业绩持续下滑且最近一年亏损的原因，与同行业可比公司趋势是否一致，相关不利因素是否持续，是否存在持续经营能力存在重大不确定性的情况。（2）结合上海天神质押发行人股权的融资金额、相关质押股份对应市值、质押资金具体用途、预警平仓设置情况、质权实现情形等，说明上海天神质押股份是否存在平仓或违约风险，公司控制权是否稳定。（3）公司 2025年向部分供应商关联采购大幅增加、报告期内与部分关联方同时存在采购与销售的背景及主要考虑，关联交易的必要性、合理性、交易价格的公允性，关联方应收应付款形成的原因及其合理性，是否涉及资金占用，是否按规定履行决策和信息披露程序。（4）结合历史坏账、期后回款、坏账准备计提政策及比例、与同行业可比公司的对比情况等，说明公司 2025年调整应收款项存续期预期信用损失率的原因及合理性、各期末应收款项坏账准备计提是否充分。（5）说明库龄 1年以上存货占比逐年增大的原因及合理性；结合下游行业趋势、存货结构、库龄、期后结转情况、跌价准备实际计提及转回情况、期末在手订单情况等，说明存货跌价准备计提是否充分，是否存在产品滞销积压风险。（6）说明报告期内发行人主要产品产能利用率较低、部分子公司停产的原因及合理性，在此基础上说明固定资产减值计提是否充分、是否符合行业惯例。（7）结合江苏长风收购与设置业绩承诺的具体背景和合理性、是否为第三方收购、交易对手方与公司实控人是否存在其他密切关系、涉诉事项的具体业务背景、相关交易是否具有商业实质等，说明是否存在变相侵占上市公司利益的情形；结合前述情况以及报告期内江苏长风商誉减值测试的资产组的实际经营情况及未来预计变化情况，减值测试选取的主要参数的合理性，江苏长风收购后业绩大幅下滑且 2024年亏损的具体原因，说明 2024年和2025年均未对江苏长风计提商誉减值的合理性。（8）报告期内行政处罚情况及相关法律法规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。（9）结合未决诉讼的最新进展，说明相关原告诉讼款项收回情况，是否已充分计提坏账准备，相关被告诉讼所对应的预计负债计提情况及对公司经营的影响；并结合尚未取得权属的房产的具补充法律意见书（一） 体用途、办理产权证书的最新情况、后续办理产权证书是否存在障碍，可能涉及行政处罚的金额，说明上述事项是否会对公司业务开展、持续经营、偿债能力产生重大不利影响。（10）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。 请发行人补充披露相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见,请会计师核查（1）-（7）（9）（10）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（7）（8）（9）并发表明确意见。 回复： （一）结合上海天神质押发行人股权的融资金额、相关质押股份对应市值、质押资金具体用途、预警平仓设置情况、质权实现情形等，说明上海天神质押股份是否存在平仓或违约风险，公司控制权是否稳定 1．上海天神质押发行人股权的融资金额、相关质押股份对应市值、质押资金具体用途、预警平仓设置情况、质权实现情形等情况 截至 2026年 5月 31日，公司控股股东上海天神持有发行人 53,035.20万股股份，占发行人总股本的比例为 29.52%。上海天神已质押发行人股份 24,220.00万股，占发行人总股本的比例为 13.48%，占其所持发行人股份比例为 45.67%。 具体质押情况如下： 补充法律意见书（一） （1）上海天神质押股份融资金额、对应市值、质押资金具体用途以及预警平仓设置等基本情况
2．质押股份平仓或违约风险较低，公司控制权稳定 （1）近期上市公司股价整体高于预警线及平仓线，质押股份安全边际较高 截至 2026年 5月 31日，公司股票收盘价格为 11.03元/股，前 20、60、120交易日交易均价分别为 11.82元/股、11.59元/股和 10.35元/股，显著高于上述质押约定的预警线及平仓线。同时，近 120个交易日以来，公司股价在 6.60元/股至 13.05元/股波动，期间未出现过低于上述股权质押约定的平仓线/平仓价格的情况，相关质押未触发平仓风险，亦不存在质权人要求平仓或处置质押股份的情况。 （2）上海天神资信状况良好，相关质押具备充分履约保障措施 截至本补充法律意见书出具之日，根据上海天神提供的信用报告及出具的说明，上海天神不存在到期未清偿债务、重大债务逾期或债务违约情形，不存在因自身债务作为被告或被申请人且尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦未被列入失信被执行人名单，整体资信状况良好，历史上未发生因股权质押导致的违约或被补充法律意见书（一） 动平仓情形。此外，根据相关质押协议约定，当相关股份质押达到或低于预警线、平仓线时，控股股东可采取的履约保障措施包括补充质押证券或其他担保物、提前购回证券等，相关质押整体平仓或违约风险较低，不会对公司控制权稳定性产生重大不利影响。 综上，截至本补充法律意见书出具之日，上海天神所持公司股份质押融资均处于正常履行状态，不存在逾期违约、被质权人要求提前购回、强制平仓或实际处置质押股份等情形。公司目前股价较各项质押安排约定的预警线、平仓线仍具有较高安全边际，相关质押整体平仓或违约风险较低。同时，上海天神资信状况良好，具备通过补充质押、追加担保、提前购回等方式应对股价波动的履约保障能力。相关股权质押不会对公司实际控制权稳定性产生重大不利影响，公司控制权稳定。 核查程序及核查意见 1．核查程序： 本所律师就上述事项履行了如下核查程序： （1）查阅发行人控股股东与质权人签订的股票质押式回购交易业务协议等相关文件以及发行人相关公告； （2）查阅发行人截至 2026年 5月 31日股东名册以及由中国证券登记结算有限责任公司出具的证券质押及司法冻结明细表等相关资料； （3）查阅发行人控股股东的专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）以及企业信用报告，并结合国家企业信用信息公示系统、中国执行信息网、企查查、证券期货市场失信记录查询平台等第三方平台查询控股股东信用情况； （4）查询发行人最近一年的股票价格变动情况； （5）取得并查阅上海天神出具的说明，了解控股股东质押发行人股权的原因、质押融资资金具体用途、资信状况以及履约保障能力等。 补充法律意见书（一） 2．核查意见： 经核查，本所律师认为： （1）发行人控股股东上海天神质押发行人股份主要系基于自身生产经营及资金安排需要开展的正常融资行为，相关融资资金主要用于日常经营周转、对外投资及业务发展等，具有合理性。 （2）截至本补充法律意见书出具之日，上海天神所持发行人股份质押融资均处于正常履行状态，未发生被质权人行使质权的情况；公司目前股价较相关质押安排约定的预警线、平仓线具有较高安全边际，相关股份质押整体平仓或违约风险较低。 （3）上海天神整体资信状况良好，具备通过补充质押、追加担保、提前购回等方式应对股价波动的履约保障能力，相关股权质押不会对发行人控制权稳定性产生重大不利影响，公司控制权稳定。 （二）结合江苏长风收购与设置业绩承诺的具体背景和合理性、是否为第三方收购、交易对手方与公司实控人是否存在其他密切关系、涉诉事项的具体业务背景、相关交易是否具有商业实质等，说明是否存在变相侵占上市公司利益的情形；结合前述情况以及报告期内江苏长风商誉减值测试的资产组的实际经营情况及未来预计变化情况，减值测试选取的主要参数的合理性，江苏长风收购后业绩大幅下滑且 2024年亏损的具体原因，说明 2024年和 2025年均未对江苏长风计提商誉减值的合理性 1．结合江苏长风收购与设置业绩承诺的具体背景和合理性、是否为第三方收购、交易对手方与公司实控人是否存在其他密切关系、涉诉事项的具体业务背景、相关交易是否具有商业实质等，说明是否存在变相侵占上市公司利益的情形 （1）江苏长风收购背景及合理性 2023年 5月，发行人子公司天顺海工装备（江苏）有限公司完成对江苏长补充法律意见书（一） 风 100%股权的收购（以下简称“本次交易”）。相关收购背景及合理性分析如下： 发行人自成立以来始终深耕风电装备领域，2023年以前原有业务主要集中于陆上风电塔筒、风电叶片等产品。在经历 2020年国内陆上风电“抢装潮”及2021年海上风电“抢装潮”后，随着行业补贴政策陆续退出，风电行业逐步进入平价化发展阶段。与此同时，陆上风电行业经过多年发展，整体已进入相对平缓阶段，由于制造环节的充分发展和竞争，行业门槛和竞争壁垒逐步弱化，行业整体呈现价格竞争加剧、盈利空间收窄的发展趋势。基于对海内外风电市场发展趋势、行业竞争格局及自身经营实际的持续研究，发行人及时提出“陆转海”的发展战略，围绕海上风电及海工装备领域持续推进业务转型升级，并不断加大对海工制造业务的投入。 相较于陆上风电产品，海上风电水下基础、漂浮式平台及其他海工装备通常具有大型化、超重化等特点，生产、运输及交付对深水岸线、码头、港池、航道及配套堆场等基础设施依赖程度较高。上述资源受限于获取周期较长，且涉及码头岸线批复、用海审批、港口用地建设等多项程序的特点，该等资源具有较强稀缺性特征。同时，海上风电项目受海洋地质及施工环境影响较大，建设成本高、施工窗口期有限，对上游基础装备供应的交付及时性及稳定性要求较高。因此，具备深水重载港口及配套设施的沿海海工制造基地，已成为海上风电基础装备制造领域的重要竞争壁垒及核心战略资源。 在上述行业背景下，为加快获取核心战略资源、完善沿海区域产能布局并提升规模效应，发行人采取“自建+收购”相结合的方式稳步推进海工制造业务布局。其中，发行人通过并购已具备成熟岸线资源、港口配套场地及海工制造条件的资产，有助于缩短项目建设周期，降低前期建设投入及审批不确定性，加快在核心产能资源上的战略卡位，从而更好把握海上风电行业发展机遇，避免在新一轮海上风电建设周期中落后于主要竞争对手。 标的公司江苏长风成立于 2016年 5月，主要从事海上风电单管桩、导管架及海上升压站等海工基础装备的制造业务，下属盐城射阳港与南通通州湾生产基地均已配套建设深水港池及专用码头，具备开展大型海工装备制造、堆存及运输所需的关键基础设施条件。江苏长风位于江苏省沿海海上风电产业核心区域，江补充法律意见书（一） 苏省作为国内海上风电发展起步较早、装机规模领先、产业链配套较为成熟的重点区域之一，聚集了较多海上风电项目开发、海工施工及产业链配套企业，区域产业集聚效应较为明显。江苏长风相关生产基地区位条件优越，周边港口物流、海工施工及产业配套资源较为完善，能够有效覆盖江苏及周边沿海海上风电及海工装备市场，具备较强的区域竞争优势。 因此，发行人实施本次交易，主要系基于交易对方资产出让安排、标的公司优质岸线及港口资源稀缺性，以及市场窗口期等因素综合所作出的市场化商业决策，具备合理性及必要性。本次交易有助于进一步完善发行人沿海产能布局，强化区域协同及规模效应，整体符合发行人发展战略及主营业务发展需要。 （2）未设置业绩承诺的背景及合理性 发行人收购江苏长风系交易双方基于市场化原则，经多轮商业谈判达成的交易安排。发行人在本次交易实施前已完成对江苏长风的调研，对其主要资产状况、经营情况、业务模式、核心资源条件及潜在风险形成了较为充分、审慎的判断。 综合考虑海上风电及海工装备行业发展趋势、江苏长风的发展潜力、资源禀赋及区位条件，以及本次交易完成后预计形成的产业协同效应和后续整合安排等因素，交易双方未约定业绩承诺安排。 ①本次交易更侧重战略稀缺资源获取及完善产业布局 发行人本次交易核心目的并非重点关注江苏长风短期经营业绩，而是主要看重其所拥有的码头、港口、临港制造基地等稀缺资源条件及区位优势，通过并购方式快速获取海工装备制造所需的关键基础设施资源，以完善沿海海工装备产业布局。 同时，发行人可结合自身在风电装备领域积累的长期经验、客户资源及项目获取能力，与江苏长风现有海工制造能力及项目交付经验形成协同，在市场开拓、生产制造及供应链管理等方面实现资源整合与优势互补，加快切入海工装备市场，符合发行人“陆转海”战略下核心资源获取及产业链布局的长期战略需求。 补充法律意见书（一） ②本次交易后公司取得江苏长风控制权，并对其进行全面整合 本次交易完成后，发行人取得江苏长风控制权，并将其纳入统一的经营管理及内部控制体系。发行人通过完善法人治理结构，加强对江苏长风在日常经营及重大事项等方面的管理与控制，确保对其生产经营及重大决策的控制权。同时，发行人从规范公司治理、发挥业务协同效应及优化资源配置等角度出发，对江苏长风在生产运营、采购销售、资金管理、财务核算及重大事项决策等方面实施统一管理。 本次交易交割完成后，交易对方及原管理层不再参与江苏长风的日常经营管理，亦无法对江苏长风经营决策施加重大影响。在此情形下，江苏长风未来经营业绩主要取决于发行人的后续资源整合、业务导入及经营管理能力，而非交易对方或原管理层的持续经营行为。因此，本次交易未约定业绩承诺安排，具有商业合理性。 ③本次交易为市场化交易安排，未设置业绩承诺符合相关法律法规要求 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组，交易对方并非上市公司控股股东、实际控制人及其关联方，且本次交易并未导致上市公司控制权发生变更。因此，交易双方是否设置业绩承诺安排属于基于市场化原则协商确定的商业安排，相关规则亦未对该等情形作出强制性要求。 因此，本次交易未设置业绩承诺符合相关法律法规及监管规则要求，亦符合市场化交易惯例，具备合理性。 综上，发行人本次交易系基于行业发展趋势、战略转型需求及海工核心资源稀缺性作出的市场化商业决策。本次收购未设置业绩承诺安排主要系本次收购基于标的资产以岸线、港口及临港制造基地等稀缺资源为核心价值、交易完成后标的公司将纳入发行人统一管理体系，以及原经营团队不再参与标的公司后续经营决策等客观情况，符合相关法律法规及监管规则要求，具有合理性。 （3）是否为第三方收购、交易对手方与公司实控人是否存在其他密切关系 本次交易对手方季国其与发行人控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在关联关系、其他密切关系或特殊利益安排。 补充法律意见书（一） 根据江苏长风自设立以来的工商登记档案，江苏长风成立于 2016年 5月，设立时发起人股东为吴国华、张华明，其中吴国华认缴出资 10,440.50万元，占注册资本的 95%，张华明认缴出资 549.50万元，占注册资本的 5%。2016年 8月，季国其受让吴国华持有的江苏长风 90%股权；2018年 4月，季国其进一步分别受让吴国华及张华明持有的江苏长风各 5%股权，本次股权转让完成后，季国其持有江苏长风 100%股权。截至发行人收购江苏长风之时，根据工商登记信息，除上述主体外，江苏长风的历史股东中未出现其他自然人、法人或非法人组织主体。 本次交易相关股权转让款均按照交易协议约定支付至已披露的交易对方账户，不存在向交易对方以外其他主体支付股权转让款的情形。 综上，本次交易属于发行人向第三方实施的市场化收购，交易对手方与发行人及其实际控制人不存在其他密切关系。 （4）涉诉事项的具体业务背景、相关交易是否具有商业实质 2025年 10月 10日，江苏长风被供应商浙江宁水海洋科技有限公司以拖欠货款为由起诉，涉诉金额为 15,126.92万元。截至本补充法律意见书出具之日，上述案件仍处于一审审理阶段，尚未作出生效判决，双方正就相关争议积极协商和解。 该诉讼系江苏长风在承接海上风电项目过程中，因向浙江宁水海洋科技有限公司采购钢材而形成的买卖合同纠纷，对应交易具有真实业务背景及合理商业实质，具体情况如下： 2022年 1月 7日，江苏长风中标江苏龙源振华海洋工程有限公司粤电阳江青洲一、二海上风电项目导管架基础和海上升压站导管架基础钢结构制作及运输项目标段 2，中标内容包括 45台风机基础钢结构制作、92套钢管桩及导管架运输、1台海上升压站导管架运输。双方于 2022年 1月签署《粤电阳江青洲一、二海上风电项目风机基础和海上升压站基础钢结构制作采购合同》，约定由江苏长风负责上述项目 45台风机基础钢结构的加工制作、防腐涂覆，码头装船绑扎及运输等工作。2022年 11月，江苏长风与中铁大桥局集团第五工程有限公司浙补充法律意见书（一） 能台州 1号海上风电工程项目经理部签署《钢管桩及附属设施承揽（加工、定作）合同》，约定由江苏长风负责相应数量的钢管桩、套笼及附属设施的加工制造等。 为满足上述项目生产及交付需求，2022年 6月至 11月期间，江苏长风与浙江宁水海洋科技有限公司先后签订多份《钢材买卖合同》，约定由其向江苏长风供应钢板、无缝钢管、钢筋、方管、热轧钢板等钢材原材料，并对产品规格、质量要求、数量、单价、交货地点、付款条件及结算方式等进行了明确约定，合同总价款为 12,175.16万元。 浙江宁水海洋科技有限公司已实际向江苏长风供应相关钢材，相关采购具有真实货物流转及结算记录。江苏长风亦已将相关原材料投入海工项目生产，并完成最终产品交付与销售，相关采购与项目执行需求相匹配。截至 2025年 12月31日，江苏长风上述项目仍有部分应收款项尚未收回，考虑到项目回款情况及自身资金安排，发行人在相关销售款项尚未收回的情况下，暂未向浙江宁水海洋科技有限公司支付对应货款。目前双方正就相关款项结算及后续付款安排进行协商，以推动争议妥善解决。 因此，江苏长风对浙江宁水海洋科技有限公司的相关采购系基于海上风电项目生产制造及产品交付需要，具有合理商业背景及真实经营目的，不存在变相侵占上市公司利益的情形。 综上，发行人收购江苏长风系基于行业发展趋势及自身战略转型需求所作出的市场化商业决策，具有合理商业背景及必要性；本次交易对方为独立第三方，与发行人控股股东、实际控制人不存在关联关系、其他密切关系或特殊利益安排；涉诉事项对应交易具有真实业务背景及合理商业实质，不存在变相侵占上市公司利益的情形。 2．结合前述情况以及报告期内江苏长风商誉减值测试的资产组的实际经营情况及未来预计变化情况，减值测试选取的主要参数的合理性，江苏长风收购后业绩大幅下滑且 2024年亏损的具体原因，说明 2024年和 2025年均未对江苏长风计提商誉减值的合理性 （1）报告期内江苏长风商誉减值测试的资产组的实际经营情况及未来预计补充法律意见书（一） 变化情况，减值测试选取的主要参数的合理性 ①报告期内商誉减值测试具体情况 根据评估机构出具的评估报告及公司编制的商誉减值测试表，报告期各期末，江苏长风商誉减值测试资产组的实际经营情况及未来预计情况如下： 单位：万元
1）收入增长率 根据评估机构出具的评估报告及公司编制的商誉减值测试表，发行人报告期各期末进行商誉减值测试时，结合在手订单、预测订单及预测的未来交付情况对预测期前两年的收入进行估计，并根据公司对各类产品的未来战略规划及市场空间预测对预测期以后年度的收入增长率进行估计，预测期后期收入增长率逐渐下降最终在永续期收入增长率降低为 0.00%。 当前全球海上风电市场持续快速增长，其中以欧洲为代表的海外地区，不断加大对海上风电产业的政策支持力度，为行业发展注入强劲动力。根据全球风能协会（GWEC）数据显示，海上风电在技术突破与政策驱动下正迎来爆发式增长，预计到 2030年全球新增装机量将从 2025年的 9.3GW爆发式增长至 2030年的33.3GW，年均复合增长率约 30%。 2023年末进行商誉减值测试时，根据当时在手订单及预测订单估计了 2024年和 2025年江苏长风资产组的收入，由于全球海上风电装机量整体呈现高速增长趋势，因此对后续年度营业收入仍予以较乐观的估计。 2024年末进行商誉减值测试时，根据当时市场情况，考虑下游业主方的项目动态及其他同区域项目的进展，预计 2024年未能交付的龙源射阳 100万千瓦海上风电工程项目对应产品可在 2025年进行交付，故预计 2025年营业收入可有较大幅度增长。 补充法律意见书（一） 2025年末进行商誉减值测试时，根据在手订单及预测订单估计了 2026年和2027年江苏长风资产组的收入。前期未能交付的龙源射阳项目已于 2026年 1月取得了对应 29.75万千瓦部分的施工批复，江苏长风仅将对应部分收入计入了2026年收入预计。同时由于 2024年、2025年实际收入未达到商誉减值测试预计值，故相应对未来收入增长率进行了较保守的估计。 2）毛利率 报告期各期末进行商誉减值测试时，结合各产品在各市场的预计毛利率、各类产品收入占比、境内外销售占比对江苏长风综合毛利率进行估计。 2023年末、2024年末进行商誉减值测试时，预测期各期综合毛利率与历史综合毛利率接近。2025年末商誉减值测试时，根据企业的未来经营战略，加大了未来收入中毛利率相对较高的海外收入的比重，因此综合毛利率较高。故商誉减值测试预计的毛利率具有合理性。 3）期间费用率 报告期内实际期间费用率与报告期各期末商誉减值测试预测期期间费用率情况如下：
补充法律意见书（一） 4）采用报告期实际数据修正 2023年末、2024年末商誉减值测试，相关结果仍无需计提减值 经 2024年、2025年实际数据修正后的 2023年末商誉减值测试中商誉相关资产组的可回收价值为 29.83亿元，高于 2023年末含商誉的资产组账面金额29.05亿元，即 2023年末仍无需计提商誉减值。 经2025年实际数据修正后的2024年末商誉减值测试中商誉相关资产组的可回收价值为 29.73亿元，高于 2024年末含商誉的资产组账面金额 28.62亿元，即2024年末仍无需计提商誉减值。 因此，即便使用实际业绩数据修正 2023年末、2024年末商誉减值测试参数，仍无需计提商誉减值损失。 综上，基于本所律师作为非财务专业人士的理解，报告期内江苏长风商誉减值测试选取的主要参数具有合理性。 （2）江苏长风收购后业绩大幅下滑且 2024年亏损的具体原因 2024年，江苏长风的龙源射阳 100万千瓦海上风电工程项目因装机海域受军事审批影响，暂无法实现相关产品交付，同时该项目交付延迟持续占用生产作业区域，挤占后续排产空间，使得江苏长风收入大幅下降。同时，因收入规模下降，整体毛利率因规模效应无法体现而下降、费用率则相应上升，最终导致江苏长风 2024年亏损。 （3）2024年和 2025年均未对江苏长风计提商誉减值的合理性 ①均已聘请评估机构并出具了商誉资产组的资产评估报告，根据评估结果，无需计提商誉减值损失 2024年末，公司聘请了上海东洲资产评估有限公司对包含商誉的江苏长风资产组进行评估，并出具了《天顺海工装备（江苏）有限公司拟对合并江苏长风海洋装备制造有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值资产评估报告》（东洲评报字【2025】第 0819号）。经测试，截至 2024年 12月 31日，包含整体商誉的资产组账面金额为 286,173.78万元，资产组预计未来现金流补充法律意见书（一） 量的现值为 304,600.00万元，可回收金额大于账面金额，因此当期未计提商誉减值损失。 2025年末，公司聘请了金证（上海）资产评估有限公司对包含商誉的江苏长风资产组进行评估，并出具了《天顺海工装备（江苏）有限公司拟对收购江苏长风海洋装备制造有限公司股权形成的商誉进行减值测试所涉及的商誉相关资产组可收回金额资产评估报告》（金证评报字【2026】A0149号）。经测试，截至2025年 12月 31日，包含整体商誉的资产组账面金额为 288,990.22万元，资产组预计未来现金流量的现值为 356,000.00万元，可回收金额大于账面金额，因此当期未计提商誉减值损失。 ②商誉减值测试选取的参数具有合理性 2024年末和 2025年末发行人商誉减值测试选取的参数均具有合理性，具体情况参见本补充法律意见书正文之“一、《问询函》问题 1/（二）/2./（1）/①报告期内商誉减值测试具体情况”。 ③采用报告期实际数据修正 2023年末、2024年末商誉减值测试结果，仍无需计提减值 采用报告期实际数据修正 2023年末、2024年末商誉减值测试结果，仍无需计提减值，具体情况参见本补充法律意见书正文之“一、《问询函》问题 1/（二）/2./（1）/②/4）采用报告期实际数据修正 2023年末、2024年末商誉减值测试结果，仍无需计提减值”。 综上，基于本所律师作为非财务专业人士的理解，公司 2024年和 2025年均未对江苏长风计提商誉减值具有合理性。 核查程序及核查意见 1．核查程序： 本所律师就上述事项履行了如下核查程序： （1）查阅发行人关于收购江苏长风的内部决议、信息披露文件、交易协议、审计报告等资料，了解本次收购的交易背景、交易目的、决策过程及交易安排； 补充法律意见书（一） （2）查阅风电行业研究报告、公司信息披露文件等公开市场资料，了解公司战略发展、行业趋势、竞争格局等情况； （3）查阅《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1号》等相关法律法规及监管规则，分析公司收购江苏长风交易未设置业绩承诺是否符合相关法律法规的要求； （4）获取并查阅江苏长风自设立以来的工商登记档案等资料，核查江苏长风历史沿革、历次股权变动情况及股东构成情况； （5）获取并核查江苏长风收购相关股权转让协议、股权转让款支付凭证等资料，核查交易对价支付对象等情况； （6）通过国家企业信用信息公示系统、企查查以及相关主流媒体等公开渠道，对发行人控股股东、实际控制人与交易对手方进行公开信息检索，核查是否存在关联关系、其他密切关系等； （7）获取并查阅发行人控股股东及实际控制人出具的尽职调查问询表以及实际控制人出具的确认性文件，确认其与江苏长风收购的交易对手方不存在关联关系、其他密切关系、股权代持或其他利益安排。 （8）查阅江苏长风涉诉事项对应的起诉状、传票、证据材料等案件资料，了解涉诉事项的形成背景、具体原因、争议内容及案件进展情况。 （9）获取并核查相关涉诉事项对应的交易合同、发货单、签收单、入库单等资料，核查相关交易是否具备真实交易背景与合理商业实质； （10）获取评估机构出具的评估报告及公司编制的商誉减值测试表，了解商誉减值的评估情况，分析选取的主要参数，确认商誉减值计提是否充分； （11）获取公司商誉所属资产组报告期内相关财务报表，分析相关资产组报告期内实际经营情况； （12）查阅公司年报，了解商誉所属资产组未来经营预计情况及商誉减值情况； 补充法律意见书（一） （13）查阅发行人相关项目的合同、项目启动函、批复等文件。 2．核查意见： 经核查，本所律师认为： （1）发行人本次收购江苏长风系基于海上风电行业发展趋势及自身“陆转海”战略布局需要所作出的市场化商业决策，交易背景真实、定价及决策程序具有商业合理性；未设置业绩承诺系基于标的资产核心价值以岸线及港口等稀缺资源为主、交易完成后纳入发行人统一管理体系等因素综合考虑，具有合理商业基础；本次交易属于发行人向第三方实施的市场化收购，交易对手方与发行人及其控股股东、实际控制人不存在关联关系或其他密切关系，不存在其他特殊利益安排；涉诉事项系江苏长风在正常生产经营过程中因项目采购形成的合同纠纷，相关交易具备真实业务背景与商业实质，未发现本次收购及标的公司相关交易存在变相侵占上市公司利益的情形。 （2）报告期内，江苏长风商誉减值测试方法符合《企业会计准则第 8号——资产减值》的规定，减值测试选取的主要参数具有合理性。江苏长风收购后业绩大幅下滑且 2024年亏损主要系龙源射阳项目受军事审批影响暂无法实现交付且挤占了后续排产空间故收入下降，整体毛利率因规模效应无法体现而下降、费用率因规模效应无法体现而上升，最终导致江苏长风2024年亏损。2024年和2025年末发行人均聘请了评估机构出具商誉资产组的资产评估报告，根据评估结果，无需计提商誉减值损失；商誉减值测试选取的参数具有合理性；采用报告期实际数据修正 2023年末、2024年末商誉减值测试结果，仍无需计提减值。因此 2024年和 2025年均未对江苏长风计提商誉减值具有合理性。 补充法律意见书（一） （三）报告期内行政处罚情况及相关法律法规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 1．报告期内发行人行政处罚情况 根据发行人及其境内控股子公司报告期内受到的行政处罚相关文书以及主管部门出具的说明文件，发行人及其境内控股子公司报告期内受到的行政处罚共计 26项，其中罚款金额在 1万元以内的行政处罚共计 8项，罚款金额在 1万元及以上的行政处罚共 18项，具体情况如下： 补充法律意见书（一）
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