天顺风能(002531):中信证券股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书
原标题:天顺风能:中信证券股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书 二〇二六年六月 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）接受天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“天顺风能”、“发行人”或“公司”）的委托，担任天顺风能（苏州）股份有限公司向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，为本次发行出具发行保荐书。 中信证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18号》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语与《天顺风能（苏州）股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》中的含义相同。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3 一、本次证券发行保荐人名称 ............................................................................. 3 二、保荐人指定保荐代表人及保荐业务执业情况 ............................................. 3 三、项目组成员情况 ............................................................................................. 4 四、本次保荐的发行人情况 ................................................................................. 4 五、本次证券发行类型 ......................................................................................... 8 六、保荐人与发行人存在的关联关系 ................................................................. 8 七、保荐人对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 ......................... 9 第二节 保荐人承诺事项 ......................................................................................... 11 第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见 ......................................................... 12 一、推荐结论 ....................................................................................................... 12 二、发行人本次发行履行了必要的决策程序 ................................................... 12 三、发行人本次证券发行符合《公司法》的规定 ........................................... 12 四、发行人本次证券发行符合《证券法》的规定 ........................................... 13 五、发行人本次证券发行符合《注册管理办法》的规定 ............................... 13 六、发行人本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的规定 . 15 七、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见 ....... 16 八、关于保荐人和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见 ............................................................................................................................... 16 九、发行人存在的主要风险 ............................................................................... 17 十、发行人发展前景分析 ................................................................................... 25 保荐代表人专项授权书 ............................................................................................. 35 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行保荐人名称 中信证券股份有限公司。 二、保荐人指定保荐代表人及保荐业务执业情况 本保荐人指定林臻玮和高士博担任天顺风能（苏州）股份有限公司本次向特定对象发行 A股股票的保荐代表人。 本次发行项目保荐代表人主要执业情况如下： 林臻玮先生，保荐代表人，现任中信证券全球投资银行管理委员会高级副总裁，曾负责或参与的项目主要有：伟时电子向特定对象发行股票、先导智能 H股发行上市、可川科技首次公开发行、灿瑞科技首次公开发行、弘亚数控公开发行可转债、中微公司发行股份购买资产等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 高士博先生，保荐代表人，现任中信证券全球投资银行管理委员会执行总经理。曾负责或参与的项目主要有：绿的谐波 2022年度向特定对象发行 A股股票、徐工机械反向吸收合并徐工有限暨整体上市、中信特钢公开发行可转换公司债券、大冶特钢发行股份购买中信特钢实现中信集团特钢板块整体上市、江苏国泰整体上市及分拆子公司瑞泰新材创业板上市、华友钴业发行股份购买资产、天顺风能发行股份及支付现金购买资产、新海股份重大资产置换及发行股份购买资产暨韵达股份借壳上市、一汽轿车资产置换及发股和可转换债券及支付现金购买一汽解放 100%股权、中钨高新重大资产重组、迪马股份重大资产重组、海博股份发行股份购买农房集团、钢构工程重大资产重组、常宝股份发行股份购买民营医院、天科股份重大资产重组、东方电气重大资产重组、海立股份跨境收购马瑞利、鄂武商要约收购项目、四川双马要约收购项目、丰华股份收购项目、长航油运重新上市项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 林臻玮、高士博在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好；最近 3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。 三、项目组成员情况 （一）项目协办人及其执业情况 杨伟豪，现任中信证券全球投资银行管理委员会副总裁。曾负责或参与的项目主要有：徐工机械反向吸收合并徐工有限暨整体上市、钱江生化发行股份购买资产、天顺风能发行股份及支付现金购买资产、江苏国泰分拆子公司瑞泰新材于创业板上市、中信特钢公开发行可转债、华润啤酒收购金沙酒业、中信泰富收购南钢集团暨要约收购南钢股份、中信特钢收购天津钢管、无锡交通产业集团收购瑞丽航空、江苏特钢收购南钢股份、交信基金收购信息发展等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目组其他成员姓名 项目组其他成员包括：彭学东、曲娱、张馨澜、陈佳栋、何汛、卢乾明、胡启豪、齐玉祥、牟星光。 四、本次保荐的发行人情况 （一）发行人基本情况
截至 2025年 12月 31日，公司总股本为 1,796,878,658股，股本结构情况如下：
截至 2025年 12月 31日，公司前十名股东持股情况如下： 单位：股
上市以来，公司历次募资情况如下： 单位：万元
最近三年，公司现金股利分配情况如下： 单位：万元
1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%； 4、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额； 5、存货周转率=营业成本/存货平均余额； 6、每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本； 7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本。 五、本次证券发行类型 本次向特定对象发行的证券类型为境内上市的人民币普通股（A股）。 六、保荐人与发行人存在的关联关系 （一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况 截至 2025年 12月 31日，中信证券自营业务股票账户持有发行人 859,692股，占发行人总股本的 0.05%；中信证券资产管理业务股票账户持有发行人8,143,400股，占发行人总股本的 0.45%；中信证券全资子公司合计持有发行人2,707,446股，占发行人总股本的 0.15%；中信证券控股子公司华夏基金管理有限公司持有发行人 18,172,505股，占发行人总股本的 1.01%。中信证券已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响中信证券公正履行保荐及承销责任。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 截至 2025年 12月 31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。 （三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职情况 截至 2025年 12月 31日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在持有发行人权益或在发行人处任职的情况。 （四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至 2025年 12月 31日，除中信银行股份有限公司为发行人提供常规的银行业务服务外，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至 2025年 12月 31日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 七、保荐人对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 中信证券设内核部，负责投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下： 内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本保荐人内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。 内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。 （二）内核委员会意见 2026年 4月 13日，中信证券内核委员会以通讯方式召开了天顺风能（苏州）股份有限公司向特定对象发行 A股股票项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将天顺风能（苏州）股份有限公司向特定对象发行 A股股票项目申请文件对外申报。 第二节 保荐人承诺事项 保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。保荐人同意推荐发行人本次证券发行，并据此出具本发行保荐书。保荐人依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，做出如下承诺： 一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 五、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 六、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 八、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 九、承诺自愿接受深圳证券交易所的自律监管。 第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 作为天顺风能（苏州）股份有限公司本次向特定对象发行 A股股票的保荐人，中信证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等中国证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规中有关向特定对象发行 A股股票并在深圳证券交易所主板上市的条件，同意作为保荐人推荐其向特定对象发行 A股股票并在深圳证券交易所主板上市。 二、发行人本次发行履行了必要的决策程序 （一）董事会 发行人于 2025年 12月 12日召开第六届董事会 2025年第五次会议，审议通过了公司向特定对象发行 A股股票并在深圳证券交易所上市的相关议案。 （二）股东会 发行人于 2025年 12月 29日召开 2025年第二次临时股东会，审议通过了公司向特定对象发行 A股股票并在深圳证券交易所上市的相关议案。 综上，本保荐人认为，发行人本次向特定对象发行股票并在深圳证券交易所上市已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。 本次向特定对象发行股票方案尚需深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。 三、发行人本次证券发行符合《公司法》的规定 发行人本次发行股份为面额股，每一股的金额相等，符合《公司法》第一百四十二条的规定。 发行人本次发行的股票均为每股面值 1.00元的境内上市人民币普通股（A股），每股发行条件和发行价格均相同，本次发行的股份同股同权，与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 发行人本次发行的股票为记名股票，符合《公司法》第一百四十七条的规定。 发行人本次发行的股票的发行价格将不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 发行人股东会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 四、发行人本次证券发行符合《证券法》的规定 发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款关于“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。 五、发行人本次证券发行符合《注册管理办法》的规定 本保荐人根据《注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第 18号》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐人认为，发行人本次发行符合中国证监会关于向特定对象发行 A股股票的相关规定。本保荐人的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下： 1．发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所列情形。 2．发行人 2025年度财务报表的编制和披露在重大方面均符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人2025年度财务会计报告进行审计，并已出具标准无保留意见的审计报告，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所列情形。 3．发行人现任董事、高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，且最近一年未受到过证券交易所的公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项所列情形。 4．发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项所列情形。 者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所列情形。 6．发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所列情形。 7．发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 8．发行人本次募集资金用途不属于财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 9．发行人本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 10．本次发行对象为符合公司 2025年第二次临时股东会决议规定条件的不超过三十五名的特定投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 11．本次发行采用竞价方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于票面金额且不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。 12．本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 13．截至报告期末，上海天神投资管理有限公司直接持有发行人 530,352,000股股份，占发行人总股本的 29.52%，为发行人的控股股东；严俊旭通过上海天神投资管理有限公司间接控制上市公司 29.52%的股权，同时直接持有上市公司13,346,746股股份，合计控制上市公司 30.26%股权，为上市公司的实际控制人。 根据发行人的陈述并经查 2025年第二次临时股东会决议、本次发行方案，本次发行募集资金总额不超过 195,000.00万元（含本数），本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%；按照份，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形。 六、发行人本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的 规定 1．截至报告期末，发行人不存在金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的相关要求。 2．本次发行募集资金总额不超过 195,000.00万元（含本数），本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的相关要求。 3．公司前次募集资金使用事项为 2021年 3月 26日完成的向昆山新长征投资中心（有限合伙）发行股份购买资产，根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（上会师报字〔2021〕第 2983号），截至 2021年 3月 26日公司已收到昆山新长征投资中心（有限合伙）投入的价值为 30,292.00万元的常熟叶片 20%股权。本次发行董事会决议日为 2025年 12月 12日，距离前次募集资金到位日不少于十八个月，符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月”的相关要求。 4．本次发行的募集资金将用于“长风新能源装备制造基地扩建项目”、“天顺（射阳）风电海工智造项目（二期）”、“天顺（阳江）重型风电海工装备智能制造项目（一期）”、“阳江港吉树作业区#J8泊位码头工程项目”、“特种运输船舶购置项目”及补充流动资金，募集资金总额不超过 195,000.00万元（含本数），拟补充流动资金 56,000.00万元，未超过募集资金总额的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于“通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”的规定。 七、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见 经核查，保荐人认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及发行人董事、高级管理人员、控股股东所作出的相关承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定。 八、关于保荐人和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定，本保荐人对保荐人和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。 （一）本保荐人有偿聘请第三方行为的核查 经核查，截至本发行保荐书出具日，本保荐人在本次天顺风能（苏州）股份有限公司向特定对象发行 A股股票中不存在各类直接或间接有偿聘请保荐人律师、保荐人会计师或其他第三方的行为。 （二）发行人有偿聘请第三方行为的核查 本保荐人对天顺风能（苏州）股份有限公司有偿聘请第三方相关行为进行了专项核查。截至本发行保荐书出具日，发行人分别聘请中信证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次向特定对象发行的保荐人、发行人律师、审计机构。 （三）核查结论 除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为。相关聘请行为符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）等法律法规的要求。 九、发行人存在的主要风险 （一）行业与市场风险 1、宏观经济波动风险 当前国际局势不稳定、不确定且变幻莫测，各国债务快速增长，使得全球范围地缘政治和金融风险进一步累积。全球经济运行面临较大下行压力，而电力行业作为国民经济重要的基础性行业，与宏观经济发展密切相关。如果国际经济环境进一步恶化，宏观经济出现滞涨甚至下滑，一方面可能导致国民电力总体需求将呈下降态势，从而影响公司电力销售业务；另一方面，风电产业链上下游行业发展速度可能放缓，从而影响公司风电装备业务，对公司未来经营情况产生一定影响，导致公司未来经营业绩受到不利影响。 2、产业政策变化风险 国家关于“碳达峰”与“碳中和”相关政策直接影响我国的能源结构，促进新能源行业迎来黄金发展期，近年来风电行业的高速发展，很大程度上受益于国家对风电行业在上网电价保护、强制并网、强制购电以及各项税收优惠政策等方面的大力支持，显著提高风电项目建设的经济可行性。但随着风电行业的快速发展和技术的日益成熟，前述鼓励政策支持力度降低，或相关优惠政策未及时落地、扶持效果不及预期等，可能会导致公司经营业绩出现波动风险。 以欧洲为代表的海外风电行业高速发展，很大程度也是享受当地新能源扶持政策红利，但相关支持政策也存在不确定性，如未来国际政治、经济形势及贸易政策等发生不利变化，海外市场的支持政策也随之发生变化，可能会对公司经营业绩出现不利影响。 3、上网电价波动风险 随着国家电力体制改革的不断深化，特别是 2025年，国家发改委、国家能源局联合发布《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号）颁布实施以后，推动新能源上网电量全面进入电力市场、通过市场交易形成价格，区分存量项目和增量项目，建立新能源可持续发展价格结算机制。各地全面承接实施《136号文》后，对于存量项目电量和电价方面，基本与现有政策实现了有限衔接；增量新能源项目的机制电价需要通过市场化竞价方式确定，后续竞价结果的不确定性可能导致发行人的经营业绩出现波动。随着《136号文》的发布与相关配套政策及方案的实施，全国电力市场的加快建设，新能源项目参与电力市场交易规模的扩大，未来上网电价增加波动风险，公司所经营的风力发电市场化交易电价存在不确定性，可能会导致公司经营业绩出现波动风险。 4、税收优惠政策变化风险 2025年 10月 17日，财政部、海关总署和国家税务总局发布《关于调整风力发电等增值税政策的公告》（财政部海关总署税务总局 2025年第 10号），从2025年 11月 1日起，废止对纳税人销售自产的利用陆上风力生产的电力产品实行的“增值税即征即退 50%”的优惠政策。相关税收优惠政策的变化，可能会对风力生产的电力产品所享受的增值税退税金额产生一定影响，进而影响公司的盈利水平。 （二）经营及财务相关风险 1、业绩持续下滑的风险 报告期内，公司营业收入分别为 772,662.48万元、486,037.46万元和538,772.00万元；归属于母公司所有者的净利润分别为 79,523.38万元、20,443.51万元和-23,552.80万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 76,444.34万元、19,734.33万元和-25,413.00万元。 2025年度公司营业收入同比增长了 10.85%，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均由盈转亏。主要系公司自2023年以来逐步推进由“陆转海”的战略转型，收缩陆上风电装备板块塔架及叶片业务，基于审慎原则，公司聘请第三方机构对部分资产进行了减值迹象的识别与评估，对拟停产陆上风能装备生产基地相关资产、部分长期股权投资等进行减值计提，相关资产减值事项导致 2025年度业绩亏损。 同时，公司业绩受经济环境、产业政策、下游市场景气度、行业竞争格局、下游客户需求、客户验收进度、人力成本等诸多因素影响，未来产业政策、市场竞争、下游客户需求、客户验收延期、人力成本提高等外部因素以及公司自身的战略方向、技术创新、项目管理等因素如出现不利情况，导致公司市场开拓、经营管理不及预期，公司可能存在业绩持续下滑的风险。 2、毛利率波动风险 受原材料价格波动、行业变化趋势、下游客户装机等原因影响，报告期内公司主要产品毛利率存在较大波动。公司主营业务所使用的主要原材料包括钢板、法兰、树脂、玻纤等。由于订单实际执行时存在一定购销时间间隔，受国内外宏观经济形势和市场波动的影响，可能对公司部分项目毛利率及整体经营业绩产生一定影响。公司签订销售订单时会合理预计原材料价格及未来走势，与供应商形成长期战略合作关系，以保证原材料采购满足销售订单的利润水平。近年来风电行业政策、产品价格、竞争趋势均出现较大幅度变化，海工类产品下游海上风电装机也存在一定程度延后，从而导致发行人主要产品毛利率存在波动。如果受到宏观经济、行业政策变化，原材料采购价格、行业发展趋势、市场竞争情况可能出现大幅波动，进而对公司的毛利率和经营业绩产生影响。 3、项目合同延期风险 风电项目投资金额较大、周期较长，特别是海上风电项目，建设过程涉及的审批部门较多，同时受交通运输、建设窗口期影响，存在众多可能导致工程建设项目延期的因素。公司产品的发货时间通常服务于客户的建设时间，以客户通知为准，因相关产品体积较大、移动存储成本较高，特别是海工装备产品，完工后需要在大型堆场堆放。如客户工程建设项目出现迟滞，发货时间较预定时间较为滞后，一方面影响公司资金回笼效率，增加公司的资金成本；另一方面，产品堆放将对公司堆场占用较为严重，甚至可能挤压公司的生产场地，降低公司生产经营效率及产能利用率，因此客户工程建设项目延期或变更将对公司经营业绩产生不利影响。 4、产品价格波动风险 公司主营业务包含海工装备、风电陆上装备的生产和销售，风电场项目的开发、建设、运营和售电业务。海工装备、风电陆上装备产品的销售价格受下游细分市场供需情况的影响，如果下游需求情况变化或市场竞争加剧，将会对上述产品的价格、毛利率及产能利用率产生影响，可能导致公司产能利用率不足，进而导致公司整体收入和盈利水平出现波动；风力发电业务受《136号文》《关于调整风力发电等增值税政策的公告》等政策影响，发行人在运行及新增的风电站项目上网电价可能存在一定波动，进而可能对公司收入、毛利率造成负面影响。 5、应收账款坏账损失风险 报告期各期末，公司的应收账款分别为 507,668.68万元、454,461.53万元和475,903.80万元，占各期末流动资产的比例分别为 52.93%、48.22%和 52.12%，应收账款余额较大会给公司发展带来较大的资金压力和一定的经营风险。公司采取了多种措施控制应收账款回收风险，并根据所处行业特征、应收款项管理水平，结合公司历史坏账情况计提了相应的应收款项坏账准备，但仍可能存在个别客户因财务状况出现恶化或者经营情况或商业信用发生重大不利变化的情形，从而导致公司面临对应的应收账款坏账损失的风险。 6、商誉减值风险 公司近年来因收购江苏长风形成了较大商誉，截至 2025年末，公司商誉账面价值为 190,547.05万元，占总资产的比例为 7.04%。若未来宏观经济环境、行业竞争加剧、市场需求下降等外部环境变化，亦或是与商誉相关资产组自身客户拓展、成本控制等内部经营发生重大不利变化，则将导致其经营业绩不及预期甚至出现下滑，据此商誉对应的资产组或资产组组合的可收回金额可能低于其账面价值，造成商誉减值，从而对公司未来经营业绩造成不利影响。 7、行政处罚的风险 报告期内，公司及其控股子公司存在 26项行政处罚，其中罚款金额达 1万元及以上的行政处罚共 18项，涉及环保、应急、消防、自然资源等方面。针对前述行政处罚，公司已及时完成罚款缴纳及相关整改，相关违法行为不属于严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为。 公司下属子公司数量较多，近年来相关法律法规对公司治理水平及管理提出了更高的要求，若公司及下属子公司未来不能严格依据相关法律法规要求合规生产或经营，可能因管理不善等原因被相关主管部门行政处罚的风险。 8、未决诉讼相关风险 截至 2025年 12月 31日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的金额超过 1,000万元且超过最近一期经审计公司净资产 10%的重大诉讼、仲裁。发行人及其子公司正在进行中的作为原告、被告或第三人一方当事人的且争议标的金额超过报告期末发行人合并报表归母净资产 0.5%的重大未决诉讼、仲裁共有 6项。 部分诉讼目前仍在审理中，由于案件审理结果存在一定不确定性，若出现不利判决，可能对公司的经营业绩产生一定不利影响。此外，受相关诉讼事项影响，发行人及其控股子公司下属部分不动产权已被司法查封或采取其他财产保全措施。 如果公司不能及时履行包括但不限于上述涉及的诉讼、仲裁等法律事项，则相关款项可能面临无法回收的风险，相关资产可能面临被查封、冻结或被强制执行的风险，由此将可能直接影响公司的现金流和运营资金，影响公司正常的资金运转，进而对公司的财务状况、业务开展、盈利能力、持续经营等产生重大不利影响，增加公司生产经营的不确定性。 9、尚未取得部分不动产权证书的风险 截至本发行保荐书出具日，发行人及其控股子公司共有49项房产尚未取得完整权属证书，建筑面积合计为210,865.06平方米，占发行人全部房产总面积的 23.60%。针对上述事项，公司已就部分未取得权属证书的房产取得主管部门出具的专项证明，确认公司持有该等房产不属于违章建筑或不会就该等建设使用情况对其采取强制拆除等行政处罚措施。 公司目前正在积极办理相关产权登记手续，但若因该部分建筑物尤其是与公司生产经营相关的房屋或地上构筑物未取得房屋产权证书而被主管部门认定为需拆除或不宜继续使用，或因此受到行政处罚，公司可能面临因产权手续不完善而影响正常经营的风险。 10、存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面余额分别为227,507.05万元、257,847.39万元和199,796.57万元，存货规模较大且库龄1年以上存货占比逐年增加。未来阶段，如果公司主要原材料、 库存商品等发生市场价格大幅下降， 或因行业政策变化、下游客户经营变动导致客户需求发生重大变化，使公司相关产品无法在短期实现销售，可能导致公司存货的可变现净值严重低于账面价值，届时需要计提存货跌价准备，对公司业绩造成不利影响。 11、固定资产减值风险 报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 971,836.78 万元、 1,104,303.14万元和1,048,276.42万元，占公司非流动资产比重较高，本次发行后，公司固定资产规模预计将进一步增加。若公司生产经营环境、下游市场需求等未达预期或发生重大不利变化，导致资产实际使用效率或收益未达预期，存在计提固定资产减值准备的风险，从而对公司的经营业绩造成不利影响。 12、控股股东股份质押的风险 截至报告期末，发行人控股股东上海天神持有发行人 53,035.20万股，占发行人总股本的比例为 29.52%。上海天神已质押发行人股份 24,435.00万股，占发行人总股本的比例为13.60%，占其所持发行人股份比例为46.07%。若发行人控股股东、实际控制人无法到期偿还股份质押所产生的相关责任，则可能对实际控制人的控制权产生不利影响。 （三）募集资金投资项目相关的风险 1、募集资金投资项目新增产能消化的风险 本次募集资金主要投向公司海工基地建设及配套项目，募投项目达产后将进一步增加公司的海上风电基础结构件产品的产能。虽然公司已经综合考虑国家产业政策、行业发展趋势、下游客户需求及公司未来发展战略等因素，对本次募投项目中的建设项目实施可行性进行了充分论证。但本次募集资金投资项目新增产能消化受到全球风电装备行业的市场变动所影响，如未来国内外经济环境、国家相关海上风电产业政策、市场容量、市场竞争状况、行业发展趋势、国际贸易政策等发生不利变化，特别是欧洲海上风电项目建设需求、建设进度不达预期，或公司产品不能满足客户要求、市场开拓不及预期，则本次募投项目可能面临实施进度不及预期、新增产能无法被及时消化、产能利用率较低的风险，从而对公司的经营业绩、募投项目效益测算产生不利影响。 2、募投项目效益不达预期的风险 本次募集资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求等因素做出的，效益测算中的销售价格、成本、毛利率等关键参数与募投项目建设完成后的实际情况可能存在一定差异。在项目实际运营过程中，市场本身具有其他不确定性因素，仍有可能使本次募投项目在实施后面临一定的市场风险。同时，本次募投项目建成后的产能爬坡需要一定时间，公司下游主要为海上风电行业，受全球宏观经济政策、政府产业政策、供需关系、国际贸易政策等影响，存在一定波动，如果未来出现产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧、技术水平发生重大替代、原材料成本波动等情况，或国内风电行业发展趋势不及预期，可能导致本次募投项目未能实现预期经济效益。 3、募投项目毛利率下降的风险 本次募投项目天顺（射阳）风电海工智造项目（二期）中船舶分段产品达产后预计毛利率水平高于公司现有船舶建造业务毛利率水平，主要原因系报告期内公司船舶建造业务收入是公司首个船舶建造项目，在生产效率、材料利用率及人工工时效率方面尚未达到生产的较优水平，综合导致当期船舶制造业务毛利率较低。在本次募投项目建成投产后，如下游需求变化、成本降低幅度未达预期，则将存在本次募投项目船舶分段产品投产后实现的毛利率低于预计毛利率水平的风险。同时，公司本次募投项目毛利率是基于目前市场供给状态、生产工艺水平、原材料价格水平等进行的综合测算，如未来市场行业供给增加、竞争加剧、原材料价格上涨等持续上升，可能导致本次募投项目毛利率出现下降的风险。（未完）  |