根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和准则，并结合公司实际情况，公司拟修订《
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| 1 | 第一条为维护第一创业证券股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《证券公司监督
管理条例》《证券公司股权管理规定》《证券
公司治理准则》《上市公司章程指引》和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）的其他有关规定，制定本章程。 | 第一条为维护第一创业证券股份有
限公司（以下简称“公司”）、股东、职工
和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券
公司监督管理条例》《证券公司股权管理
规定》《证券公司治理准则》《上市公司章
程指引》《上市公司治理准则》和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）的其他有关规定，制定本章程。 | 完善制度依据。 |
| 2 | 第十五条公司的经营范围：证券经纪；
证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动
有关的财务顾问；证券（不含股票、中小企
业私募债券以外的公司债券）承销；证券自
营；证券资产管理；证券投资基金代销；为
期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代
销金融产品；证券投资基金托管业务。 | 第十五条公司的经营范围：证券经
纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投
资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、
非金融企业债务融资工具、中小企业私募
债券以外的公司债券）承销；证券自营；
证券资产管理；证券投资基金代销；为期
货公司提供中间介绍业务；融资融券；代
销金融产品；证券投资基金托管业务。 | 公司全资子公司一
创投行已取得非金
融企业债务融资工
具一般主承销业务
资格，公司根据中国
银行间市场交易商
协会的相关要求不
再开展非金融企业
债务融资工具承销
业务，根据相关监管
要求变更经营范围。 |
| 3 | 第一百一十条股东出席股东会会议，
依照有关法律、行政法规及本章程行使表决
权，股东（包括委托代理人出席股东会会议
的股东）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，所持每一股份享有一票表决
权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司的股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一 | 第一百一十条 股东出席股东会会
议，依照有关法律、行政法规及本章程行
使表决权，股东（包括委托代理人出席股
东会会议的股东）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，所持每一股份享
有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司的股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入
后三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之 | 根据《上市公司治理
准则》第十六条、《深
圳证券交易所上市
公司自律监管指引
第1号——主板上市
公司规范运作》2.1.
10修订。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| | 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构，可以作为征集人，自行或者委
托证券公司、证券服务机构，公开请求公司
股东委托其代为出席股东会，并代为行使提
案权、表决权等股东权利。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人
应当披露征集公告和相关征集文件，并按规
定披露征集进展情况和结果，公司应当予以
配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开
征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构有关规定，导
致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承
担赔偿责任。 | 一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构，可以作为征集人，自
行或者委托证券公司、证券服务机构，公
开请求公司股东委托其代为出席股东会，
并代为行使提案权、表决权等股东权利。
征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。除法律法规另有
规定外，公司及股东会召集人不得对征集
人设置条件。
依照前款规定征集股东权利的，征集
人应当披露征集公告和相关征集文件，并
按规定充分披露股东作出授权委托所必
需的信息、征集进展情况和结果，公司应
当予以配合。股东权利征集应当采取无偿
的方式进行，禁止以有偿或者变相有偿的
方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法
规或者国务院证券监督管理机构有关规
定，导致公司或者其股东遭受损失的，应
当依法承担赔偿责任。 | |
| 4 | 第一百一十三条董事候选人名单以提
案的方式提请股东会表决。董事会应当向股
东公告候选董事的简历和基本情况。
公司可以根据本章程的规定或者股东
会的决议实行累积投票制。
当公司单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在百分之三十及以上，或者
公司股东单独或与关联方合计持有公司百
分之五十以上股份时，公司应当在董事选举
中实行累积投票制度。
公司股东会选举两名以上独立董事的，
应当实行累积投票制。 | 第一百一十三条董事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。董事会应当
向股东公告候选董事的简历和基本情况。
董事的选举，应当充分反映中小股东
意见。股东会在董事选举中应当积极推行
累积投票制。
当公司单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例在百分之三十及以上，
或者公司股东单独或与关联方合计持有
公司百分之五十以上股份时，公司应当在
董事选举中实行累积投票制度。
公司股东会选举两名以上独立董事
的，应当实行累积投票制。 | 根据《上市公司治理
准则》第十七条修
订。 |
| 5 | 第一百二十八条公司董事为自然人。
公司董事应当符合下列基本条件：
（一）正直诚实，品行良好；
（二）熟悉证券基金法律法规和中国
证监会的规定；
（三）具备3年以上与其职务相关的
证券、基金、金融、法律、会计、信息技术
等工作经历； | 第一百二十八条 公司董事为自然
人。
公司董事应当符合下列基本条件：
（一）正直诚实，品行良好；
（二）熟悉证券基金法律法规和中
国证监会的规定；
（三）具备3年以上与其职务相关的
证券、基金、金融、法律、会计、信息技 | 根据《深圳证券交易
所上市公司自律监
管指引第1号——主
板上市公司规范运
作》3.2.11修订。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| | （四）具有与拟任职务相适应的管理
经历和经营管理能力；
（五）法律法规、中国证监会规定的其
他条件。
有下列情形之一的，不得担任公司董
事：
（一）存在《公司法》第一百七十八条、
《证券法》第一百二十四条第二款、第一百
二十五条第二款和第三款规定的情形；
（二）因犯有危害国家安全、恐怖主
义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、黑
社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被
判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；
（三）因重大违法违规行为受到金融
监管部门的行政处罚或者被中国证监会采
取证券市场禁入措施，执行期满未逾5年；
（四）最近5年被中国证监会撤销基
金从业资格或者被基金业协会取消基金从
业资格；
（五）担任被接管、撤销、宣告破产或
吊销营业执照机构的法定代表人和经营管
理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、
宣告破产或吊销营业执照之日起未逾5年，
但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣
告破产或吊销营业执照不负有个人责任的
除外；
（六）被中国证监会认定为不适当人
选或者被行业协会采取不适合从事相关业
务的纪律处分，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事、高级管理人员等，期
限尚未届满；
（八）因涉嫌违法犯罪被行政机关立
案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成
最终处理意见；
（九）中国证监会或证券交易所依法
认定的其他情形；
（十）法律、行政法规、部门规章规定
的不得担任公司董事的其他情形。
违反本条规定选举董事的，该选举无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司
应当解除其职务，停止其履职。 | 术等工作经历；
（四）具有与拟任职务相适应的管
理经历和经营管理能力；
（五）法律法规、中国证监会规定的
其他条件。
有下列情形之一的，不得担任公司董
事：
（一）存在《公司法》第一百七十八
条、《证券法》第一百二十四条第二款、
第一百二十五条第二款和第三款规定的
情形；
（二）因犯有危害国家安全、恐怖主
义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、
黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序
罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利；
（三）因重大违法违规行为受到金
融监管部门的行政处罚或者被中国证监
会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾
5年；
（四）最近5年被中国证监会撤销基
金从业资格或者被基金业协会取消基金
从业资格；
（五）担任被接管、撤销、宣告破产
或吊销营业执照机构的法定代表人和经
营管理的主要负责人，自该公司被接管、
撤销、宣告破产或吊销营业执照之日起未
逾5年，但能够证明本人对该公司被接管、
撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个
人责任的除外；
（六）被中国证监会认定为不适当
人选或者被行业协会采取不适合从事相
关业务的纪律处分，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限尚未届满；
（八）因涉嫌违法犯罪被行政机关
立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未
形成最终处理意见；
（九）中国证监会或证券交易所依
法认定的其他情形；
（十）法律、行政法规、部门规章规 | |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| | | 定的不得担任公司董事的其他情形。
违反本条规定选举董事的，该选举无
效。董事在任职期间出现本条情形的，应
当按相应规定停止履职并由公司解除其
职务。
相关董事应当停止履职但未停止履
职或者应当被解除职务但仍未解除，参加
董事会及其专门委员会会议、独立董事专
门会议并投票的，其投票无效且不计入出
席人数。 | |
| 6 | 第一百三十一条董事应当遵守法律、
行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对
公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权贿赂或者收受其
他非法收入，不得侵占公司、客户的财产；
（二）不得挪用公司、客户资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东会决
议通过，不得直接或者间接与公司订立合同
或者进行交易；董事的近亲属、董事或者其
近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董
事有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易的，适用本项规定；
（五）不得利用职务便利，为自己或他
人谋取属于公司的商业机会；但向董事会或
者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
公司不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，
并经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣
金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得泄露因职务便利获取的未
公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示
他人从事相关的交易活动；
（十）不得利用其关联关系损害公司 | 第一百三十一条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公司负
有忠实义务，应当采取措施避免自身利益
与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益，不得从事《公司法》第一百八十
一条列举的违反对公司忠实义务的行为。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权贿赂或者收受
其他非法收入，不得侵占公司、客户的财
产；
（二）不得挪用公司、客户资金；
（三）不得将公司资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，
并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与公司订
立合同或者进行交易；董事的近亲属、董
事或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易的，适
用本项规定；
（五）不得利用职务便利，为自己或
他人谋取属于公司的商业机会；但向董事
会或者股东会报告并经股东会决议通过，
或者公司根据法律、行政法规或者本章程
的规定，公司不能利用该商业机会的除
外；
（六）不得自营或者为他人经营与
公司同类的业务，但向董事会或者股东会
报告，并经股东会决议通过的除外；
（七）不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有； | 根据《上市公司治理
准则》第二十四条、
《深圳证券交易所
股票上市规则》
4.3.5新增。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| | 利益；
（十一）不得从事不正当交易或者利
益输送；
（十二）不得滥用职权、玩忽职守，不
按照规定履行职责；
（十三）违反对公司忠实义务的其他
行为。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本条规
定。 | （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得泄露因职务便利获取的
未公开信息、利用该信息从事或者明示、
暗示他人从事相关的交易活动；
（十）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十一）不得从事不正当交易或者
利益输送；
（十二）不得滥用职权、玩忽职守，
不按照规定履行职责；
（十三）违反对公司忠实义务的其
他行为。
董事根据前款第（五）项、第（六）
项规定，为自己或者他人谋取属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与公司同
类业务的，应当充分说明原因、防范自身
利益与公司利益冲突的措施、对公司的影
响等，并予以披露。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本
条规定。 | |
| 7 | 第一百三十二条董事应当遵守法律、
行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
管理者通常应有的合理注意，对公司负有下
列勤勉义务：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）对公司定期报告签署书面确认
意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）根据审计委员会的要求提交执
行职务的报告；如实向审计委员会提供有关 | 第一百三十二条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公司负
有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大
利益尽到管理者通常应有的合理注意，应
当保证有足够的时间和精力履行其应尽
的职责。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政
策的要求，商业活动不超过营业执照规定
的业务范围；
（二）公平对待所有股东，加强与投
资者的沟通，并关注其他利益相关者的合
法权益；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）对公司定期报告签署书面确 | 根据《上市公司治理
准则》第二十五条、
第三十二条新增。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| | 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章、证
券交易所及本章程规定的其他勤勉义务。公
司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本条规定。 | 认意见，保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）根据审计委员会的要求提交
执行职务的报告；如实向审计委员会提供
有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、
证券交易所及本章程规定的其他勤勉义
务。公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本
条规定。 | |
| 8 | 第一百三十五条董事可以在任期届满
以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书
面辞职报告。辞职报告中应说明辞任时间、
辞任原因、辞去的职务、辞任后是否继续在
公司任职（如继续任职、说明继续任职的情
况）等情况。公司收到辞职报告之日辞任生
效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员
低于法定最低人数或者本章程规定人数的
二分之一时，或者因独立董事辞任导致独立
董事人数少于董事会成员的三分之一、或者
独立董事中欠缺会计专业人士、或者董事会
专门委员会中独立董事所占比例不符合法
律法规和准则规定或者本章程的规定时，在
补选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。董事会应当尽快召集临时股东
会，补选董事填补因董事辞任产生的空缺。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任
之日起六十日内完成补选，确保董事会及其
专门委员会构成符合法律法规和本章程的
规定。
董事辞任生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在任期结束后的合理期限内仍然有效。董事
在任职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。董事对公司商业秘
密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直
到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期
间应当根据公平的原则决定，视事件发生与 | 第一百三十五条董事可以在任期届
满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提
交书面辞职报告。辞职报告中应说明辞任
时间、辞任原因、辞去的职务、辞任后是
否继续在公司任职（如继续任职、说明继
续任职的情况）等情况。公司收到辞职报
告之日辞任生效，公司将在两个交易日内
披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成
员低于法定最低人数或者本章程规定人
数的二分之一时，或者因独立董事辞任导
致独立董事人数少于董事会成员的三分
之一、或者独立董事中欠缺会计专业人
士、或者董事会专门委员会中独立董事所
占比例不符合法律法规和准则规定或者
本章程的规定时，在补选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
董事会应当尽快召集临时股东会，补选董
事填补因董事辞任产生的空缺。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞
任之日起六十日内完成补选，确保董事会
及其专门委员会构成符合法律法规和本
章程的规定。
董事辞任生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除，在任期结束后的合理期限内仍然有
效。董事在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离任而免除或者终止。董事
离任时尚未履行完毕的承诺，仍应当履 | 根据《上市公司治理
准则》第三十条修
订。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| | 离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。
公司建立董事离职管理机制，存在违反
相关承诺或者其他损害上市公司利益行为
的，董事会应当采取必要手段追究相关人员
责任。
股东会可以决议解任董事，决议作出之
日解任生效。无正当理由，在任期届满前解
任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。 | 行。董事对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公
开信息。其他义务的持续期间应当根据公
平的原则决定，视事件发生与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定。
公司建立董事离职管理机制，对离职
董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承
诺，是否在履职过程中存在违法违规行为
等进行审查；存在违反相关承诺或者其他
损害公司利益行为的，董事会应当采取必
要手段追究相关人员责任。
股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。无正当理由，在任期届满
前解任董事的，该董事可以要求公司予以
赔偿。 | |
| 9 | 第一百三十六条未经本章程规定或者
董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人
名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董
事应当事先声明其立场和身份。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 | 第一百三十六条未经本章程规定或
者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以
其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的
情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董
事会应当采取措施追究其法律责任。
董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。 | 根据《上市公司治理
准则》第二十六条新
增。 |
| 10 | 第一百三十七条除经股东会决议通
过公司可为董事购买责任保险外，公司不以
任何形式为董事纳税及支付应由董事个人
承担的罚款、赔偿金。 | 第一百三十七条经股东会批准，公
司可以在董事任职期间为董事因执行公
司职务承担的赔偿责任投保责任保险。此
外公司不以任何形式为董事纳税及支付
应由董事个人承担的罚款、赔偿金。 | 根据《上市公司治理
准则》第二十九条修
订。 |
| 11 | 第一百四十条独立董事必须具有独立
性，不得与公司存在关联关系、利益冲突或
者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。
下列人员不得担任独立董事：
（一)最近三年在公司或者其关联方
（含附属企业）任职的人员； | 第一百四十条独立董事必须具有独
立性，不得与公司存在关联关系、利益冲
突、直接或者间接利害关系，或者存在其
他可能妨碍独立客观判断的情形，不得与
公司主要股东、实际控制人存在直接或者
间接利害关系，或者其他可能影响其进行 | 根据《上市公司独立
董事管理办法》第二
条和第六条、《证券
基金经营机构董事、
监事、高级管理人员
及从业人员监督管 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| | (二）直系亲属和主要社会关系人员在
公司或者其关联方（含附属企业）任职的人
员；
（三）在下列机构任职的人员及其直系
亲属：持有或控制公司百分之五以上股份的
单位；公司前五名股东单位；公司控股股东、
实际控制人的附属企业；
（四）直接或间接持有公司百分之一以
上股份或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在与公司有重大业务往来的单
位的控股股东、实际控制人任职的人员，以
及在与公司存在业务往来或利益关系的机
构任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（二）
项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）与公司或者其关联方的高级管理
人员、其他董事、监事以及其他重要岗位人
员存在利害关系的人员；
（九）在公司或者其他证券基金经营机
构担任除独立董事以外职务的人员；
（十）法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第（三）项、第（五）项和第（六）
项中的控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控
制且按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。 | 独立客观判断的关系。下列人员不得担任
独立董事：
（一）最近三年在公司或者其关联方
（含附属企业）任职的人员；
（二）直系亲属和主要社会关系人员
在公司或者其关联方（含附属企业）任职
的人员；
（三）在下列机构任职的人员及其直
系亲属：持有或控制公司百分之五以上股
份的单位；公司前五名股东单位；公司控
股股东、实际控制人的附属企业；
（四）直接或间接持有公司百分之一
以上股份或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员；
（六）在与公司有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（七）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不
限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
负责人；
（八）在与公司存在业务往来或利益
关系的机构任职的人员；
（九）与公司或者其关联方的高级管
理人员、其他董事、监事以及其他重要岗
位人员存在利害关系的人员；
（十）在公司或者其他证券基金经营
机构担任除独立董事以外职务的人员；
（十一）最近十二个月内曾经具有第
（二）项至第（七）项所列举情形的人员；
（十二）法律、行政法规、中国证监
会规定、深圳证券交易所业务规则和本章
程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（三）项、第（五）项、第（六）
项和第（七）项中的控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有 | 理办法》第九条、《上
市公司治理准则》第
四十一条修订。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| | | 资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。 | |
| 12 | 第一百六十六条董事会会议均应采取
现场、视频或者电话会议方式。由于紧急情
况、不可抗力等原因无法举行现场、视频
或者电话会议时，董事会会议可以以通讯方
式（除现场、视频及电话会议以外的方式）
召开。董事会决议表决方式可以采取书面记
名投票表决方式或举手表决方式。董事应当
代表其本人和委托其代为出席会议的董事
签署表决结果。以现场方式以外的其他方式
召开的董事会会议，董事签署表决结果后，
应将表决结果送交公司。
董事未及时签署或送交表决结果的，视
为弃权。 | 第一百六十六条董事会会议原则上
应采取现场方式召开。在保证全体参会董
事能够充分沟通并表达意见的前提下，必
要时可以依照程序采用视频、电话或者通
讯方式召开。董事会决议表决方式可以采
取书面记名投票表决方式、举手表决方式
或者口头表决方式。董事应当代表其本人
和委托其代为出席会议的董事签署表决
结果。以现场方式以外的其他方式召开的
董事会会议，董事签署表决结果后，应将
表决结果送交公司。
董事未及时签署或送交表决结果的，
视为弃权。 | 根据《深圳证券交易
所上市公司自律监
管指引第1号——主
板上市公司规范运
作》2.2.2修订。 |
| 13 | 第一百六十七条董事会会议应由董
事本人出席；董事因故不能亲自出席，应当
审慎选择并以书面形式委托其他董事代为
出席，委托书中应载明委托人和代理人的姓
名、代理事项、授权范围、对各项议案表决
意见的指示、授权期限、签署日期，并由委
托人签名。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。 | 第一百六十七条董事应当出席董事
会会议，对所议事项发表明确意见。董事
因故不能亲自出席，应当审慎选择并以书
面形式委托其他董事按委托人意愿代为
投票，委托人应当独立承担法律责任。委
托书中应载明委托人和代理人的姓名、代
理事项、授权范围、对各项议案表决意见
的指示、授权期限、签署日期，并由委托
人签名。独立董事不得委托非独立董事代
为投票。董事未出席董事会会议，亦未委
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。 | 根据《上市公司治理
准则》第二十七条修
订。 |
| 14 | 第一百七十七条薪酬考核与提名委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案，负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）公司薪酬管理基本制度；
（二）董事、高级管理人员的薪酬、考
核结果； | 第一百七十七条薪酬考核与提名委
员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬政策与方案，负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）公司薪酬管理基本制度；
（二）董事、高级管理人员的薪酬、 | 根据《上市公司治理
准则》第二十条、第
二十二条、《深圳证
券交易所上市公司
自律监管指引第1号
——主板上市公司
规范运作》3.2.11修
订。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| | （三）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（四）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（五）提名或者任免董事；
（六）聘任或者解聘高级管理人员；
（七）法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则或本章程规定
的其他事项。
董事会对薪酬考核与提名委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬考核与提名委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 考核结果；
（三）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（四）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（五）提名或者任免董事；
（六）聘任或者解聘高级管理人员；
（七）法律、行政法规、中国证监会
规定、深圳证券交易所业务规则或本章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬考核与提名委员会的
建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬考核与提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
薪酬考核与提名委员会应当对董事、
高级管理人员候选人是否符合任职资格
进行审核。公司在披露董事候选人情况
时，应当同步披露薪酬考核与提名委员会
的审核意见。薪酬考核与提名委员会应当
对董事、高级管理人员的任职资格进行评
估，发现不符合任职资格的，及时向董事
会提出解任的建议。 | |
| 15 | 第一百七十八条董事会各专门委员会
可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生
的合理费用由公司承担。 | 第一百七十八条董事会各专门委员
会可以聘请中介机构提供专业意见。专门
委员会履行职责的有关费用由公司承担。 | 根据《上市公司治理
准则》第四十九条修
订。 |
| 16 | 第一百八十一条董事会应当设董事会
秘书，负责股东会、董事会、董事会专门委
员会会议的筹备、会议记录和会议文件的保
管、股东资料的管理、按照规定或者根据中
国证监会、股东等有关单位或者个人的要
求，依法提供有关资料，办理信息报送或者
信息披露事项。 | 第一百八十一条董事会应当设董事
会秘书，负责股东会、董事会、董事会专
门委员会会议的筹备、会议记录和会议文
件的保管、股东资料的管理，以及按照规
定或者根据中国证监会、股东等有关单位
或者个人的要求，依法提供有关资料，办
理信息报送或者信息披露事项、投资者关
系工作等事宜。 | 根据《上市公司治理
准则》第三十四条修
订。 |
| 17 | 第一百九十四条公司总裁及其他高级
管理人员可以在任期届满以前提出辞职。公
司总裁及其他高级管理人员的辞职自辞职
报告送达董事会时生效。有关总裁及其他高
级管理人员辞职的具体程序和办法，由总裁
及其他高级管理人员与公司之间的劳动合
同规定。 | 第一百九十四条公司总裁及其他高
级管理人员可以在任期届满以前提出辞
职。公司总裁及其他高级管理人员的辞职
自辞职报告送达董事会时生效。有关总裁
及其他高级管理人员辞职的具体程序和
办法，由公司相关制度规定。 | 根据公司实际情况
修订。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| 1 | 第一条为进一步完善第一创业证券股
份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，
促进并保障董事会依法行使职权，规范、高
效运作和审慎、科学决策，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》《证券公司监督
管理条例》《证券公司治理准则》《上市公司
章程指引》等有关法律法规与准则，以及《第
一创业证券股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际
情况，制定本议事规则。 | 第一条为进一步完善第一创业证
券股份有限公司（以下简称“公司”）治
理结构，促进并保障董事会依法行使职
权，规范、高效运作和审慎、科学决策，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》《证券公司监督管理条例》《证券公
司治理准则》《上市公司章程指引》《上
市公司治理准则》等有关法律法规与准
则，以及《第一创业证券股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，并结合公司实际情况，制定本议事
规则。 | 补充制度制定依据。 |
| 2 | 第九条董事会每年至少召开两次定期
会议，由董事长召集和主持，于会议召开十
日以前书面通知全体董事。十日的期限自会
议通知发出之日起计算，截止日不包括会议
召开当日。 | 第九条董事会每年至少召开两次
定期会议，由董事长召集和主持，于会
议召开十日以前书面通知全体董事。十
日的期限自会议通知发出之日起计算，
截止日不包括会议召开当日。
董事会定期会议的书面会议通知发
出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议议案
的，应当在原定会议召开日之前三日发 | 根据实际需要，明确
董事会定期会议通
知的变更程序。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| | | 出书面变更通知，说明情况和新议案的
有关内容及相关材料。不足三日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会
董事的认可后按期召开。 | |
| 3 | 第十条有下列情形之一的，董事长应
在十日内召集董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东
提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事提议时；
（四）过半数独立董事提议时；
（五）审计委员会提议时；
（六）总裁提议时。
董事会临时会议应当于会议召开五日
前书面通知全体董事。五日的期限自会议通
知发出之日起计算，截止日不包括会议召开
当日。
因紧急或其他特殊情况无法满足前款
通知时限的，召集人应当作出说明，若未有
董事提出异议，可以不受前述通知时限的限
制。 | 第十条有下列情形之一的，董事长
应在十日内召集董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的
股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事提议时；
（四）过半数独立董事提议时；
（五）审计委员会提议时；
（六）总裁提议时。
董事会临时会议应当于会议召开五
日前书面通知全体董事。五日的期限自
会议通知发出之日起计算，截止日不包
括会议召开当日。董事会临时会议的会
议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消
会议议案的，应当在原定会议召开日之
前发出书面变更通知，说明情况和新议
案的有关内容及相关材料。
因紧急或其他特殊情况无法满足前
款通知时限的，召集人应当作出说明，
若未有董事提出异议，可以不受前述通
知时限的限制。 | 根据实际需要，明确
董事会临时会议通
知的变更程序。 |
| 4 | 第十四条董事会会议均应采取现场、
视频或者电话会议方式。由于紧急情况、不
可抗力等原因无法举行现场、视频或者电
话会议时，董事会会议可以以通讯方式（除
现场、视频及电话会议以外的方式）召开。 | 第十四条董事会会议原则上应采
取现场方式召开。在保障全体参会董事
充分沟通并表达意见的前提下，必要时
可以依照程序采用视频、电话或者通讯
方式召开。 | 根据《深圳证券交易
所上市公司自律监
管指引第1号——主
板上市公司规范运
作》2.2.2修订。 |
| 5 | 第十五条董事应当亲自出席董事会会
议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当
审慎选择并以书面形式委托其他董事代为
出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理
事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
董事应当依法对定期报告是否真实、准 | 第十五条董事应当出席董事会会
议，对所议事项发表明确意见。董事在
审议提交董事会决策的事项时，应当充
分收集信息，在调查、获取作出决策所
需文件和资料的基础上，充分考虑所审
议事项的合法合规性、是否涉及自身利
益、是否属于董事会职权范围、对公司
的影响（包括潜在影响）以及存在的风
险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职
责并对所议事项发表明确意见。对所议
事项有疑问的，应当主动调查或者要求 | 根据《上市公司治理
准则》第二十七条、
《深圳证券交易所
上市公司自律监管
指引第1号——主板
上市公司规范运作》
3.3.1修订。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| | 确、完整签署书面确认意见，不得委托他人
签署，也不得以任何理由拒绝签署。 | 董事会补充提供决策所需的资料或者信
息。
董事因故不能亲自出席，应当审慎
选择并以书面形式委托其他董事按委托
人意愿代为投票。委托书中应载明委托
人和代理人的姓名、代理事项、授权范
围、对各项议案表决意见的指示、授权
期限、签署日期，并由委托人签名。
董事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
董事应当依法对定期报告是否真
实、准确、完整签署书面确认意见，不
得委托他人签署，也不得以任何理由拒
绝签署。 | |
| 6 | 第十六条委托和代理出席董事会会议
应当遵循以下原则：
（一）董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业有关联关系的，关联董事不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权；
（二）独立董事不得委托非独立董事代
为出席，非独立董事也不得接受独立董事的
委托；
（三）董事应当在委托书中明确对每一
事项发表同意、反对或者弃权的意见，董事
不得作出或者接受无表决意向的委托、全权
委托或者授权范围不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事
的委托。 | 第十六条委托和代理出席董事会
会议应当遵循以下原则：
（一）董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的，关联董事
不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权；
（二）独立董事不得委托非独立董
事代为投票，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三）董事应当在委托书中明确对
每一事项发表同意、反对或者弃权的意
见，董事不得作出或者接受无表决意向
的委托、全权委托或者授权范围不明确
的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名
董事的委托。 | 根据《上市公司治理
准则》第二十七条修
订。 |
| 7 | 第十七条公司的董事、总裁等均可提
交提案。
董事会会议不得就未包括在会议通知
中的议案进行表决。董事接受其他董事委托
代为出席董事会会议的，不得代表其他董事
对未包括在会议通知中的提案进行表决。 | 第十七条公司的董事、总裁等均可
提交议案。
董事会会议不得就未包括在会议通
知中的议案进行表决。董事接受其他董
事委托代为出席董事会会议的，不得代
表其他董事对未包括在会议通知中的议
案进行表决。 | 完善表述。 |
| 8 | 第二十一条董事会决议的表决，实行
一人一票。
董事会决议表决方式可以采取书面记
名投票表决方式或举手表决方式。董事应代 | 第二十一条董事会决议的表决，实
行一人一票。
董事会决议表决方式可以采取书面
记名投票表决方式、举手表决方式或者 | 根据公司实际需要
修订。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| | 表其本人和委托其代为出席会议的董事签
署表决结果。以现场方式以外的其他方式召
开的董事会会议，董事签署表决结果后，应
当将表决结果送交公司。
董事未及时签署或送交表决结果的，视
为弃权。 | 口头表决方式。董事应代表其本人和委
托其代为出席会议的董事签署表决结
果。以现场方式以外的其他方式召开的
董事会会议，董事签署表决结果后，应
当将表决结果送交公司。
董事未及时签署或送交表决结果
的，视为弃权。 | |
| 9 | 第二十二条董事应当在董事会决议上
签字并对董事会的决议承担责任。董事对表
决事项的责任不因委托其他董事出席而免
除。董事会决议违反法律、行政法规或者《公
司章程》，给公司造成严重损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表
决时曾表明异议并记载于董事会会议记录
的，该董事可以免除责任。
没有参加董事会的以及投弃权票的董
事也应对该决议承担责任。
公司应当在会议结束时及时将董事会
决议（包括所有提案均被否决的董事会决
议）报送证券交易所，并按证券监督管理机
构和证券交易所相关规定进行公告。 | 第二十二条董事应当在董事会决
议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事对表决事项的责任不因委托其他董
事出席而免除。董事会决议违反法律、
行政法规或者《公司章程》，给公司造成
严重损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异
议并记载于董事会会议记录的，该董事
可以免除责任。
没有参加董事会的以及投弃权票的
董事也应对该决议承担责任。
公司应当在会议结束时及时将董事
会决议（包括所有议案均被否决的董事
会决议）报送证券交易所，并按证券监
督管理机构和证券交易所相关规定进行
公告。 | 完善表述。 |
