第一创业(002797):第一创业证券股份有限公司关联交易管理制度
关联交易管理制度 （尚需提交股东会审议） 第一章 总则 第一条为加强第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，规范关联交易行为，维护公司、公司股东特别是中小股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》（以下简称“《第7号指引》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称“法律法规和准则”）以及《第一创业证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条公司的关联交易应当遵循合法合规性、必要性和公允性的原则，保持公司的独立性，确保审议程序合规、信息披露规范，不得损害客户、公司、股东或者债权人的利益。 第三条本制度适用于公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的关联交易事项。 第二章 关联人与关联交易 第四条公司的关联人是指《上市规则》等法律法规和准则所定义的关联法人（或其他组织）和关联自然人。 第五条具有下列情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或其他组织）： （一）直接或间接控制公司的法人（或其他组织）； （二）由本条第（一）项法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）； （三）由本制度第六条所列的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本条第（一）至（四）项情形之一的法人（或其他组织）； （六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。 第六条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事和高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本条第（一）至（四）项情形之一的自然人； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第七条公司与本制度第五条第（二）项所列法人（或其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第八条公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会办公室报送公司关联人名单及关联关系的说明，由董事会办公室做好登记管理工作。 第九条公司董事会办公室应当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。 第十条关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （十九）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他交易事项。 第十一条公司不得从事下列关联交易： （一）公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 （二）公司除依法为客户提供融资融券外，不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保，法律法规和准则另有规定的除外。 （三）法律法规和准则禁止公司从事的其他关联交易。 本条前款第（一）项所称关联参股公司，是指公司参股且属于本制度第五条规定的关联法人（或其他组织），公司控股股东、实际控制人控制的主体除外。 第三章 关联交易的审议程序与信息披露 第一节关联交易审议程序与信息披露的一般规定 第十二条公司进行关联交易，应当履行下列审议程序和信息披露义务：（一）未达本制度规定的董事会审议标准的关联交易，应当提交总裁审批；但总裁与该交易事项有关联关系的，应当提交董事会审议； （二）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露； （三）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露； （四）除本制度第二十八条的规定外，与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，及时披露，并在董事会审议通过后提交股东会审议。 （五）董事、高级管理人员直接或者间接与公司订立合同（聘用合同除外）或者进行交易的，应当就订立合同或者进行交易有关事项向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本项规定。 对于应当披露的关联交易，经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。 第十三条对于本制度第十二条第（四）项规定的关联交易，还应当披露符合《上市规则》要求的审计报告或者评估报告。 公司关联交易事项虽未达到本制度第十二条第（四）项规定的标准，但中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则要求公司提交股东会审议的，或者公司依据其他法律法规和准则或者《公司章程》提交股东会审议的，或者公司自愿提交股东会审议的，应当披露符合《上市规则》要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）本制度第二十五条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 第十四条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十二条的相关规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 公司已披露但未履行股东会审议程序的关联交易事项，应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 第十五条公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求进行披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项。 公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的关联交易事项。公司披露的本次关联交易事项的公告，应当包括符合《上市规则》要求的审计报告或者评估报告。 第十六条公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等。 第十七条董事会应当准确、全面识别上市公司的关联方和关联交易，重点审议关联交易的必要性、公允性和合规性，并严格执行关联交易回避表决制度。 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当及时向董事会书面报告，并回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，所作决议须经非关联董事过半数通过。 出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 第十八条关联董事是指具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；（三）拥有交易对方的直接或间接控制权； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第十九条股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 股东会作出关联交易事项的决议，应当由出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过，但属于《公司章程》规定应当经股东会特别决议的事项应当由出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第二十条关联股东是指具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响； （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第二十一条关联交易的交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。 第二节关联交易审议程序与信息披露的特别规定 第二十二条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度的规定履行信息披露义务和审议程序，但属于《上市规则》规定的应当履行信息披露义务和审议程序的，则仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他情形。 第二十三条公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度的相关规定履行关联交易的信息披露义务以及《上市规则》第六章第一节的相关规定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第十二条的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第二十四条公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行本制度规定的审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照本制度的相关规定披露并履行相应审议程序。 公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的，不适用本条前款规定。 第二十五条公司与关联人发生本制度第十条第（十二）项至第（十六）项等与日常经营相关的关联交易（以下称“日常关联交易”），应当按照下述规定及时披露并履行审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；日常关联交易协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议； （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露。实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行审议程序并披露。 第二十六条公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第二十七条公司向符合本制度规定的关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第二十八条公司为关联人（公司股东及其关联人除外）提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司因交易导致被担保人成为公司关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 公司董事会或者股东会未审议通过本条第二款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第三节关联交易金额的计算标准 第二十九条公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度第十二条的相关规定。 第三十条公司与关联人之间进行委托理财，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，并以委托理财额度作为计算标准，适用本制度第十二条的相关规定。 第三十一条公司与关联人之间进行证券投资的，应当以证券投资额作为计算标准，适用本制度第十二条的相关规定。 第三十二条公司因放弃权利导致与关联人发生关联交易的，应当按照下列标准，适用本制度第十二条的相关规定： （一）公司直接或者间接放弃对所控制企业的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标适用本制度第十二条的相关规定； （二）公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标适用本制度第十二条的相关规定； （三）公司部分放弃权利的，应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本制度第十二条的相关规定。 对于未达到相关金额标准，但公司董事会或深圳证券交易所认为放弃权利可能对公司构成重大影响的，公司应当及时履行信息披露义务。 第三十三条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本制度第十二条的相关规定。 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于进行审计或者评估。 第三十四条公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用本制度第十二条的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用本制度第三十二条的相关规定。 公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及公司放弃权利情形的，应当按照本制度第三十二条的标准，适用本制度第十二条的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。 第三十五条公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十二条的相关规定。 第三十六条公司与关联人进行交易时涉及相关义务、计算标准等，本制度未规定的，适用《上市规则》《第7号指引》等法律法规和准则的规定。 第四章 关联交易管理的职责分工 第三十七条董事会办公室负责组织公司关联交易事项的管理。法律合规部、计划财务部配合董事会办公室履行关联交易管理职责。稽核部对公司关联交易进行审计和监督。 第三十八条公司各部门、各控股子公司（以下统称“各单位”）负责人为所在单位的公司关联交易管理的第一责任人。各单位应指定专人为公司关联交易联络人，负责其所在单位的公司关联交易识别、组织审核、数据统计、报告等工作。 第三十九条董事会办公室负责公司关联人的识别、关联人清单的更新，并统筹公司关联交易的识别、组织履行审议程序和信息披露工作。 第四十条法律合规部协助董事会办公室履行公司关联交易管理职责。法律合规部在合规审查过程中，如认为相关交易可能构成关联交易的，应当及时告知相关部门和董事会办公室。 第四十一条计划财务部协助董事会办公室进行公司关联交易的数据统计和信息披露工作。计划财务部根据董事会办公室提供的公司关联人清单、关联交易类型发送收集关联交易数据的通知，并根据各单位提交的公司关联交易信息负责数据汇总、监管报送以及协助董事会办公室进行相关信息披露。 第四十二条公司稽核部应当至少每半年检查一次关联交易事项，出具检查报告并提交董事会审计委员会。 第四十三条各单位应当充分配合董事会办公室、法律合规部、计划财务部、稽核部等相关部门开展公司关联交易管理工作。 各单位应当根据董事会办公室的通知，于每年年初提交本年度预计可能发生的日常关联交易，由董事会办公室汇总、审核，并按照本制度第十二条的相关规定提交董事会、股东会审议；各单位应当根据计划财务部的通知，及时提交一定期间内与本单位相关的公司关联交易执行情况。 第四十四条各单位拟与公司关联人发生交易时，单位负责人和关联交易联络人应当审慎判断是否构成公司关联交易，并在交易发生前将该交易的相关情况报送董事会办公室进行关联交易识别。如构成公司关联交易且不属于本制度第四十三条规定的已经公司股东会审议通过的预计日常关联交易范围的，各单位应当在交易发生前提交关联交易审批。提交的材料至少应包括以下内容：（一）关联人基本情况和关联关系说明； （二）交易概述及交易标的的基本情况； （三）交易协议的主要内容； （四）交易的定价政策及定价依据，以及是否符合公允性的说明； （五）交易目的及对公司的影响，包括交易的必要性、对公司独立性以及对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响等； （六）交易的合法合规性说明； （七）其他需说明的事项。 第五章 责任追究 第四十五条公司员工在关联交易事项中发生违反法律法规和准则、公司制度，或者行业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则的行为，公司按照相关制度给予相应的处分。 第四十六条相关人员违反法律法规或者本制度规定，公司应当追究其责任。 第四十七条公司员工或相关人员涉嫌违反法律法规或准则的，公司同时报告监管部门或者执法部门。 第六章 附则 第四十八条本制度所称“关系密切的家庭成员”，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 第四十九条本制度所称“以上”含本数，“超过”“过半数”不含本数。 第五十条本制度未尽事宜，或与有关法律法规和准则相冲突的,按有关法律法规和准则的规定执行。 第五十一条本制度由公司董事会负责解释。 第五十二条本制度自公司股东会审议通过之日起生效。 中财网
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