第一创业(002797):第一创业证券股份有限公司董事履职考核与薪酬管理制度
董事履职考核与薪酬管理制度 （尚需提交股东会审议） 第一章 总则 第一条 为健全第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”）考核与薪酬体系，完善激励与约束机制，保障公司董事依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《证券公司建立稳健薪酬制度指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称“法律法规和准则”）及《第一创业证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事。 第三条 公司董事薪酬与考核遵循以下原则： （一）贯彻稳健经营理念，将薪酬与考核机制与风险管理紧密结合，保障全面风险管理的有效落实，实现稳健经营； （二）确保合规底线要求，将薪酬与考核机制与合规管理有效衔接，避免引发合规风险； （三）促进形成正向激励，根据职业操守、廉洁从业情况、合规风控效果、社会责任履行情况、股东长期利益等情况，同时结合公司特点建立健全薪酬与考核机制； （四）提升公司长期价值，将“合规、诚信、专业、稳健”的文化理念融入薪酬与考核机制，促进公司和行业可持续发展。 第二章 组织管理 第四条 公司董事会薪酬考核与提名委员会负责制定董事的考核标准并进行考核，制定、审查董事的薪酬政策与方案并就董事的薪酬、考核结果向董事会提出建议。董事会对薪酬考核与提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬考核与提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第五条 公司董事会负责审议决定董事的考核结果。董事的薪酬构成、标准及调整方案，由董事会提交公司股东会审议通过后实施。 第六条 公司董事会应当就董事履职情况、考核结果及薪酬情况向股东会作出专项说明，并由公司予以披露。 第三章履职考核 第七条 公司董事应当恪尽职守，勤勉尽责，保证有足够的时间和精力履行职责。董事履职考核内容包括履职的忠实勤勉、履职能力、合规风控、廉洁从业、诚信执业、践行行业和公司文化理念、是否受到监管部门处罚、是否损害公司利益等方面，对独立董事的考核还应当包括独立性考核。属于监管规则规定的关键岗位人员的，还应根据其岗位职责按监管规则实行长周期考核。 第八条 董事会按年度对董事进行履职考核。公司董事的履职考核先由董事进行自评，董事会薪酬考核与提名委员会在董事自评基础上形成初步考核结果，并提交董事会审议决定。董事的履职考核分为“称职”“基本称职”和“不称职”三个结果。 第九条 董事履职过程中出现下列情形之一的，当年考核结果应当为“不称职”： （一）泄露公司商业秘密，损害公司利益的； （二）在履职过程中获取不正当利益，或利用董事职务谋取私利的；（三）受到监管机构行政处罚的； （四）证券监管机构或公司董事会认定的其他严重失职行为； （五）内部董事存在严重违反公司制度的行为； （六）法律法规规定的其他情形。 第十条 对考核结果为“不称职”的董事，公司董事会有权提请股东会审议决定是否继续担任董事职务。 第十一条 公司内部董事的考核在本制度规定的考核内容基础上，还需根据其所担任职务和工作职责的履职情况进行考核。 第十二条 董事对董事会考核结果有异议的，可向董事会申请复评。董事会有权做出维持或调整原考核结果的决定。 第四章 薪酬管理 第十三条 公司董事的薪酬水平参考同行业薪酬水平，并结合公司实际情况确定。 第十四条 公司根据董事的工作性质与具体职责，确定董事的薪酬构成及标准如下： （一）独立董事：独立董事薪酬为年度津贴，公司按照股东会确定的标准，向其按月发放； （二）外部非独立董事：董事薪酬为年度津贴，公司按照股东会确定的标准，向其按月发放。公司董事长、副董事长由外部董事担任的，其薪酬标准由股东会另行确定； （三）内部董事：依据其与公司建立的劳动关系、在公司担任的具体职务和工作职责，按照《第一创业证券股份有限公司薪酬管理制度》《第一创业证券股份有限公司高级管理人员绩效考核与奖励管理办法》等制度规定发放薪酬，并适用相应约束机制。公司董事长、副董事长由内部董事担任的，其薪酬标准适用本条第（三）项规定。 如股东单位对其提名的董事领取薪酬有相关规定的，按照股东单位的相关规定执行；如董事担任其他职务，法律法规或其任职单位对其领取薪酬有相关规定的，按照相关规定执行。 第十五条 法律法规和准则及公司制度规定董事的薪酬应延期发放的，从其规定。 第十六条 发生下列情形之一的，公司董事会根据情况减少、暂停或终止向相关董事发放薪酬或津贴： （一）被证券监管机构处以行政处罚，或被采取责令处分有关人员、责令更换有关人员或者限制其权利、限制支付报酬或者提供福利、责令暂停履行职务、责令停止职权、责令解除职务、认定为不适当人选、公开谴责、市场禁入等行政监管措施的； （二）被证券交易所通报批评、公开谴责或认定为不适当人选的； （三）年度考核结果为“不称职”的； （四）公司董事会认定存在严重违反董事职责或公司有关规定的其他情形。 第十七条 公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任职时间和履职考核情况发放薪酬。 第十八条 公司董事薪酬标准可根据市场环境、公司经营情况等因素作出调整。董事薪酬标准的调整方案由董事会提交股东会审议通过后实施。 第十九条 公司董事对公司经营业绩、品牌、声誉作出突出贡献的，由董事会提出特别激励方案，提交股东会审议通过后实施。 第五章 附则 第二十条 本制度未尽事宜，或与有关法律法规和准则及《公司章程》相冲突的，按有关法律法规和准则及《公司章程》的规定执行。 第二十一条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施。 中财网
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