中锐股份(002374):转让控股子公司股权暨关联交易
山东中锐产业发展股份有限公司 关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。重要内容提示： 1、公司以人民币1元向上海全昂转让其所持有的重庆华宇99.5%股权。本次交易完成后，公司不再持有重庆华宇的股权，重庆华宇不再纳入公司合并报表范围。 2、因重庆华宇长期亏损，本次股权转让将减少其长期亏损给公司未来业绩带来的不利影响，减轻公司经营和财务负担，降低资产负债率。同时公司能够轻装上阵，聚焦当前优势业务的发展，也为公司转型升级、发展符合新质生产力要求的业务奠定坚实基础，符合公司及股东的长远利益。本次股权转让事项尚需提交公司股东会审议。 3、本次交易以2025年12月31日为评估基准日（以下简称“基准日”），以符合《证券法》规定的资产评估机构对重庆华宇的股东全部权益的评估价值为参考，交易双方协商一致确定最终交易价格。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估相关规定，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，特别是行业监管变化、政策法规变动等风险，可能出现估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意投资风险。 4、因重庆华宇借款需要，部分固定资产处于抵押状态，部分资产为公司及子公司融资提供担保；因项目应收款长期无法按约定回收，重庆华宇无法相应支付供应商或相关承包方的款项，导致重庆华宇被相关主体起诉，存在诉讼、仲裁事项，并造成部分银行账户被冻结、部分资产被查封等权利限制措施。本次交易完成后，重庆华宇仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务、诉讼、仲裁等仍由其享有或承担，但仍无法完全排除重庆华宇因应收款项长期无法收回产生的各项风险，而给公司带来潜在的不利影响。 一、关联交易概述 因山东中锐产业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“中锐股份”）控股子公司重庆华宇园林有限公司（以下简称“重庆华宇”或“目标公司”）长期亏损，为优化公司资产和业务结构，进一步聚焦主营业务发展，维护全体股东利益，公司与上海全昂企业管理咨询有限公司（以下简称“上海全昂”）于近日签署了附条件生效的《股权转让协议》，公司以人民币1元向上海全昂转让其所持有的重庆华宇99.5%股权。本次交易完成后，公司不再持有重庆华宇的股权，重庆华宇将不再纳入公司合并报表范围。 上海全昂与公司控股股东苏州睿畅投资管理有限公司同受中锐控股集团有限公司（以下简称“中锐集团”）控制，上海全昂为公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易实施不存在重大法律障碍。 本次关联交易事项已经公司第七届董事会独立董事第二次专门会议审查通过，并已经公司第七届董事会第六次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易尚需获得公司股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 二、交易对方基本情况 公司名称：上海全昂企业管理咨询有限公司 住所：上海市长宁区广顺路33号8幢一层2567室 企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 法定代表人：朱彦 注册资本：2,000万元人民币 统一社会信用代码：91310115MA1K3RKQ79 经营范围：企业管理咨询、商务信息咨询，展览展示服务、会务服务，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】主要股东：中锐控股集团有限公司持股100%，实际控制人为钱建蓉。 上海全昂无实际经营业务，主要财务数据如下：2024年营业收入0万元，净利润-0.14万元；2025年9月末，总资产1,548.09万元，净资产1,538.09万元。上述数据未经审计。 经在中国执行信息公开网失信被执行人目录查询，截至目前上海全昂未被列为失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）基本信息 公司名称：重庆华宇园林有限公司 统一社会信用代码：91500105709392777A 类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 注册地址：重庆市江北区渝北四村155号7-1 法定代表人：杨杰 注册资本：100,000万元人民币 成立日期：2001年6月15日 经营范围：许可项目：市政工程施工；园林景观规划设计；城市生活垃圾经营性处置。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：各种规模及类型的园林绿化工程；植树、园林绿地养护管理；城市规划咨询；苗木种植、销售、租赁；生态环境治理与修复；水环境治理；土壤修复；污水处理；环境污染治理设施运营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 近期，重庆华宇因未执行与四川省通信产业服务有限公司成都市分公司的建设工程分包合同纠纷案件的裁决书被重庆市大足区人民法院列入失信被执行人。 该事项不会影响本次股权转让交易。 （二）股东情况 重庆华宇股权转让前后主要股东情况如下：
（三）主要财务数据 重庆华宇（合并口径）主要财务数据如下： 单位：万元
2、或有事项主要为未决诉讼情况，2024年末、2025年末的或有事项金额分别为4,203.43万元、4,103.43万元。 上述财务数据已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《重庆华宇园林有限公司审计报告》[和信审字（2026）第001077号]，审计结果为带强调事项段的无保留意见。强调事项内容为：“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二(二)所述，截至2025年12月31日，重庆华宇合并财务报表归属于母公司的所有者权益为-24,946.57万元，未分配利润-130,002.44万元，2025年度合并财务报表归属于母公司所有者的净利润为-20,727.72万元，这些情况表明存在可能导致对重庆华宇持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见”。重庆华宇的园林业务已完结，形成的项目应收款长期无法按约定回收，产生了大额减值计提，导致净资产为负，影响了其持续经营能力。本次转让重庆华宇股权，是公司剥离亏损资产，减轻公司整体经营和财务负担，降低资产负债率，改善财务报表的重要举措，有利于公司卸下包袱，聚焦未来，向好发展。 2024年及2025年，重庆华宇因合并报表范围变化导致了资产负债发生了较大变化，一是重庆华宇原子公司安顺华宇生态建设有限公司于2024年1月转让给公司；二是重庆华宇原子公司华阴市双华城乡建设工程有限公司于2025年5月转让给公司。上述两家公司为公司在贵州安顺市、陕西华阴市相关工程项目的项目公司。 （四）交易标的历史沿革 2014年，公司发行股份并支付现金收购重庆华宇100%股权，重庆华宇成为公司全资子公司，主要从事园林工程业务。 2018年以来，在金融去杠杆、地方政府隐性债务监管趋严等环境下，园林行业整体处于收缩状态，重庆华宇基本不再承接新项目，同时已有园林工程项目逐步收缩。到2024年底，重庆华宇的园林项目基本全部完成收尾，但形成了大量的对地方政府及国资平台的应收款项，主要集中在贵州、四川、陕西地区。因在贵州等西南地区的应收款项长期被拖欠未收回，部分项目已拖欠超过五年，使得重庆华宇近年来持续进行大额计提减值，2022年至2024年公司累计计提的减值损失金额超过11亿元。 2022年7月，公司将持有的重庆华宇0.5%的股权转让给重庆砚实信企业管理有限公司，该公司为重庆华宇主要管理层持股的公司，转让价格500万元，转让后公司持有重庆华宇99.5%的股权。 （五）资产权属情况 本次出售的标的为重庆华宇99.5%股权，截至本公告披露日，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；因重庆华宇借款需要，部分固定资产处于抵押状态，部分资产为公司及子公司融资提供担保；因项目应收款长期无法按约定收回，重庆华宇无法相应支付供应商或相关承包方的款项，导致重庆华宇被相关主体起诉，存在诉讼、仲裁事项，并造成部分银行账户被冻结、部分资产被查封等权利限制措施。本次交易完成后，重庆华宇仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务、诉讼、仲裁等仍由其享有或承担。 （六）交易标的评估情况 公司聘请从事证券服务业务的资产评估机构北京中天华资产评估有限责任公司对重庆华宇的股东全部权益在评估基准日2025年12月31日的市场价值采取资产基础法进行评估，并出具了《资产评估报告》（中天华资评报字[2026]第11030号），评估结论如下： 重庆华宇园林有限公司总资产账面值为49,159.08万元，总负债账面值为70,049.23万元，净资产账面值为-20,890.15万元；总资产评估值为50,745.37万元，增值额为1,586.29万元，增值率为3.23%；总负债评估值为70,049.23万元，无增减值；净资产评估值为-19,303.87万元，增值额为1,586.29万元，增值率为7.59%。 根据上述评估结果，重庆华宇99.5%股权对应的评估值为-19,207.35万元。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次交易以2025年12月31日为基准日，以和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆华宇园林有限公司审计报告》，以及北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》评估值为定价基础，并结合重庆华宇目前实际状况，经各方充分协商后一致同意确定，本次标的股权的交易价格为人民币1元。本次交易遵循公平、合理的原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。 五、股权转让协议的主要内容 1、协议主体：山东中锐产业发展股份有限公司（转让方）、上海全昂企业管理咨询有限公司（受让方）、重庆华宇园林有限公司（目标公司） 2、交易价款：双方共同确认北京中天华资产评估有限责任公司对重庆华宇（截止2025年12月31日）的企业价值进行了评估，并出具了“中天华资评报字[2026]第11030号”报告。根据评估报告，截至评估基准日，重庆华宇的企业价值（100%股权）评估值为人民币-19,303.87万元。以评估报告为基础，各方经协商同意：本协议项下，受让方为取得标的股权而需支付的交易价款为人民币1元，相关税费由各方依法承担。 3、交易价款支付： （1）中锐股份已取得目标公司其他股东出具的就标的股权转让签署的放弃行使优先购买权的股东会决议和/或董事会决议、以及为办理工商变更登记手续，需中锐股份及其委派的董事签署的全部文件，并保持其合法有效； （2）中锐股份应促使重庆华宇与上海全昂一同将办理标的股权转让工商变更登记申请的全部文件递交至工商行政管理机关并获得受理，以及取得变更登记后的重庆华宇新的工商营业执照（取得变更登记后的重庆华宇营业执照之日即“成交日”）；及本协议生效后3个工作日内，受让方向转让方指定银行支付交易价款1元。 4、交割：全部先决条件满足后的十五个工作日(该等第十五个工作日为“交割日”)内,转让方应: （1）配合受让方及目标公司办理完毕目标公司股权转让的全部工商变更登记手续； （2）配合受让方将目标公司的法定代表人、董事、总经理、其他高级管理人员变更为受让方委派的人员，配合受让方将目标公司委派至下属子公司的法定代表人、董事、总经理、其他高级管理人员变更为受让方委派的人员并完成相应的章程修订和工商变更登记工作； （3）将目标公司及其下属子公司以及通过目标公司所持有的所有印章、证照、合同文件、资产、业务经营管理文件、行政文件资料、人事行政资料、保险凭证及其他相关文件移交予受让方指定的相关人员； （4）转让方保证并承诺，目标公司及其项下子公司已与全体员工签署了合法有效的《劳动合同》或形成了有效的事实劳动关系。截止交割日，目标公司及其项下子公司不存在拖欠员工工资、奖金、行政报销费用、社保公积金、养老保险金、医疗保险金等有关社会统筹的任何费用。自交割日次日起发生相关前述费用的，由受让方协调目标公司处理或承担相关费用； （5）各方应在交割日签署一份交割文件，确认上述各项交割事项已经完成。 若转让方未在本协议约定的交割日完成本条约定事项的，交割日顺延至本条约定事项全部完成之日止。 5、重庆华宇现有合同及重要事项处理 （1）重庆华宇现有合同处理： 对于重庆华宇及其下属子公司现有合同，除本协议另有约定外，由合同签署方继续享有合同权利承担合同义务。由于重庆华宇及其下属子公司与转让方及其下属子公司尚有存续合同继续履约。故双方经友好协商确认，自交割日起各方将尽各自最大努力积极协助、互相配合对方协调、处理相关工作。 （2）重庆华宇重要事项处理： ①重庆华宇下属子公司巴中华丰建设发展有限公司应根据相关债权转让协议，积极协调债务人向中锐股份支付相应款项。 ②截至本协议签署日，重庆华宇对中锐股份担保余额本金约4.04亿元，为连带责任保证（“该等担保”）。双方同意在前述担保期内，受让方同意重庆华宇继续承担担保责任，本协议签署后，若重庆华宇因该等担保承担了担保责任的，重庆华宇有权向中锐股份追偿。 6、转让方的权利、义务和承诺、保证 （1）关于主体资格之保证并承诺 ①中锐股份保证并承诺，除中锐股份已向受让方披露的内容外，中锐股份对其持有的重庆华宇的股权及重庆华宇对其下属子公司的股权享有完全的处分权，且未设置或实施任何优先权，留置权、抵押权或其他限制性权益，亦不存在针对该等股权的任何诉讼、仲裁或争议等。 ②中锐股份保证在工商管理部门登记备案的重庆华宇及其下属子公司章程中所载的重庆华宇注册资本权益结构与中锐股份向受让方所披露的内容一致(股权结构如本协议所述)，且准确、完整地反映了本协议签署日前的资本结构。 ③中锐股份保证重庆华宇及其下属子公司的注册资本已全部实收到位，不存在被抽逃、挪用或变相抽逃和挪用之情形。 （2）关于中锐股份的义务 中锐股份应促使并协助受让方办理标的股权转让的各项审批和工商变更登记手续。 7、受让方的权利义务和保证、承诺 （1）关于主体资格的保证及承诺 上海全昂公司保证并承诺，作为依法成立并有效存续的有限责任公司，有权受让中锐股份转让的股权，能独立承担受让标的股权所产生的合同义务或法律责任，有权签署各项法律文件。 （2）关于支付转让款之保证并承诺 受让方保证并承诺，受让方将按照本协议及相关协议的约定，支付所有应付价款，并履行其他相关义务。 （3）受让方保证并承诺，本协议生效后，因重庆华宇与第三方发生任何形式纠纷，且该纠纷牵涉转让方及相关下属子公司的，在转让方及下属子公司提供证据证明其已履行了法律、法规规定和/或合同约定的应履行义务的，受让方应承担转让方及相关下属子公司因该纠纷产生的全部损失。若转让方及相关下属子公司已实际支出费用或承担付款责任了，受让方应在收到索偿通知书后十个工作日内无条件支付全部款项。 8、协议生效：本协议经中锐股份、上海全昂的法定代表人或授权代表签字后即成立，自中锐股份股东会批准之日起生效。 六、涉及关联交易的其他安排 截至审计基准日2025年12月31日，重庆华宇与上市公司体系（剔除目标公司后）的往来情况如下：
苏州睿畅投资管理有限公司作为公司控股股东承诺，为了保障上市公司利益，未来安顺华宇向重庆华宇支付的应付款项金额，将不超过重庆华宇截至2025年底该笔应收款项的账面净值。 截至本公告披露日，重庆华宇应付上市公司体系（剔除目标公司后）的款项已结清，未发现公司为重庆华宇提供担保、财务资助、委托其理财及其他可能形成资金占用等情形。 本次交易完成后，公司将不再持有重庆华宇的股权，重庆华宇将不再纳入公司合并报表范围。本次股权转让交易事项不涉及土地租赁、债务重组等情况，重庆华宇将妥善处理本次交易中相关人员安置工作，保证相关人员的合法权利。 重庆华宇在交易完成后将成为公司关联方，如果公司与重庆华宇发生交易，公司将按照关联交易相应法律法规履行相应程序。上市公司合并范围内仅有安顺华宇、华阴双华两家项目公司，该两家公司对应的项目均已完成竣工验收，核心工作是向相关政府及平台公司催收应收款项，不存在与重庆华宇产生同业竞争的情况。 七、关联交易的必要性以及对上市公司的影响 本次股权转让是基于公司长期向好发展的需要，一方面公司剥离长期亏损的园林业务和资产，减轻公司整体经营和财务负担，降低资产负债率；另一方面，公司能够轻装上阵，聚焦当前优势业务的发展，同时也为公司转型升级、发展符合新质生产力要求的业务奠定坚实基础，符合公司及股东的长远利益。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 1、公司分别于2026年4月16日、2026年5月11日召开了第七届董事会第三次会议、2025年年度股东会，审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，同意中锐集团及其关联方（包含本次交易对方上海全昂）为公司及下属子公司提供不超过5.5亿元借款。截至本公告披露日，上述借款应付本金余额为5.01亿元。 2、除上述借款类关联交易外，2026年1月1日至本公告披露之日，公司与中锐集团及其关联方之间累计已发生的关联交易总金额为79.12万元。 九、审议程序 1、独立董事专门会议 本次交易经公司第七届董事会独立董事第二次专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。经审议，独立董事认为：本次转让控股子公司股权暨关联交易事项符合法律法规、规范性文件的规定，有利于优化公司资产和业务结构，减少重庆华宇可能给公司发展带来的不确定性。本次关联交易已聘请审计机构、评估机构对标的股权进行审计和评估，股权转让价格以审计报告、评估报告为依据，定价方式公平公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。 2、董事会 公司于2026年6月8日召开了第七届董事会第六次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事钱建蓉、田洪雷、茹雯燕、周科轩、孙伟厚回避表决。董事会同意公司转让重庆华宇99.5%股权，同意授权公司管理层根据实际需求签署上述事项相关的合同、协议、凭证等法律文件，并办理相关手续。 特此公告。 山东中锐产业发展股份有限公司董事会 2026年6月9日 中财网
 |