天汽模(002510):简式权益变动报告书
简式权益变动报告书 上市公司名称：天津汽车模具股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：天汽模 股票代码：002510 信息披露义务人：德盛拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）庆盛道966号中船重工大厦十二层A24 股份变动性质：增加（以资产认购上市公司发行股份），本次取得上市公司发行的新股尚须经上市公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册 签署日期：二〇二六年六月 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人合伙协议中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《证券法》《收购管理办法》《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在天津汽车模具股份有限公司（以下简称“天汽模”、“公司”、“上市公司”）拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少在上市公司拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 六、本次权益变动尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：1、上市公2 司股东会审议通过本次交易方案；、有权国有资产监督管理部门批准本次交易；3、本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家市场监督管理总局审查通过；4、本次交易经深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册；5、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。 目 录 第一节 释义...............................................................................................................1 第二节 信息披露义务人介绍...................................................................................2 一、信息披露义务人的基本情况........................................................................2 （一）基本情况.............................................................................................2 （二）合伙人情况.........................................................................................2 （三）信息披露义务人的的董事及主要负责人情况.................................3二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况..........3第三节 本次权益变动目的.......................................................................................4 一、本次权益变动目的........................................................................................4 12 二、信息披露义务人未来 个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份计划...........................................................................................................................4 第四节 本次权益变动方式.......................................................................................5 一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况....................5（一）本次权益变动前.................................................................................5 （二）本次权益变动后.................................................................................5 二、本次权益变动的主要方式............................................................................5 （一）本次交易方案概述.............................................................................5 （二）本次权益变动涉及的新股发行情况.................................................6三、本次权益变动履行的相关程序....................................................................9（一）本次交易已经履行的决策和审批程序.............................................9（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序.............................................9四、信息披露义务人所持有股份的权利限制情况..........................................10五、最近一年及一期信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况......10六、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排..................................10七、用于认购上市公司股份的非现金资产状况..............................................10（一）基本情况...........................................................................................10 （二）最近两年经审计的财务数据...........................................................11（三）资产评估情况...................................................................................11 第五节 前六个月买卖上市公司交易股份的情况.................................................12第六节 其他重大事项.............................................................................................13 信息披露义务人声明.................................................................................................14 第七节 备查文件.....................................................................................................15 一、备查文件......................................................................................................15 二、备查文件置备地点......................................................................................15 附表：.........................................................................................................................17 第一节 释义 本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人的基本情况 （一）基本情况
截至本报告书签署之日，德盛16号合伙人情况如下： 单位：万元
截至本报告书签署日，德盛16号主要负责人基本情况如下：
截至本报告书签署之日，除天汽模以外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节 本次权益变动目的 一、本次权益变动目的 本次权益变动系由于天汽模拟通过发行股份及支付现金的方式购买信息披露义务人持有的东实股份60.00%股权所致。本次权益变动将进一步完善上市公司产业布局，有利于充分发挥上市公司和标的公司的协同效应，提升上市公司核心竞争力，增厚上市公司盈利水平，同时提升上市公司对标的公司的管控能力，增强决策效率。 二、信息披露义务人未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份计划 除本次权益变动外，截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增加其在上市公司拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 第四节 本次权益变动方式 一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 （一）本次权益变动前 本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司未持有股份。 （二）本次权益变动后 本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司股份情况如下： 单位：股
二、本次权益变动的主要方式 本次权益变动系上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向德盛16号购买其持有的标的公司60.00%股权，同时募集配套资金。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，具体情况如下： （一）本次交易方案概述 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向德盛16号购买其持有的东实股份60.00%的股权，并向上市公司的控股股东建发梵宇发行股份募集配套资金。 本次交易完成后，东实股份将成为上市公司的控股子公司。 本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提条件。其中任何一个环节未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两个环节均不实施。 （二）本次权益变动涉及的新股发行情况 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。 2、定价基准日、定价原则及发行价格 本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第二次会议决议公告日。经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为5.79元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。股票交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易均价＝定价基准日前120个交易日股票交易总额÷定价基准日前120个交易日股票交易总量。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。 3、发行对象 本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行对象为德盛16号。 4、交易金额及对价支付方式 根据北方亚事出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《评估报告》（北方亚事评报字[2026]第01-0696号），北方亚事以2025年12月31日为评估基准日，分别采取市场法和收益法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，东实股份股东全部权益的评估价值为305,100.00万元。 单位：万元
单位：万元
本次交易中上市公司向交易对方发行股份数量的计算公式为： 发行数量＝以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股。按上述公式计算得出的“发行数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司的资本公积金（舍尾取整）。 根据上述原则计算发行股份数量如下：
6、股份锁定期 交易对方承诺其于本次发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：1）本次发行结束之日起36个月；2）根据《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务（如适用）之次日。本次交易实施完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司衍生股份，交易对方亦遵守上述承诺。 德盛16号全体合伙人已出具《关于穿透锁定的承诺函》，承诺：“一、本企业/本公司知悉德盛16号已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺其于本次发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：1）本次发行结束之日起36个月；2）根据《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务（如适用）之次日。二、在上述锁定期期间内，就本企业/本公司直接/间接持有的德盛16号的合伙份额，本企业/本公司承诺不会以任何形式进行转让。三、若德盛16号因本次交易取得股份的锁定期与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业/本公司将根据相关规定或监管意见对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。四、本企业/本公司确认，上述承诺属实，如因本企业/本公司违反上述承诺且对上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本公司违规减持所得收益归上市公司所有，同时本企业/本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。” 德盛16号全体最终持有人承诺：“本人知悉德盛16号通过本次重组所取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月不得转让。本人承诺，本人间接取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。 在上述锁定期期间内，就本人持有的标的合伙企业的合伙份额，除因出现合伙协议及《东实汽车科技集团股份有限公司员工持股计划》规定情形导致的转让或退出外，本人承诺不会以任何形式进行转让或退出。若德盛16号因本次重组取得股份的锁定期与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关规定或监管意见对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。本人确认，如因本人违反上述承诺且对上市公司或者投资者造成损失的，本人违规减持所得收益归上市公司所有，同时本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。” 7、过渡期损益安排 标的资产在过渡期运营所产生的收益由上市公司享有，亏损应当由交易对方补足。 8、滚存未分配利润安排 上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。 9、决议有效期 本次交易的决议有效期为上市公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。 三、本次权益变动履行的相关程序 （一）本次交易已经履行的决策和审批程序 截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准； 2、本次交易相关的国有资产评估备案程序已履行完毕； 3、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性同意意见； 4、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第二次会议审议通过； 5、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第七次会议、第六届董事会2026年第三次独立董事专门会议审议通过。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：1、上市公司股东会审议通过本次交易方案； 2、本次交易尚需有权国有资产监督管理部门批准； 3、本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家市场监督管理总局审查通过； 4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册； 5、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。 本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 四、信息披露义务人所持有股份的权利限制情况 信息披露义务人在上市公司拟拥有的股份除存在上述锁定期安排的限制外，不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。 五、最近一年及一期信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况最近一年及一期，信息披露义务人与上市公司之间未发生重大交易。信息披露义务人未来若发生其他交易，信息披露义务人将严格按照法律法规的要求，履行报批程序及信息披露义务。 六、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排 截至本报告书签署日，除本次交易外，信息披露义务人不存在未来与上市公司之间的其他重大安排。 七、用于认购上市公司股份的非现金资产状况 本次权益变动系上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向德盛16号购买其持有的东实股份60.00%股权，标的公司基本情况如下： （一）基本情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴华审字（2026）第00017256号），标的公司的主要财务数据如下： 单位：万元
本次交易中，标的资产的评估基准日为2025年12月31日，评估对象为东实股份的60.00%股权价值。标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构北方亚事出具的《评估报告》（北方亚事评报字[2026]第01-0696号）的评估结果为基础协商确定。 根据北方亚事出具的《评估报告》，北方亚事采用收益法与市场法对标的公司的股东全部权益价值进行评估，并以收益法作为最终评估结论。收益法下，股东全部权益评估值305,100.00万元，相比合并报表归属于母公司股东权益账面价值增值29,019.06万元，增值率10.51%。市场法下，股东全部权益评估值397,700.00万元，相比合并报表归属于母公司股东权益增值121,619.06万元，增值率44.05%。 第五节 前六个月买卖上市公司交易股份的情况 信息披露义务人在本报告书签署日前6个月内，未通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票。 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律、法规、中国证监会、证券交易所的有关规定应披露而未披露的信息，亦不存在为避免对本报告书内容产生误解而应披露但未披露的其他重大信息。 信息披露义务人声明 本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 执行事务合伙人委派代表： 吕萃华 德盛拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙） 2026年 月 日第七节 备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人的工商营业执照复印件； 2、信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件复印件； 3、本次交易相关的协议、合同。 二、备查文件置备地点 本报告书及备查文件备置于上市公司，供投资者查阅。 （本页无正文，为《天津汽车模具股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页） 执行事务合伙人委派代表： 吕萃华 德盛拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙） 2026年 月 日附表： 简式权益变动报告书
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