天汽模(002510):中航证券有限公司关于天津汽车模具股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
声 明 本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。 中航证券有限公司接受新疆建发梵宇产业投资基金合伙企业（有限合伙）的委托，担任本次权益变动的财务顾问，并就本次权益变动出具本财务顾问核查意见。本财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的精神，经过核查后出具。 本财务顾问特作出如下声明： 1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明，保证其所提供的资料是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。 3、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。 4、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。 5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 6、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。本次权益变动尚需经上市公司股东会审议通过、有权国有资产监督管理机构审批同意，由深交所审核通过以及中国证监会予以注册。本次权益变动能否通过上述审批、审核或注册以及最终通过时间均存在不确定性，敬请投资者注意。本次权益变动中涉及的最终股份数量或比例以实际发行结果为准。 7、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。 8、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 目 录 声 明...........................................................................................................................1 目 录...........................................................................................................................3 释 义...........................................................................................................................4 财务顾问核查意见........................................................................................................5 一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查.......................5二、对信息披露义务人基本情况的核查...................................................................5 三、对本次权益变动目的及履行程序的核查.........................................................13四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查.................................................15五、对信息披露义务人资金来源的核查.................................................................19 六、对信息披露义务人后续计划的核查.................................................................20 七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查.....................................................22八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查.................................28九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查.....................29十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查.........................................29十一、对本次权益变动中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查.........30十二、财务顾问结论意见.........................................................................................30 释 义 在本核查意见中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
财务顾问核查意见 本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表财务顾问核查意见： 一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查 信息披露义务人已按照相关法律和法规的要求，编写《详式权益变动报告书》。 本财务顾问根据对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所依据的文件材料进行了审阅和必要的核查。信息披露义务人承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《15号准则》《16号准则》等法律、法规及规范性文件对上市公司《详式权益变动报告书》的信息披露要求，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 二、对信息披露义务人基本情况的核查 （一）对信息披露义务人主体资格的核查 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
1、对信息披露义务人的股权结构及控制关系的核查 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人各合伙人出资情况如下：
信息披露义务人建发梵宇两名合伙人分别为新疆国基经开建发股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“经开建发”）和共青城梵宇投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“梵宇投资”）。经开建发担任有限合伙人，出资比例为99.96%，梵宇投资担任普通合伙人和执行事务合伙人，出资比例为0.04%。 根据建发梵宇的合伙协议的约定：投资决策委员会负责合伙企业的投资决策，对与合伙企业投资有关的一切事项进行审议并作出决策，投资决策委员会由3名委员组成，其中普通合伙人梵宇投资委派1名委员，有限合伙人经开建发委派2名委员。投资决策委员会会议须由三分之二以上（含本数）委员出席方视为有效召开，作出的任何决议均需要由出席会议的三分之二以上（含本数）委员同意通过才可以生效。因此经开建发可以通过控制投资决策委员会实现对建发梵宇投资决策的控制。 3、经核查，建发投资集团能够实际控制经开建发 如上所述，经开建发通过控制投资决策委员会控制建发梵宇的投资决策，经开建发的三名合伙人分别为乌鲁木齐经济技术开发区建发国有资本投资运营（集团）有限公司（以下简称“建发投资集团”）、新疆建发文体产业投资有限公司（以下简称“建发文产投”）和国信融基投资管理（北京）有限公司（以下简称“国信融基”）。建发投资集团和建发文产投担任有限合伙人，出资比例分别为80%和19.998%，国信融基担任普通合伙人，出资比例为0.002%。 根据经开建发的合伙协议及合伙协议备忘录的约定，经开建发设立投资决策委员会，投资决策委员会为经开建发的投资决策权力机构，负责就投资项目的立项、投资管理及退出进行决策。投资决策委员会由5名委员组成，其中普通合伙人委派1名委员，有限合伙人委派4名委员。投资决策委员会成员每人一票，所作出的任何决议均需通过五分之四以上（含本数）委员同意方为有效。建发文产投的控股股东是建发投资集团，建发投资集团和建发文产投是经开建发的有限合伙人，因此建发投资集团可以通过对经开建发投资决策委员会4名委员的任命控制投资决策委员会，实现对经开建发投资决策的控制。 经核查，综上所述，经开建发直接控制建发梵宇的投资决策，建发投资集团通过经开建发间接控制建发梵宇的投资决策。乌鲁木齐经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）国有资产监督管理委员会（以下简称“乌鲁木齐经开区国资委”）持有建发投资集团100%股权，是信息披露义务人建发梵宇的实际控制人。 4、对信息披露义务人的执行事务合伙人、控制主体和实际控制人基本情况的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人梵宇投资基本情况如下：
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其所编制的《详式权益变动报告书》中披露的执行事务合伙人、控制主体及实际控制人的股权控制结构是真实、完整和准确的。截至本核查意见签署日，建发梵宇的执行事务合伙人、控制主体、实际控制人最近两年不存在发生变动的情形。 （三）对信息披露义务人及其控制主体、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况的核查 1、对信息披露义务人所控制的核心企业及其主营业务情况的核查 经核查，截至本核查意见签署日，除上市公司外，信息披露义务人建发梵宇不存在其他控制的核心企业。 2、对信息披露义务人的控制主体、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况的核查 经核查，截至本核查意见签署日，除信息披露义务人外，信息披露义务人的控制主体经开建发无其他控制的核心企业。 经核查，截至本核查意见签署日，除经开建发及其控制的核心企业外，信息披露义务人的间接控制主体建发投资集团控制的其他核心企业情况如下：
经核查，截至本核查意见签署日，乌鲁木齐经开区国资委为信息披露义务人的实际控制人。乌鲁木齐经开区国资委为代表新疆乌鲁木齐经济技术开发区管理委员会（区人民政府）履行出资人职责的机构，对辖区内国有资产进行监督管理，并不从事具体的生产经营业务，也不干预新疆乌鲁木齐经济技术开发区属企业及下属企业生产经营具体事项。除建发投资集团外，乌鲁木齐经开区国资委控制的核心企业如下：
经核查，信息披露义务人的控制主体经开建发成立于2020年11月20日，主要从事股权投资业务，最近三年财务报表主要数据如下： 单位：万元
（五）对信息披露义务人最近五年合法合规经营情况的核查 经核查，截至本核查意见签署日，建发梵宇在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）对信息披露义务人主要人员情况的核查 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人主要人员基本情况如下：
（七）对信息披露义务人及其控制主体、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控制主体、实际控制人不存在持有其他上市公司超过5%股份的情况。 （八）对信息披露义务人在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况的核查 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。 三、对本次权益变动目的及履行程序的核查 （一）对本次权益变动目的核查 信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的权益变动目的如下：“上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买德盛16号持有的东实股份60.00%股份，同时拟向控股股东建发梵宇发行股份募集配套资金。 本次交易将实现上市公司现有业务的扩张和补充，有助于上市公司进一步完善产品链，丰富客户结构，扩大区域覆盖，增强上市公司盈利及可持续发展能力，增加上市公司业绩和利润规模，提升上市公司核心竞争力。 信息披露义务人基于对上市公司未来持续稳定发展的坚定信心及对上市公司长期投资价值的认可，拟通过本次权益变动，以进一步提升控股比例，支持上市公司持续发展。” 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合现行法律法规的要求。 （二）对信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划的核查 经核查，信息披露义务人暂无未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。 （三）对本次权益变动信息披露义务人履行的相关程序的核查 1、已履行的相关程序 本次权益变动已履行的主要相关程序如下： （1）2026年2月9日，信息披露义务人建发梵宇召开合伙人会议，同意建发梵宇认购天汽模本次募集配套资金发行的股份。 （2）2026年2月11日，上市公司召开第六届董事会第二次会议，逐项审议通过了与本次权益变动相关的议案。 （3）2026年2月11日，信息披露义务人与上市公司签署了《天津汽车模具股份有限公司之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。 （4）2026年6月8日，上市公司召开第六届董事会第七次会议，逐项审议通过了与本次权益变动相关的议案。 （5）2026年6月8日，信息披露义务人与上市公司签署了《股份认购协议之补充协议》。 截至本报告签署日，信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程序。 2、尚需履行的相关程序 本次交易尚需履行的决策及审批程序如下： （1）上市公司股东会审议通过本次交易方案； （2）本次交易尚需有权国有资产监督管理部门批准； （3）本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家市场监督管理总局审查通过； （4）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册； （5）相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。 本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程序。 四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 （一）对本次权益变动方式的核查 经核查，本次权益变动前，信息披露义务人建发梵宇直接持有上市公司天汽模161,779,192股股份，占上市公司总股本的15.94%，为上市公司控股股东，乌鲁木齐经开区国资委为上市公司实际控制人。 2026年2月11日、2026年6月8日，上市公司与信息披露义务人分别签署了《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》，约定信息披露义务人拟以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票，认购金额不超过73,200万元。 本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日。本次募集配套资金股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。 由于发行期首日暂时无法确定，假设募集配套资金发行期首日为上市公司第六届董事会第七次会议召开日，假设募集配套资金发行价格为5.64元/股，经测算，本次发行完成后，信息披露义务人直接持有上市公司股份数量将增至291,566,426股。考虑上市公司发行股份购买资产部分发行的126,424,870股股份，发行完成后，上市公司总股本由1,015,138,708股增至1,271,350,812股，信息披露义务人所持股份数量占发行完成后上市公司总股本的22.93%，信息披露义务人仍为上市公司控股股东，乌鲁木齐经开区国资委仍为上市公司实际控制人。 经核查，本财务顾问认为，本次权益变动未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次权益变动的方式符合法律法规的规定。 （二）对本次权益变动协议主要内容的核查 根据信息披露义务人提供的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》并经本财务顾问核查，本次交易签署协议的主要内容如下： 1、合同主体及签订时间 2026年2月11日，上市公司（甲方）与建发梵宇（乙方）签署了《天津汽车模具股份有限公司之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。 2026年6月8日，上市公司（甲方）与建发梵宇（乙方）签署了《天津汽车模具股份有限公司股份认购协议之补充协议》（以下简称“《股份认购协议之补充协议》”）。 2、相关协议的主要内容 （1）募集配套资金的具体方案 1.1募集配套资金发行股份的种类和面值：甲方因本次交易募集配套资金而向乙方发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 1.2募集配套资金的发行方式、发行对象及认购方式 本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为乙方，发行对象以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。 1.3募集配套资金发行股份的定价基准日和发行价格 本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日。本次募集配套资金股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。 1.4募集配套资金发行数量及募集配套资金总额 甲方拟向乙方以发行股份的方式募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过73,200万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。 乙方拟以现金方式认购甲方本次募集配套资金发行的全部股份，本次发行的发行期由发行人股东会授权董事会或其授权人士根据市场形势，结合乙方保护上市公司中小投资者利益的原则，充分研判后择机确定。 本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数，依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。 最终发行数量将在本次募集配套资金获得深交所审核通过、中国证监会作出予以注册的决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与主承销商协商确定。 1.5上市地点 本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。 1.6认购股份的锁定期 乙方因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行上市之日起36个月内不得转让。 1.7募集资金用途 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价。 （2）募集配套资金认购款的支付及认购股份登记 双方同意并确认，甲方和/或本次发行保荐机构（主承销商）根据深交所审核同意并经证监会最终予以注册后的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。 乙方不可撤销地同意，在本次发行获得证监会注册核准后，乙方应按照《缴款通知书》的要求将认购本次发行股份的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，待会计师事务所验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。 甲方应在乙方按照前款约定付清认购款后向中国证券登记结算有限责任公司申请办理将认购股份登记于乙方证券账户的相关登记手续。 如本次募集配套资金发行股份最终未能实施，乙方所缴纳的认购价款及同期银行协议存款利息将被退回至乙方账户。 （3）滚存利润分配 甲方本次发行前所形成的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。 （4）生效、变更和终止 《股份认购协议》约定： 4.1本协议在以下条件全部满足后生效： 4.1.1本协议经双方合法签署，且加盖公章（当一方为法人或其他组织机构时）； 4.1.2甲方董事会、股东会批准本次交易； 4.1.3乙方已履行内部决策程序； 4.1.4本次交易及所涉及的资产评估结果获得甲方国有资产监督管理机构的批准和备案； 4.1.5本次交易涉及的经营者集中申报事项已完成反垄断主管部门的审查程序（如需） 4.1.6深交所审核通过本次交易； 4.1.7中国证监会就本次交易作出同意注册的决定； 4.1.8本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案（如需）或可能涉及需履行的相关决策程序。 4.2除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议双方签署书面变更或终止协议，并完成所涉及的审批程序后方可生效。 4.3除非本协议另有约定，经双方一致书面同意，方可终止本协议；未经双方一致书面同意，甲方与乙方任一方均不得单方解除或终止本协议。 《股份认购协议之补充协议》约定： 本补充协议为《股份认购协议》不可分割的一部分，与《股份认购协议》具有同等法律效力。本补充协议经双方合法签署，且加盖公章（当一方为法人或其他组织机构时）并于《股份认购协议》生效的同时生效。 除非本补充协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本补充协议的变更或终止需经本补充协议双方签署书面变更或终止协议，并完成所涉及的审批程序后方可生效。 除非本补充协议另有约定，经双方一致书面同意，方可终止本补充协议；未经双方一致书面同意，甲方与乙方任一方均不得单方解除或终止本补充协议。 （三）对本次权益变动涉及的股份权利限制及其他安排情况的核查 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人建发梵宇已出具承诺：“一、如本次交易中上市公司募集配套资金股份成功发行，则本企业承诺本企业通过参与本次募集配套资金新取得的上市公司股份，以及在本次交易前已持有的上市公司股份，均自本企业通过募集配套资金发行而新取得的股份上市之日起36个月内不转让。 二、本企业对于上述股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述所适用的锁定承诺。” 经核查，截至本核查意见签署日，除上述锁定期安排外，本次权益变动涉及的股份不存在被质押、冻结等权利限制情形。 五、对信息披露义务人资金来源的核查 （一）本次权益变动涉及的资金总额 根据上市公司与信息披露义务人签署的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》，信息披露义务人建发梵宇本次认购金额不超过73,200.00万元。 （二）对本次权益变动的资金来源合法合规性核查 根据信息披露义务人出具的承诺函并经核查，本次权益变动资金来源为信息披露义务人建发梵宇合法自有或自筹资金，合法合规。 （三）对资金支付方式的核查 经核查，本次权益变动的资金支付方式详见《详式权益变动报告书》“第四节权益变动方式”之“二、本次权益变动所涉及协议的主要内容”。本财务顾问认为本次权益变动的资金支付方式符合法律法规的规定。 六、对信息披露义务人后续计划的核查 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司后续计划如下：（一）对信息披露义务人未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划的核查 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有主营业务作出重大调整的明确计划。 若未来12个月内明确提出对上市公司主营业务重大调整的计划，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （二）对信息披露义务人未来12个月内对上市公司的资产重组计划的核查经核查，截至本核查意见签署日，除上市公司已公告的重大资产收购信息外，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司进行除日常生产经营之外的资产和业务进行重大出售、合并与他人合资或合作的计划，不存在关于上市公司拟进行重大购买或置换资产的重组计划。 若未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。 （三）对信息披露义务人对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划的核查 根据上市公司同德盛16号签署的《天津汽车模具股份有限公司与德盛拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，双方协商同意：在本次交易完成后，德盛16号作为持股上市公司5%以上的股东根据相关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定行使上市公司股东权利。在本次交易完成后，德盛16号同意支持上市公司依据有关法律、法规及公司章程的规定及时履行内部决策程序，将上市公司董事会人数调整为9名。其中德盛16号拟提名2名上市公司董事，并支持建发梵宇提名非职工董事以外的剩余董事。董事会人员变更将通过上市公司股东会选举完成，在建发梵宇提名董事无法律、法规规定的禁止任职的情形之下，德盛16号应在涉及建发梵宇提名董事的相关议案中投赞成票，尽最大努力实现上市公司董事会的上述人员调整安排。 经核查，截至本核查意见签署日，除上述情况外，信息披露义务人暂无其他改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。如果对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。 （四）对信息披露义务人对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划的核查 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。 本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司章程的要求实施，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。 （五）对信息披露义务人对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况的核查 经核查，截至本核查意见签署日，为保持上市公司机构和人员的独立性，信息披露义务人不存在对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。 本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相关调整，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司章程的要求实施，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。 （六）对信息义务披露人对上市公司分红政策的重大调整计划的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在针对上市公司分红政策进行重大调整的计划。 本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相关调整，信息披露义务人将按照《公司法》《证券法》和中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定等相关法律法规及上市公司章程的要求实施，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。 （七）对信息披露义务人其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查 经核查，除上述披露内容外，截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相关调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司章程的要求实施，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。 七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查 （一）本次权益变动对上市公司独立性的影响 本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。 为保证上市公司的独立性，信息披露义务人建发梵宇、经开建发、建发投资集团及乌鲁木齐经开区国资委前次权益变动已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容参见上市公司于2025年9月26日披露的前次详式权益变动报告书。 为保证本次权益变动后上市公司的独立性，上市公司控股股东建发梵宇已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，内容如下： “一、本次交易完成前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。 二、本次交易完成后，在作为上市公司控股股东期间，本企业将继续严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，做到本企业及本企业控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面独立，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为；不会利用上市公司控股股东地位，损害上市公司的独立性和合法利益，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本企业及本企业控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。 本企业将切实履行上述承诺，若因本企业未履行该等承诺而给上市公司造成损失和后果的，本企业将依法承担相应法律责任。” 为保证本次权益变动后上市公司的独立性，上市公司间接控股股东建发投资集团已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，内容如下： “一、本次交易完成前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。 二、本次交易完成后，在作为上市公司间接控股股东期间，本企业将继续严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，做到本企业及本企业控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面独立，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为；不会利用上市公司间接控股股东的地位，损害上市公司的独立性和合法利益，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本企业及本企业控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。 三、本企业将切实履行上述承诺，若因本企业未履行该等承诺而给上市公司造成损失和后果的，本企业将依法承担相应法律责任。” 经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。 （二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 截至核查意见签署日，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争。为避免今后与上市公司可能发生的同业竞争情形，信息披露义务人建发梵宇、经开建发、建发投资集团及乌鲁木齐经开区国资委（以下合称“承诺人”）前次权益变动已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容参见上市公司于2025年9月26日披露的前次详式权益变动报告书。 本次权益变动后，为避免今后与上市公司可能发生的同业竞争情形，上市公司控股股东建发梵宇已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：“一、本企业将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的企业的独立经营、自主决策。 二、本次交易完成后，本企业及本企业直接或间接控制的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其控制的企业除外，下同）不存在从事与上市公司或其控制的企业产生实质性竞争业务的情形。在持有上市公司股份期间，本企业将遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不直接或间接从事与上市公司及其控制的企业相同、相似的业务，亦不会直接或间接对与上市公司及其控制的企业从事实质性竞争业务的其他企业进行投资。 三、本次交易完成后，本企业或下属企业如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，本企业将立即通知上市公司，并承诺将该等商业机会优先让渡予上市公司。 四、如上市公司进一步拓展其产品及业务范围，本企业及下属企业将不与上市公司拓展的产品、业务相竞争。 五、本企业将利用对下属企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。 六、本企业将切实履行上述承诺，若本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将依法承担相应的法律责任。 七、本承诺函自签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本企业作为上市公司控股股东期间持续有效。” 本次权益变动后，为避免今后与上市公司可能发生的同业竞争情形，上市公司间接控股股东建发投资集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：“一、本企业将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的企业的独立经营、自主决策。 二、本次交易完成后，本企业及本企业直接或间接控制的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其控制的企业除外，下同）不存在从事与上市公司或其控制的企业产生实质性竞争业务的情形。在持有上市公司股份期间，本企业将遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不直接或间接从事与上市公司及其控制的企业相同、相似的业务。 三、本次交易完成后，本企业或下属企业如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，本企业将立即通知上市公司，并承诺将该等商业机会优先让渡予上市公司。 四、如上市公司进一步拓展其产品及业务范围，本企业及下属企业将不与上市公司拓展的产品、业务相竞争。 五、本企业将利用对下属企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。 六、本企业将切实履行上述承诺，若本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将依法承担相应的法律责任。 七、本承诺函自签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本企业作为上市公司间接控股股东期间持续有效。” （三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响 截至核查意见签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。为避免和规范与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人建发梵宇、经开建发、建发投资集团及乌鲁木齐经开区国资委前次权益变动已出具《关于避免和规范关联交易的承诺函》，具体内容参见上市公司于2025年9月26日披露的前次详式权益变动报告书。 本次权益变动后，为规范今后信息披露义务人及其关联方可能与上市公司之间产生的关联交易，上市公司控股股东建发梵宇已出具《关于减少与规范关联交易的承诺函》，内容如下： “一、本企业作为上市公司的控股股东，将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。 二、本次交易完成后，本企业及本企业控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业将尽量减少并避免与上市公司及其子公司之间的关联交易。 三、本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业及本企业控制的其他企业将与上市公司或其子公司依法规范签订协议，按照遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，并按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。 四、本企业保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式非法转移或违规占用上市公司或其子公司的资金、资产，亦不要求上市公司或其子公司为本企业或本企业控制的其他企业进行违规担保。 五、作为上市公司控股股东期间，本企业及本企业控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。 六、作为上市公司控股股东期间，本企业将按照上市公司章程、关联交易管理制度等相关制度的规定平等行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东的地位影响上市公司的独立性。在股东会对涉及本企业的关联交易进行表决时，本企业按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。 七、本企业将严格遵守上述承诺，如因本企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。” 本次权益变动后，为规范今后信息披露义务人及其关联方可能与上市公司之间产生的关联交易，上市公司间接控股股东建发投资集团已出具《关于减少与规范关联交易的承诺函》，内容如下： “一、本企业作为上市公司的间接控股股东，将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。 二、本次交易完成后，本企业及本企业控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业将尽量减少并避免与上市公司及其子公司之间的关联交易。 三、本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业及本企业控制的其他企业将与上市公司或其子公司依法规范签订协议，按照遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，并按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。 四、本企业保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式非法转移或违规占用上市公司或其子公司的资金、资产，亦不要求上市公司或其子公司为本企业或本企业控制的其他企业进行违规担保。 五、作为上市公司间接控股股东期间，本企业及本企业控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。 六、作为上市公司间接控股股东期间，本企业将按照上市公司章程、关联交易管理制度等相关制度的规定平等行使股东权利并承担股东义务，不利用上市公司间接控股股东的地位影响上市公司的独立性。在股东会对涉及本企业的关联交易进行表决时，本企业按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。 七、本企业将严格遵守上述承诺，如因本企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。” 八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 （一）对信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的交易的核查 经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人未与上市公司及其子公司进行合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。 （二）对信息披露义务人与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易的核查 经核查，截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人未与上市公司的董事、高级管理人员之间发生合计金额超过5万元的交易。 （三）对信息披露义务人对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查 经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。 （四）对信息披露义务人对上市公司有重大影响的合同、协议或者安排的核查 经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，除本次交易协议约定的事项外，信息披露义务人及其主要负责人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 （一）信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况 经核查，根据信息披露义务人出具的自查结果，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前六个月内没有买卖上市公司股份的情况。 （二）信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员或主要负责人及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份的情况 经核查，根据信息披露义务人的主要负责人员及其直系亲属的自查结果，信息披露义务人的主要负责人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股份的情况。 十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，《详式权益变动报告书》已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免投资者对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 十一、对本次权益变动中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人除聘请中航证券担任本次权益变动的财务顾问外，不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。 经核查，财务顾问在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。 十二、财务顾问结论意见 经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求；信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易、确保上市公司经营独立性的承诺；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《15号准则》《16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，《详式权益变动报告书》所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （以下无正文） 中财网
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