天汽模(002510):天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(摘要)
原标题:天汽模:天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(摘要) 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案） （摘要）
（摘要） 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书（摘要）“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书（摘要）内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书（摘要）所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书内容以及与本报告书（摘要）同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书（摘要）披露的各项风险因素。投资者若对本报告书（摘要）存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的（摘要） 有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。 三、相关证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。 （摘要） 目 录 声 明.......................................................................................................................................1 一、上市公司声明...........................................................................................................1 ...........................................................................................................1 二、交易对方声明 三、相关证券服务机构及人员声明...............................................................................2 目 录.......................................................................................................................................3 释 义.......................................................................................................................................4 重大事项提示...........................................................................................................................7 一、本次重组方案简要介绍...........................................................................................7 ...................................................................................................9 二、募集配套资金情况 三、本次交易对上市公司影响.......................................................................................9 四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序.........................................................11五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.........12六、本次重组对中小投资者权益保护的安排.............................................................13 .................................................................16七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 重大风险提示.........................................................................................................................17 一、与本次交易相关的风险.........................................................................................17 二、与标的资产相关的风险.........................................................................................18 三、其他风险.................................................................................................................21 第一章 本次交易概况.........................................................................................................22 一、本次交易的背景和目的.........................................................................................22 二、本次交易的具体方案.............................................................................................24 三、业绩补偿、减值补偿和超额业绩奖励相关情况.................................................28四、本次交易的性质.....................................................................................................32 五、本次交易对于上市公司的影响.............................................................................33 六、本次交易的决策过程和审批情况.........................................................................33 七、交易各方重要承诺.................................................................................................34 八、本次交易的必要性.................................................................................................48 （摘要） （摘要）
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单位：万元
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下： （摘要） （摘要）
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（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司为全球领先的汽车覆盖件模具制造商，具备强大的模具设计、开发与制造能力，业务覆盖汽车整车配套市场及售后服务市场，产品包括冲压件、模具及航空零部件；东实股份是国内为数不多的同时为商用车和乘用车进行大规模配套的汽车零部件专业生产厂商，在汽车轻量化、集成化、功能化和可靠性等方面具有明显优势，产品覆盖车身、底盘、动力系统。双方在产业链的垂直整合与能力互补方面存在较强的协同性。 本次交易将实现公司现有业务的扩张和补充，有助于公司进一步完善产品链，丰富客户结构，扩大区域覆盖，增强公司盈利及可持续发展能力，增加公司业绩和利润规模，提升公司核心竞争力。 （摘要） （摘要）
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益均有所增加，不存在因本次发行股份及支付现金购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。 （三）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司控股股东为建发梵宇，实际控制人为乌鲁木齐经开区国资委。本次交易拟向德盛16号发行126,424,870股股份，同时向建发梵宇发行股份募集配套资金。本次交易前后上市公司股权结构情况如下： 单位：股
确定，本次交易后（考虑募集配套资金）上市公司股权结构可能与上表存在差异。 本次交易完成后，建发梵宇仍为上市公司第一大股东。《购买资产协议之补充协议》约定：在本次交易完成后，德盛16号承诺支持上市公司依据有关法律、法规及公司章程的规定，将上市公司董事会人数调整为9名，其中德盛16号拟提名2名上市公司董事，并支持建发梵宇提名非职工董事以外的剩余董事；董事会人员变更将通过上市公司股东会选举完成，在建发梵宇提名董事无法律规定的禁止任职的情形下，德盛16号应在涉及建发梵宇提名董事的相关议案中投赞成票，尽最大努力实现上市公司董事会的上述调整安排。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人不会发生变更。 四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易已履行的程序 截至本报告书（摘要）签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准； 2、本次交易相关的国有资产评估备案程序已履行完毕； 3、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性同意意见； 4、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第二次会议审议通过； 5、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第七次会议、第六届董事会2026年第三次独立董事专门会议审议通过。 （二）本次交易尚需履行的程序 本次交易尚需履行的决策及审批程序如下： 1、上市公司股东会审议通过本次交易方案； 2、本次交易尚需有权国有资产监督管理部门批准； 3、本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家市场监督管理总局审查通过；4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册； 5、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。 （摘要） 本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。 本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东对本次交易的原则性意见 截至本报告书（摘要）签署日，上市公司控股股东建发梵宇已出具《天津汽车模具股份有限公司控股股东对本次交易的原则性意见》，主要内容如下：“本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司和上市公司股东尤其是中小股东的权益，有利于促进上市公司未来业务发展，本企业原则性同意本次交易。” （二）上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东已出具《关于重组期间减持计划的承诺》，主要内容如下：1、截至本承诺函出具之日，本企业暂不存在减持上市公司股份的情形，亦不存在减持上市公司股份的计划。 2、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间（以下简称“本次交易期间”）内，如本企业根据实际情况在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本企业目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。 上市公司董事、高级管理人员已出具《关于重组期间减持计划的承诺》，主要内容如下： 1、截至本承诺函出具之日，本人暂不存在减持上市公司股份的情形，亦不存在减（摘要） 2、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间（以下简称“本次交易期间”）内，如本人根据实际情况在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本人目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括： （一）严格履行上市公司信息披露义务 在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《格式准则26号》《自律监管指引第8号》《监管指引第7号》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告书（摘要）披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。 （二）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。 （三）股东会表决程序 根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东会作出决议。除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。 （四）提供股东会网络投票平台 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，未来召开股东会审议本次交易相关议案时，为给参加股东会的股东提供便利，公司将（摘要） （摘要）
本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益均有所增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。 受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，上市公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除上市公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下： 1、完善公司治理结构，提高公司经营效率 上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东会、董事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。 （摘要） 上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律、法规及规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。 2、加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率 本次交易方案包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》和《股票上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。 3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制 上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。 4 、相关方已出具填补回报措施的承诺 上市公司控股股东已出具《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函》，承诺内容如下： “一、本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 二、自本承诺函出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理机构作出关于上市公司填补回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺函不能满足中国证券监督管理机构的该等规定时，本企业将按照中国证券监督管理机构的最新规定出具补充承诺。 三、本企业承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担相应的补偿责任。” 上市公司董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函》，承诺内容如下： （摘要） “一、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 二、自本承诺函出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监管机构作出关于上市公司填补回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺函不能满足中国证券监督管理机构的该等规定时，本人将按照中国证券监督管理机构的最新规定出具补充承诺。 三、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。” （七）其他保护投资者权益的措施 上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。 七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 （一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格 上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格。 （二）信息披露查阅 本报告书（摘要）的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所官方网站（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书（摘要）披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 （摘要） 重大风险提示 投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易被暂停、中止或取消的风险 由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播的原则，但仍不排除本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险； 2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求修改完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被取消的风险； 3、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。 若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。 （二）本次交易无法获得批准的风险 本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，尚需履行的程序参见本报告书（摘要）“第一章/六/（二）本次交易尚需履行的程序”。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。 （摘要） （三）交易标的评估或估值风险 本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以2025年12月31日为评估基准日，标的公司100%股权账面价值为276,080.94万元，评估值为305,100.00万元，增值率为10.51%。 尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化而影响本次评估的相关假设及限定条件，导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。 （四）募集配套资金不达预期的风险 本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产与向控股股东建发梵宇发行股份募集配套资金互为前提。若建发梵宇因资金安排或其他客观原因，未能成功认购募集配套资金，受互为前提条件约束，募集配套资金的失败将同步触发发行股份及支付现金购买资产交易无法实施，进而导致本次重组面临终止的风险。 二、与标的资产相关的风险 （一）客户集中度较高的风险 标的公司主要为国内各大整车厂提供汽车车身、底盘、动力系统冲压及焊接等产品，同时与全球知名汽车零部件企业成立合营公司为整车厂提供汽车座椅、发动机排放处理系统等产品，核心客户涵盖东风汽车集团有限公司及其下属公司、比亚迪、长城汽车等大型国内整车厂。报告期内，标的公司向前五大客户销售金额占当期主营业务收入比例分别为74.05%和75.27%，占比相对较高。若未来标的公司主要客户的经营情况和资信状况发生重大不利变化，或未来标的公司与主要客户的合作关系出现不利变化，将对公司经营业绩产生不利影响。 （二）合营联营公司经营风险 为实现强强联合、优势互补，标的公司与多个国际知名汽车零部件企业分别组建了合营联营企业。合营联营企业是标的公司业务的重要组成部分，为标的公司经营业绩发展提供有力支撑。尽管合资双方均视对方为重要的合作伙伴，并将业务的持续性作为合资公司长期发展目标，但由于标的公司对合营企业不具有单方控制权，（摘要） 对联营企业亦不具有控制权，该等合营、联营企业的重大经营决策可能受到其他股东或合作方影响。因此，若未来合资双方由于政治法律制度、文化背景、经营理念、管理决策思维、企业行为方式的差异就合营联营企业重大经营决策、未来发展战略等内容出现重大分歧或冲突，则可能影响到合营联营公司的运作效率和经营成果，从而对标的公司未来业务发展带来一定不确定性。 （三）汽车产业政策变化及行业波动的风险 汽车产业是我国国民经济的重要支柱产业之一，在国民经济发展中具有极其重要的战略地位，受到国家产业政策的大力支持。近年来，国家各层面先后出台《关于进一步做好汽车以旧换新工作的通知》《汽车行业稳增长工作方案（2025-2026年）》《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》等多项政策，推动了汽车产业的发展，刺激了汽车零部件市场需求。标的公司作为汽车零部件制造企业，也受益于国家汽车工业的鼓励发展政策。如果未来国家产业政策发生重大变化，可能影响汽车工业及汽车零部件行业的发展，进而对标的公司的经营业绩带来一定影响。 除产业政策因素外，汽车行业发展还受宏观经济周期、居民消费意愿、商用车及乘用车终端需求、整车厂生产计划、新车型上市及换代节奏、行业竞争格局等多重因素影响，具有一定周期性和波动性。标的公司主要从事汽车零部件业务，其产品需求与下游整车厂产销量、车型生命周期及客户采购计划密切相关。若未来汽车行业景气度下降、下游客户相关车型销量不及预期、客户生产及采购计划调整，或汽车零部件行业竞争进一步加剧，可能导致标的公司订单获取、产品销量、销售价格或毛利率受到不利影响，进而对标的公司的经营业绩造成不利影响。 （四）标的公司业绩无法足额实现的风险 本次交易中，评估机构在客观谨慎的基础上对标的公司未来业绩进行了预测。标的公司未来经营业绩受宏观经济、汽车行业景气程度、下游整车厂销量波动、整车厂降本压力传导、原材料价格波动、新项目拓展进度及主要联营/合营企业经营情况等多种因素影响，存在一定不确定性。若上述因素发生重大不利变化，标的公司可能存在业绩无法足额实现的风险，进而对上市公司经营业绩产生不利影响。 （摘要） （五）业绩补偿比例及补偿能力的风险 上市公司已与交易对方德盛16号签署《盈利预测补偿协议》。具体业绩承诺及业绩承诺补偿安排参见重组报告书“第七章/四、盈利预测补偿协议”的主要内容。根据本次交易方案及相关协议安排，交易对方承担的业绩补偿义务以其通过本次交易取得的股份对价为限，现金对价部分不纳入业绩补偿覆盖范围。因此，如标的公司未来实际业绩未达承诺水平，业绩补偿安排可能无法覆盖上市公司因本次交易支付的全部交易对价。 此外，《盈利预测补偿协议》约定的补偿方案虽可在较大程度上保障上市公司利益，但如未来标的公司控制权被上市公司收购后出现经营未达预期情况，可能导致承诺业绩无法实现，将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，甚至出现资产减值风险。同时，尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险。 （六）交易完成后上市公司收益仍主要来自投资收益的风险 报告期内，标的公司来自合营联营企业的投资收益占其当年净利润的比例较高，投资收益主要来源于东实李尔等合营联营企业。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司对合营联营企业的投资收益占备考合并报表净利润（2025年度）的比例仍相对较高。尽管本次交易完成后上市公司拥有具体的汽车零部件主营业务及相应的持续经营能力，且上市公司投资收益主要来源于与其主营业务相关的合营联营企业，但若未来主要合营联营企业的经营业绩或分红情况发生重大不利变化，将对上市公司经营业绩产生不利影响。 （七）毛利率持续下降的风险 报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为14.08%和11.38%，呈下降趋势。标的公司主要从事汽车零部件业务，毛利率水平受下游整车厂年降政策、产品结构、客户结构、项目量产爬坡、原材料价格、人工成本、制造费用及外协加工成本等因素影响。若未来汽车零部件行业竞争进一步加剧、主要客户降价压力持续传导、新项目量产初期成本摊薄不足，或原材料、人工、制造费用等成本上涨无法及时向下游客户传导，标的公司毛利率可能继续下降，进而对其盈利能力和经营业绩产生不利影响。 （摘要） 三、其他风险 （一）股票市场波动的风险 上市公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、股票市场波动等众多不可控因素的影响。因此，本报告书（摘要）对本次交易的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中所将面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的可能。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露可能影响股票价格的重大信息，供投资者作出判断。 （二）本次交易未来可能摊薄上市公司即期回报的风险 根据《备考审阅报告》，本次交易完成后不存在摊薄上市公司当期每股收益的情况。由于受到市场竞争格局、自身经营状况及行业政策变化等多方面因素的影响，公司未来盈利水平存在一定的不确定性。为应对本次交易未来可能导致上市公司每股收益被摊薄的潜在风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，因此上市公司未来存在即期回报指标被摊薄的风险。 （三）其他不可抗力风险 公司不排除因政治、经济、自然灾害、政策等其他因素对本次交易及本公司正常生产经营带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意投资风险。 （摘要） 第一章 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、国家鼓励企业通过并购重组优化资源配置、做优做强，提高上市公司质量近年来，国家有关部门不断出台政策鼓励上市公司通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高上市公司质量。 2024年3月，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。 2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。 2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。前述支持政策的出台为本次交易奠定了良好的政策基础。 2、汽车零部件行业加速整合，头部企业通过并购实现规模与结构升级近年来，在汽车行业电动化、智能化及整车厂降本压力持续加大的背景下，汽车零部件行业呈现出明显的规模化与平台化发展趋势，行业集中度持续提升。整车厂对供应商提出更高要求，具备综合配套能力、跨区域交付能力及系统集成能力的零部件企业更具竞争优势。 在此背景下，行业内上市公司普遍通过并购重组整合优质资产，实现产业链延伸和规模扩张。例如，部分汽车零部件上市公司通过收购冲压件、装焊或系统集成类企业，逐步由单一产品供应商向模块化、系统化供应商转型，增强与整车厂的合作深度与粘性。 上市公司通过本次交易整合东实股份，有助于顺应行业发展趋势，提升产业集中度和规模效应，增强在汽车零部件领域的综合竞争能力，符合行业发展方向。 （摘要） 3、上市公司与东实股份已有多年的合作信任基础 上市公司与东实股份长期存在业务合作与互补。2011年，上市公司与东风实业有限公司（东实股份的前身，下同）下属子公司东风（武汉）实业有限公司在武汉合资设立东风天汽模（武汉）金属成型有限公司，从事模具、检具、夹具等汽车用工装及金属成型产品的生产和研发；2014年，为加强合作，上市公司受让东风实业有限公司持有的东风（武汉）实业有限公司40%股权，共同打造战略合作平台，为东风汽车集团有限公司和关联企业及国内其它汽车整车厂提供冲压件、装焊等汽车零部件制造和相关配套服务；基于前期合作与信任基础，2017年东实股份进行厂办大集体企业改制时，上市公司参与东风实业有限公司股权转让竞拍，以抢抓汽车行业发展机遇，延伸产业链条，通过成功竞拍，上市公司进一步扩大了在汽车零部件领域的投资，提升了整体业绩情况，上市公司至今仍持有东实股份25%股份。 （二）本次交易的目的 1、实现对公司现有业务的扩张和补充，提升公司核心竞争力 上市公司为全球领先的汽车覆盖件模具制造商，具备强大的模具设计、开发与制造能力，业务覆盖汽车整车配套市场及售后服务市场，产品包括冲压件、模具及航空零部件；东实股份是国内为数不多的同时为商用车和乘用车进行大规模配套的汽车零部件专业生产厂商，在汽车轻量化、集成化、功能化和可靠性等方面具有明显优势，产品覆盖车身、底盘、动力系统。双方在产业链的垂直整合与能力互补方面存在较强的协同性。 本次重组将实现公司现有业务的扩张和补充，有助于公司进一步完善产品链，丰富客户结构，扩大区域覆盖，增强公司盈利及可持续发展能力，增加公司业绩和利润规模，提升公司核心竞争力。 2、增强协同效应，提高上市公司未来的盈利能力 经过多年的发展，东实股份通过持续提升产品质量，与各大整车厂保持了良好的客户关系，本次交易完成后，双方可通过客户资源共享、集中采购、协作生产等方式，快速拓展业务，节约采购成本，提升盈利能力。 25% 上市公司已经持有东实股份 股份，本次交易完成后，东实股份将成为上市公（摘要） 份之间的协同效应；此外，东实股份盈利能力较强，本次交易将进一步扩大和稳定上市公司盈利点，大幅提高上市公司利润水平。 3、提升公司与整车厂的议价能力 当前汽车零部件行业竞争较为激烈，整车厂对供应商的选择逐步向具备系统集成能力、规模优势及稳定交付能力的头部企业集中。单一产品供应商在客户体系中的地位相对有限，议价能力相对较弱。 本次交易完成后，上市公司将由以模具及部分零部件为主的供应商，进一步向覆盖车身、底盘及动力系统的综合零部件供应商转型，有助于提升在整车厂供应链体系中的层级，增强获取核心订单的能力。同时，通过扩大业务规模及产品覆盖范围，有助于提升公司在客户谈判中的议价能力，增强盈利稳定性。 二、本次交易的具体方案 （一）本次交易的基本情况 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向德盛16号购买东实股份的60.00%股份，并向控股股东建发梵宇发行股份募集配套资金。本次交易完成后，东实股份将成为上市公司的控股子公司。 本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提条件；其中任何一个环节未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两个环节均不实施。 （二）发行股份及支付现金购买资产 本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向德盛16号购买东实股份的60.00%股份。 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。 （摘要） （摘要）
单位：万元
（摘要）
6、股份锁定期 交易对方承诺其于本次发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：1）本次发行结束之日起36个月；2）根据《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务（如适用）之次日。本次交易实施完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司衍生股份，交易对方亦遵守上述承诺。 德盛16号全体合伙人已出具《关于穿透锁定的承诺函》，承诺：“一、本企业/本公司知悉德盛16号已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺其于本次发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：1）本次发行结束之日起36个月；2）根据《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务（如适用）之次日。 二、在上述锁定期期间内，就本企业/本公司直接/间接持有的德盛16号的合伙份额，本企业/本公司承诺不会以任何形式进行转让。三、若德盛16号因本次交易取得股份的锁定期与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业/本公司将根据相关规定或监管意见对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。四、本企业/本公司确认，上述承诺属实，如因本企业/本公司违反上述承诺且对上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本公司违规减持所（摘要） 得收益归上市公司所有，同时本企业/本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。” 德盛16号全体最终持有人承诺：“本人知悉德盛16号通过本次重组所取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月不得转让。本人承诺，本人间接取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。在上述锁定期期间内，就本人持有的标的合伙企业的合伙份额，除因出现合伙协议及《东实汽车科技集团股份有限公司员工持股计划》规定情形导致的转让或退出外，本人承诺不会以任何形式进行转让或退出。若德盛16号因本次重组取得股份的锁定期与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关规定或监管意见对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。本人确认，如因本人违反上述承诺且对上市公司或者投资者造成损失的，本人违规减持所得收益归上市公司所有，同时本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。” 7、过渡期损益安排 标的资产在过渡期运营所产生的收益由上市公司享有，亏损应当由交易对方补足。 8、滚存未分配利润安排 上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。 9、决议有效期 本次交易的决议有效期为上市公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。 （三）发行股份募集配套资金 1、发行股份的种类、面值及上市地点 上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。 （摘要） 2、定价基准日、定价原则及发行价格 本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，股票发行价格不低于本次募集配套资金发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 最终发行数量将在本次募集配套资金获得深交所审核通过、中国证监会作出予以注册的决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与主承销商协商确定。 3、发行对象 本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为上市公司控股股东建发梵宇。 4、发行规模及发行数量 本次募集配套资金不超过73,200.00万元，发行数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次募集配套资金获得深交所审核通过、中国证监会作出予以注册的决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与主承销商协商确定。 5 、锁定期安排 如本次募集配套资金股份成功发行，则建发梵宇承诺通过参与本次募集配套资金新取得的上市公司股份，以及在本次交易前已持有的上市公司股份，均自建发梵宇通过本次募集配套资金发行而新取得的股份上市之日起36个月内不转让。建发梵宇对于上述股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述所适用的锁定承诺。 6 、滚存未分配利润安排 本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成后的上市公司全体股东按本次募集配套资金完成后的持股比例共同享有。 三、业绩补偿、减值补偿和超额业绩奖励相关情况 上市公司（甲方）与德盛16号（乙方）签订了《盈利预测补偿协议》，交易双方已就业绩承诺、减值测试、超额业绩奖励、补偿安排等事项做出约定，主要内容如下：（摘要） （一）业绩承诺 乙方作为业绩承诺方承诺，标的公司2026年度、2027年度及2028年度累计承诺净利润数为93,000万元。 双方进一步同意并确认，若本次交易未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定于2026年完成交割，则业绩承诺期自动顺延一年，顺延后，乙方承诺标的公司2027年度、2028年度及2029年度累计承诺净利润不低于96,000万元。 累计承诺净利润数指业绩承诺方承诺的标的公司业绩承诺期经审计合并报表口径下归属于母公司股东的扣除非经常性损益和所涉及的股份支付费用后的累计净利润数。 累计实现净利润数指标的公司业绩承诺期经审计的合并报表口径下实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益和所涉及的股份支付费用后的累计净利润数。 （二）补偿义务与补偿方式 乙方承诺，业绩承诺期届满后，如标的公司于业绩承诺期内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的，则乙方承诺以通过本次交易而取得的上市公司股票进行补偿，具体补偿方式如下： 1 、如标的公司业绩承诺期内累计实现净利润数达到门槛值，即业绩承诺期累计承诺净利润数的85%，即79,050万元（若业绩承诺期顺延至2029年度，则为81,600万元），则业绩补偿金额按照以下方式计算： 应补偿金额=业绩承诺期内累计承诺净利润数－业绩承诺期内累计实现净利润数2、如标的公司业绩承诺期内累计实现净利润数未达到上述门槛值，则业绩补偿金额按照以下方式计算： = 应补偿金额（业绩承诺期内累计承诺净利润数－业绩承诺期内累计实现净利润数）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数×业绩补偿义务方获得的交易对价。 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行之股份发行价格。 根据本协议计算应补偿金额或股份数量小于零时，按零取值。 3、本次交易实施完毕后，甲方将在业绩承诺期内每一年度结束后四个月内，聘请符合《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国注册会计师法》《会计师事务所从（摘要） 事证券服务业务备案管理办法》等法律法规规定的且经上市公司股东会批准的上市公司年度审计机构会计师事务所对标的公司当期实现净利润进行专项审计并出具专项审核报告。上市公司将在业绩承诺期间最后一个会计年度结束后的四个月内聘请符合前述要求的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内的累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况出具《专项审核报告》。 标的公司累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况根据具备符合相关要求的会计师事务所在业绩承诺期间届满出具的《专项审核报告》的结果确定。 双方确认，若未来甲方或标的公司筹划、实施员工股权激励计划、员工持股计划导致标的公司分摊了额外的管理费用，该部分管理费用将在标的公司实现的净利润中加回。 （三）减值测试补偿 1、业绩承诺期届满后四个月内，甲方应聘请具有符合相关要求的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如标的资产期末减值额>乙方已补偿总金额（乙方已补偿的总金额=乙方已补偿股份总数×本次交易发行股份的价格），则= 乙方应向甲方另行补偿。另行补偿的计算方式为：减值测试项下应补偿的金额标的资产期末减值额-乙方已补偿的总金额；乙方应补偿的股份数量=减值测试项下应补偿的金额/本次交易发行股份的价格；标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的价值，并扣除自评估基准日至减值测试基准日期间增资、减资、接受赠予及利润分配的影响后所得净额。 资产减值补偿时，由乙方以本次交易中取得的甲方股份进行补偿。其中，补偿方式及补偿程序均按照本协议业绩补偿的具体方法的约定执行。 2、乙方应当在《减值测试报告》出具之日起10个工作日内，按照甲方、深交所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并全力配合办理与回购注销股份有关的一切手续（如需）。 （四）补偿义务的上限 乙方在本次交易项下承担的补偿义务合计上限应不超过乙方因本次交易而获得的股份对价。如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则转增或送股部分应（摘要） （五）业绩补偿的实施 1、若根据本协议的约定需要由乙方进行业绩补偿的，则在业绩承诺期间最后一个年度的专项审核报告出具之日起 10个工作日内，乙方应将其应补偿的股份划转至甲方董事会所设立的专门账户进行锁定；如甲方在业绩承诺期内进行现金分红、送股或公积金转增股本的，该等被锁定的股份在锁定前及锁定期间累计获得的分红收益或股份数，乙方亦应自获得该等分红收益或股份之日起10个工作日内转至甲方董事会所设立的专门账户，并在业绩承诺期间届满时，按照乙方最终需要补偿的股份数量将所对应的现金分红收益无偿赠送给甲方，将送股或公积金转增的股份随同需要补偿的股份数量予以注销。 2、在业绩承诺期届满时，甲方应就乙方最终需要补偿的股份回购及后续注销事宜召开股东会，乙方将回避表决，甲方将以人民币1.00元价格回购并注销乙方在业绩承诺期间应补偿的股份总数。 乙方应当在收到甲方书面通知之日起10个工作日内，按照甲方、深交所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并全力配合甲方董事会办理完毕与回购注销专门账户股份有关的一切手续。 3、乙方承诺在本协议项下全部承诺净利润实现之前或乙方全部履行完成补偿义务之前，乙方不得以任何直接或间接的方式主动宣布清算、解散、终止或从事任何其他影响其主体资格合法存续的情形。如乙方在业绩承诺期间内触发股份补偿义务时，乙方应采取一切有效方式以确保可按时依约履行股份补偿义务。 （六）超额业绩奖励安排 双方进一步同意，业绩承诺期间届满时，若乙方按照本协议的约定完成业绩承诺，即标的公司业绩承诺期内累计实现净利润数超过累计承诺净利润数，则甲方应按照法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会、深交所所认可的方式，将超过累计承诺净利润数部分的50%的金额（下称“超额业绩奖励金额”）奖励给乙方。该超额业绩奖励金额不得超过本次交易作价的20%。 甲方应在按照本协议第二条第二款所约定的会计师事务所有关于标的公司在业绩承诺期内的累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况的《专项审核报告》出具之后的3个月内由甲方按照其财务制度和流程向乙方指定账户支付超额业绩奖励金（摘要） （摘要）
注2：以上财务数据均为2025年末/2025年度经审计数据，资产净额为归属于母公司所有者权益。 根据上述计算结果，本次交易标的公司的相关财务指标占上市公司相关财务数据的比例均高于50%，且标的公司营业收入和资产净额超过五千万元，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易完成后，德盛16号持有上市公司的股份比例超过5%。本次募集配套资金的股份认购方建发梵宇为上市公司控股股东。根据《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。 上市公司董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司在后续召开董事会与股东会审议本次交易相关事项时，关联董事与关联股东将回避表决。 （三）本次交易不构成重组上市 2025年12月，上市公司控股股东变更为建发梵宇，实际控制人变更为乌鲁木齐经开区国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化。 本次交易的标的公司不是上市公司控股股东、实际控制人及其关联方控制的企业，交易对方与上市公司控股股东和实际控制人不存在关联关系。因此，本次交易不构成上市公司自控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产的情形。 （摘要） 根据《重组管理办法》第十三条，本次交易不构成重组上市。 五、本次交易对于上市公司的影响 本次交易对上市公司的影响参见本报告书（摘要）“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司影响”。（未完）  |