南侨食品(605339):申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于南侨食品集团（上海）股份有限公司使用募集资金资金向募投项目实施主体继续提供借款的核查意见
关于南侨食品集团（上海）股份有限公司 使用募集资金向募投项目实施主体继续提供借款的核查意 见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“南侨食品”、“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法规和规范性文件的要求，对南侨食品使用募集资金向募投项目实施主体继续提供借款的事项进行了核查，具体情况如下：一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准南侨食品集团（上海）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1198号）核准，并经上海证券交A 6,352.9412 易所同意，南侨食品首次公开发行人民币普通股（ 股）股票 万股，每股发行价格为人民币16.98元，募集资金总额为人民币107,872.94万元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币8,745.21万元后，募集资金净额为人民99,127.73 币 万元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2021年5月13日出具了毕马威华振验字第2100640号验资报告。为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。 二、募投项目变更、节余资金用于其他募投项目情况及决策程序 为提高募集资金使用效率，公司第二届董事会第二十一次会议以及第二届监事会第十五次会议于2022年10月28日审议通过了《关于变更部分募投项目部分募集资金实施主体、实施地点的议案》，其中，“扩产建设及技改项目”中天津南侨食品有限公司（以下简称“天津南侨”）作为实施主体的冷冻面团生产线及相关配套项目的实施主体变更为广州南侨食品有限公司（以下简称“广州南侨”），“扩产建设及技改项目”中天津南侨作为实施主体的炼乳生产线项目的实施主体变更为天津南侨全资子公司天津吉好食品有限公司（以下简称“天津吉好”）。 同时，公司第二届董事会第二十一次会议以及第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募投项目部分募集资金用途的议案》，决定调减募投项目“扩产建设及技改项目”中天津南侨、上海南侨食品有限公司（以下简称“上海南侨”）作为实施主体的募集资金金额共计20,534.65万元；调减募投项目“冷链仓储系统升级改造项目”中天津南侨、上海南侨作为实施主体的募集资金金额共计10,618.36万元，并将上述项目变更调减的募集资金合计31,153.01万元用于“重庆南侨淡奶油生产加工基地项目”一期项目，重庆南侨食品有限公司（以下简称“重庆南侨”）为该项目的实施主体。2022年11月17日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目部分募集资金用途的议案》。 公司第三届董事会战略委员会第二次会议、第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，决定对募投项目“冷链仓储系统升级改造项目”、“客户服务中心与信息化系统建设及升级项目”进行结项，并将已结项的募投项目节余募集资金共计637.65万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于尚未完工的募投项目“重庆南侨淡奶油生产加工基地项目”。 保荐机构已对公司上述变更部分募投项目部分募集资金用途、实施主体、实施地点的事项、部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目事项进行核查，并发表了无异议的核查意见。 三、本次使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目相关情况（一）向募投项目实施主体提供借款概况 2022年6月15日，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于向募投项目实施主体继续提供借款的议案》，同意继续为控股子公司上海南侨、全资子公司广州南侨、天津南侨提供无息借款，借款总额不超过78,227.73万元，其中：上海南侨不超过32,691.13万元；广州南侨不超过7,445.00万元；天津南侨不超过38,091.60万元。此次续借使用期限经公司董事会审议通过后自借款协议之日起一年内有效。为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高资金使用效率，根据募投项目变更情况，天津南侨已提前向公司偿还借款24,960.17万元，上海南侨已提前向公司偿还借款19,650.80万元。 2022年11月25日，公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的议案》，同意向广州南侨以及天津吉好提供无息借款，借款总额不超过13,457.96万元，其中：广州南侨不超过11,257.96万元，借款期间至2023年6月16日；天津吉好不超过2,200.00万元，借款期间至2023年6月15日。募投项目实施主体已开立募集资金专项账户并与保荐机构、商业银行签订《募集资金三方监管协议》。上述借款事宜完成后，公司使用募集资金向募投项目实施主体提供借款的总额为47,074.72万元，其中：上海南侨为13,040.33万元,借款期间至2023年6月17日；广州南侨为18,702.96万元,借款期间至2023年6月16日；天津南侨为13,131.43万元,借款期间至2023年6月15日；天津吉好为2,200.00万元,借款期间至2023年6月15日。 2023年6月15日，公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的议案》，同意向上海南侨、广州南侨和天津南侨提供无息借款，借款总额不超过44,874.72万元，其中：上海南侨不超过13,040.33万元；广州南侨不超过18,702.96万元；天津南侨不超过13,131.43万元。募投项目实施主体已开立募集资金专项账户并与保荐机构、商业银行签订《募集资金三方监管协议》。上述借款期间均自借款日至2024年6月14日。 2024年5月30日，公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的议案》，同意为上海南侨、广州南侨和天津南侨提供无息借款，借款总额不超过44,874.72万元，其中：上海南侨不超过13,040.33万元；广州南侨不超过18,702.96 13,131.43 万元；天津南侨不超过 万元。上述借款期间均自借款日至 2025年6月13日止。 2024年10月30日，公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体实缴注册资本并增资的议案》，同意将上海南侨、天津南侨、广州南侨的部分无息借款分别对其进行实缴注册资本及增资。向上海南侨实缴注册资本及增资合计11,640.46万元，增资价格为每1注册资本1.85元，其中增加实收资本6,292.14万元，增加资本公积5,348.32万元；向天津南侨实缴注册资本及增资合计8,513.63万元，增资价格为每1注册资本2.71元，其中增加实收资本3,141.56万元，增加资本公积5,372.07万元；向广州南侨实缴注册资本及增资合计5,990.47万元，增资价格为每1注册资本2.71元，其中增加实收资本2,210.51万元，增加资本公积3,779.96万元；上述实缴注册资本及增资总计26,144.56万元，增加实收资本总计11,644.21万元，增加资本公积总计14,500.35万元。实缴注册资本及增资完成后，上海南侨、天津南侨和广州南侨借款总额为18,730.16万元，其中：上海南侨为1,399.87万元；天津南侨不超过4,617.79万元；广州南侨为12,712.49万元。 2025年6月5日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的议案》，同意继续为上海南侨、广州南侨和天津南侨提供无息借款，借款总额不超过18,730.16万元，其中：上海南侨为1,399.87万元；天津南侨不超过4,617.79万元；广州南侨为12,712.49万元。上述借款期间均自借款日至2026年6月12日止。 2025年12月24日，公司第三届董事会审计委员会第十九次会议、第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的议案》，公司同意为重庆南侨提供无息借款，借款总额不超过人民币647.08元。上述借款期间均自借款日至2026年6月13日止。 为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高资金使用效率，结合公司实际情况，公司同意继续为上海南侨、广州南侨、天津南侨和重庆南侨提供无息借款，19,270.85 1,293.48 借款总额不超过人民币 万元，其中：上海南侨为人民币 万元； 天津南侨为人民币4,617.79万元；广州南侨为人民币12,712.49万元；重庆南侨为人民币647.08万元。上述借款期间均自借款日至2027年6月11日止。公司董事会授权公司管理层全权办理上述借款相关事宜。具体借款情况如下：
1、 上海南侨食品有限公司
南侨食品本次使用募集资金向全资子公司上海南侨、广州南侨、天津南侨、重庆南侨提供借款的事项，是基于募集资金投资项目建设的需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，不影响公司正常业务开展及资金使用，符合募集资金使用计划，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金使用用途，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。上海南侨、广州南侨、天津南侨、重庆南侨均为公司全资子公司，公司对其有绝对的控制权，上述借款方不存在影响偿债能力的重大或有事项，本次续借事项的财务风险可控。 五、履行的相关决策程序及专项意见 2026年6月8日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的议案》。提交董事会审议前，该议案已经公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过并同意提交至董事会审议。根据相关法律法规，本事项无需提交公司股东会审议。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次向募投项目实施主体继续提供借款事项已经公司第四届董事会审计委员会第二次会议和第四届董事会第二次会议审议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法规和规范性文件的要求，本次事项无需经过股东会审议。 公司本次向募投项目实施主体上海南侨、广州南侨、天津南侨、重庆南侨提供借款事项是基于募集资金投资项目建设的需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不影响公司的日常经营，不存在改变或变相改变募集资金使用用途的情形，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形，不存在损害公司及公司股东利益的情形。上海南侨、广州南侨、天津南侨、重庆南侨提供均为公司全资子公司，上述借款方不存在影响偿债能力的重大或有事项，公司对其均有绝对的控制权，本次借款事项的财务风险可控。 综上，保荐机构对本次南侨食品向募投项目实施主体提供借款的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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